（中國人民銀行西寧中心支行 青海西寧 810001）

一、引言

2013年起實施的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》對商業(yè)銀行的資本充足率、風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)計量、資本管理等方面提出了全面、具體的要求，并給出了合規(guī)達(dá)標(biāo)時間表，推動商業(yè)銀行適應(yīng)《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》的要求，提高風(fēng)險抵御能力，縮小與國際銀行的差距。在此過程中，中小銀行資本問題得到越來越多的重視。2019年以來，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會在研究部署金融領(lǐng)域重點工作時多次提及中小銀行改革發(fā)展和資本補(bǔ)充問題，要求“多渠道增強(qiáng)商業(yè)銀行特別是中小銀行資本實力”“加快構(gòu)建商業(yè)銀行資本補(bǔ)充長效機(jī)制，豐富銀行補(bǔ)充資本的資金來源渠道”“重點支持中小銀行補(bǔ)充資本”。2020年7月召開的國務(wù)院常務(wù)會議決定“在今年新增地方政府專項債限額中安排一定的額度，允許地方政府依法依規(guī)通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債等方式，探索合理補(bǔ)充中小銀行資本的新途徑”。從整體看，中小銀行資本補(bǔ)充機(jī)制仍有待探索，立足地區(qū)經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展實際進(jìn)一步分析中小銀行資本補(bǔ)充的現(xiàn)狀和問題，不斷探索完善中小銀行資本補(bǔ)充渠道，提高中小銀行真實資本質(zhì)量具有重要的現(xiàn)實意義。

二、青海省中小法人銀行資本現(xiàn)狀及影響因素分析

近年來，青海省地方法人金融機(jī)構(gòu)快速發(fā)展。截至2020年二季度末，全省36家法人銀行機(jī)構(gòu)本外幣貸款余額1316.68億元，存款余額1483.74億元，分別占全省銀行業(yè)的19.47%和24.84%，其涉農(nóng)貸款余額和小微企業(yè)貸款余額分別占全省銀行業(yè)的24%和19.7%，在支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。相較2016年末，地方法人銀行貸款余額增長了50.5%，高于資本金增長16個百分點。在業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大加大資本消耗、金融監(jiān)管趨嚴(yán)等因素的綜合影響下，中小銀行資本補(bǔ)充的緊迫性不斷增加。

（一）總體資本充足，但存在補(bǔ)充壓力

2020年二季度，青海省中小法人銀行核心一級資本充足率和資本充足率分別為12.7%和13.9%，分別高于監(jiān)管要求5.2和3.4個百分點，整體資本水平較為充足。從趨勢上看，青海省法人銀行資本充足率呈波動上升態(tài)勢，但2019年以來受經(jīng)濟(jì)下行和區(qū)域經(jīng)濟(jì)增長壓力影響有所下降。由于監(jiān)管要求逐年提高，青海省法人銀行核心一級資本充足率與監(jiān)管下限的距離從2015年的7.2個百分點下降到2020年二季度的5.2個百分點，資本充足率與監(jiān)管下限的距離不斷收窄，資本補(bǔ)充依然承壓。

（二）不同類型法人銀行資本補(bǔ)充壓力情況

整體看，城市商業(yè)銀行業(yè)務(wù)擴(kuò)張較快，資本充足率長期保持在12%-15%的區(qū)間內(nèi)，資本補(bǔ)充壓力較大；農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)資本充足率自2016年以來受機(jī)構(gòu)改制和宏觀審慎考核政策的激勵約束，資本充足率呈現(xiàn)穩(wěn)步增長態(tài)勢，截至2020年6月末，有28家農(nóng)村商業(yè)銀行（農(nóng)信社）資本充足率較2016年上升，其中11家機(jī)構(gòu)資本充足率上升超過5個百分點。全省村鎮(zhèn)銀行資本充足率處于較高水平，主要與新設(shè)機(jī)構(gòu)較多相關(guān)（見下圖）。值得注意的是，在整體充足率較高的情況下，仍有1家村鎮(zhèn)銀行的資本充足率為負(fù)，3家農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)資本充足率達(dá)不到宏觀審慎考核要求。

圖1 青海省中小銀行資本充足率情況 單位%

（三）資本結(jié)構(gòu)與《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》要求差異較大

按照《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》對商業(yè)銀行各類資本充足率的要求，商業(yè)銀行的最佳資本結(jié)構(gòu)為：核心一級資本占71.43%、其他一級資本占9.52%、二級資本占19.05%。截至2020年一季度末，青海省中小法人銀行核心一級資本、其他一級資本、二級資本占比分別為91%、0和8.8%。核心一級資本占絕對主導(dǎo)地位，主要原因是中小銀行其他一級資本補(bǔ)充工具不多，青海省內(nèi)法人銀行永續(xù)債及發(fā)行優(yōu)先股均為空白。

（四）影響青海省中小銀行資本的因素分析

1.中小銀行資產(chǎn)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張導(dǎo)致資本承壓。2015年-2019年末，青海省中小法人銀行總資產(chǎn)年均增速為6.7%，同期各項貸款年均增長速度為13.3%，風(fēng)險類資產(chǎn)的快速擴(kuò)張不斷消耗資本，而隨著利率市場化改革的推進(jìn)，中小法人銀行凈息差則小幅下降，限制了其通過利潤留存補(bǔ)充核心資本的能力。

2.資產(chǎn)質(zhì)量下降加大了資本消耗。隨著青海省企業(yè)改革進(jìn)入深水區(qū)，部分企業(yè)經(jīng)營困難，信用違約風(fēng)險加大，中小法人銀行不良貸款持續(xù)暴露，特別是2018年其貸款質(zhì)量總體向下遷徙率超過了12%。風(fēng)險加速暴露的過程中，青海省加大不良貸款處置力度，地方法人銀行機(jī)構(gòu)不良貸款指標(biāo)有所好轉(zhuǎn)。截至2019年末，地方法人銀行機(jī)構(gòu)不良貸款余額同比下降14.7%，不良貸款率同比下降0.73個百分點，逾期90天以上貸款余額同比下降22.5%。但中小法人機(jī)構(gòu)加大貸款撥備計提力度和不良核銷力度的同時，高風(fēng)險資產(chǎn)占比上升使得風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模也不斷擴(kuò)大，進(jìn)一步增加了資本占用。

3.表外業(yè)務(wù)回表加大資本補(bǔ)充壓力。2017年以來，為防范金融風(fēng)險、降低杠桿率，促進(jìn)金融回歸服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)本質(zhì)，監(jiān)管部門先后出臺了資管新規(guī)、理財新規(guī)等監(jiān)管政策，中小法人銀行此前通過委托貸款、信托貸款開展的部分影子銀行業(yè)務(wù)及表外理財業(yè)務(wù)回歸表內(nèi)意愿強(qiáng)烈，表外業(yè)務(wù)回表也會產(chǎn)生更多的資本消耗。

三、中小法人銀行資本補(bǔ)充情況

我國商業(yè)銀行可以通過內(nèi)源性和外源性兩種方式補(bǔ)充資本金。內(nèi)源性資金主要來源于留存收益，外源性工具主要包括：上市融資、定向增資擴(kuò)股、發(fā)行二級資本債、永續(xù)債等。從補(bǔ)充資本的不同級別看：留存收益、增資擴(kuò)股、上市融資等方式可以補(bǔ)充核心一級資本；發(fā)行優(yōu)先股、永續(xù)債可以補(bǔ)充其他一級資本；發(fā)行二級資本債主要用于補(bǔ)充二級資本。近年來，中小法人金融機(jī)構(gòu)積極通過多種方式補(bǔ)充資本，從青海的實踐看，主要有以下幾種方式。

（一）定向增資擴(kuò)股是外源性資本補(bǔ)充主渠道

以全省農(nóng)信系統(tǒng)為例，截至2019年末，農(nóng)信系統(tǒng)30家法人銀行股本金占資本總額的47.7%，其中法人股占比為50%，自然人持股占38.7%，職工持股占11.5%，股本金自2015年的30億元增長至2019年末的42億元，增速為年均8.7%。

（二）發(fā)行二級資本債為中小銀行補(bǔ)充資本提供市場化路徑

商業(yè)銀行二級資本債券是指商業(yè)銀行發(fā)行，清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀行股權(quán)資本，用于補(bǔ)充二級資本的債券。盡管只能用于補(bǔ)充二級資本，但對于資本稀缺的中小銀行，這是外源性補(bǔ)充資本的重要方式。青海省兩家地方法人銀行2016年共發(fā)行了2.5億元二級資本債，有效補(bǔ)充了其資本金，提高資本充足率，增強(qiáng)了中小法人抵御風(fēng)險的能力。

（三）利潤留存補(bǔ)充資本

由于成本較低，自主性較強(qiáng)，且不會稀釋股東權(quán)益，該方式是非上市銀行，特別是中小銀行內(nèi)源性資本補(bǔ)充的重要來源，銀行規(guī)模越小，資本補(bǔ)充對利潤轉(zhuǎn)增的依賴性越大，主要通過資本公積轉(zhuǎn)增資本和盈余公積轉(zhuǎn)增資本等方式結(jié)轉(zhuǎn)。

此外，發(fā)行永續(xù)債和發(fā)行優(yōu)先股也成為部分實力較強(qiáng)的中小銀行補(bǔ)充資本的方式。相比二級資本債，永續(xù)債具有可補(bǔ)充一級資本、不影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢。自2019年國內(nèi)首單永續(xù)債發(fā)行以來，截至2020年8月末，全國共21家中小銀行發(fā)行了永續(xù)債，規(guī)模合計為873億元，占全國永續(xù)債總發(fā)行額的5.8%。與永續(xù)債相比，優(yōu)先股沒有贖回條款，能更穩(wěn)定地為銀行補(bǔ)充一級資本。2019年，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本的指導(dǎo)意見（修訂）》，刪除了關(guān)于非上市銀行發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的要求，即股東人數(shù)累計超過200人的非上市銀行，在滿足發(fā)行條件和審慎監(jiān)管要求的前提下，無須在“新三板”掛牌即可直接發(fā)行優(yōu)先股，為中小銀行開辟了新的資本補(bǔ)充渠道。

四、青海省中小法人銀行資本補(bǔ)充過程中存在的問題

（一）內(nèi)源性資本補(bǔ)充能力有限

近年來，青海省中小法人銀行持續(xù)實現(xiàn)盈利，但多因素作用下，通過利潤留存補(bǔ)充資本的作用并不明顯。一是隨著利率市場化改革的推進(jìn)，中小銀行息差空間收窄，盈利能力不斷受到擠壓。2019年末，青海農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的成本收入同比增長了7.2個百分點，凈息差則同比下降了0.23個百分點。在盈利能力下降的情況下，以內(nèi)源性融資的方式來增加資本阻力較大。二是中小法人銀行面臨股東分紅的壓力。不分配利潤和少分配利潤雖然有利于中小法人銀行長期發(fā)展需要，但與投資者短期利益相沖突。據(jù)測算，青海省農(nóng)信系統(tǒng)法人年均分紅比例約為12.24%，青海銀行分紅最高時約10%，一定程度上擠占了利潤留存內(nèi)源性補(bǔ)充資本的能力。三是面臨宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力和不確定性，中小法人銀行應(yīng)對信用風(fēng)險的壓力增大，計提撥備的意愿更強(qiáng)，而撥備提取將進(jìn)一步擠壓利潤空間。

（二）外源性資本補(bǔ)充門檻相對較高

一是增資擴(kuò)股工作周期長、成本高。法人銀行增資擴(kuò)股周期一般較長。青海省內(nèi)中小法人的資本利潤率在5%-6%之間，從全國范圍看，發(fā)債中小銀行的資本利潤率在5%-15%之間。中小法人銀行的資本回報率不高，對民營資本的吸引能力不足。同時，按照銀保監(jiān)會要求，法人銀行股東股權(quán)管理方面也面臨較多整改要求，新股東篩選難度較大。對于老股東，增資擴(kuò)股將攤薄現(xiàn)有股東持股比例、稀釋股本收益，較難獲得現(xiàn)有股東支持。

二是直接融資難度較大。目前中小銀行將首次公開上市（IPO）作為最基礎(chǔ)的核心一級資本補(bǔ)充工具，其資本補(bǔ)充效果明顯，但是IPO流程長且限制較多，最終能通過該方式成功融資的中小銀行只是少數(shù)。截至2020年8月末，全國在A股上市的城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行共有21家，在香港上市的共有18家。由于青海省內(nèi)中小法人銀行普遍規(guī)模較小，除青海銀行外，省內(nèi)農(nóng)信系統(tǒng)法人資產(chǎn)規(guī)模均在20-40億左右，參與市場能力不足，對于大部分急需補(bǔ)充資本的中小銀行，直接融資很難成為其資本補(bǔ)充的選擇。

三是發(fā)行債券對資本補(bǔ)充的作用有限。相比發(fā)行股票，通過發(fā)行二級資本債、永續(xù)債等資本補(bǔ)充工具實現(xiàn)資本補(bǔ)充，是當(dāng)前中小銀行更為現(xiàn)實和直接的資本補(bǔ)充方式，但實際操作中作用依然有限。以二級資本債為例，按照《商業(yè)銀行資本管理辦法》第42條規(guī)定“商業(yè)銀行發(fā)行的二級資本工具有確定到期日的，該二級資本工具在距到期日前最后5年，可計入二級資本的金額應(yīng)當(dāng)按100%、80%、60%、40%、20%的比例逐年遞減”。為適應(yīng)此規(guī)定，國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)行的二級資本債券一般為“5+5”的減記型債券，發(fā)行10年期的債券并在第5年末行使贖回權(quán)，其資本補(bǔ)充的期限相對較短。同時，不同評級的機(jī)構(gòu)發(fā)行二級資本債的利率差異也較大，青海省內(nèi)2家銀行發(fā)行的二級資本債利率為5%，而全國性銀行的發(fā)行利率在3.98%-4.55%之間，普遍要低于中小銀行。

四是資本補(bǔ)充工具市場投資交易不活躍。一方面由于銀行資本補(bǔ)充債券具有期限較長、次級償付及附加減記條款等特點，其合格投資主體和投資規(guī)模有限。根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的規(guī)定，商業(yè)銀行對“永續(xù)債+二級資本債”的投資總規(guī)模不能超過本行核心一級凈資本的10%，因此其投資者主要為商業(yè)銀行理財部門和部分保險公司，投資以持有到期為主。另一方面，央行推出票據(jù)互換操作以提高永續(xù)債流動性，但要求發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模在2000億元以上，而受資產(chǎn)規(guī)模限制，多數(shù)中小銀行發(fā)行的永續(xù)債無法作為標(biāo)的物參與票據(jù)互換操作。此外，包商銀行事件后，金融體系信用分層明顯，市場投資者對低評級金融機(jī)構(gòu)的投資意愿降低，而青海省內(nèi)中小銀行評級多在AA+以下，市場投資者相對不足。

五、中小銀行資本補(bǔ)充的意見建議

中小銀行作為支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量，在服務(wù)三農(nóng)、小微企業(yè)等方面都發(fā)揮著不可或缺的作用。當(dāng)前要緩解中小銀行資本充足率的壓力，需要從提升內(nèi)部能力和改善外部環(huán)境兩方面入手。

（一）內(nèi)部能力建設(shè)方面

一是將資本管理提高到戰(zhàn)略高度，不斷提升內(nèi)部管理水平。2019年9月27日國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會第八次會議提出“重點支持中小銀行補(bǔ)充資本，將資本補(bǔ)充與改進(jìn)公司治理、完善內(nèi)部管理結(jié)合起來，有效引導(dǎo)中小銀行下沉重心、服務(wù)當(dāng)?shù)?，支持民營和小微企業(yè)”。中小法人銀行應(yīng)當(dāng)從戰(zhàn)略高度重視資本規(guī)劃，積極構(gòu)建與資本、風(fēng)險和收益相適應(yīng)的動態(tài)資本管理框架。在宏觀審慎監(jiān)管不斷加強(qiáng)、金融去杠桿持續(xù)推進(jìn)的態(tài)勢下，中小法人銀行未來的成長難以依靠表內(nèi)和表外的大幅擴(kuò)張，也難以通過“增加杠桿、下沉信用”的行為獲得超額收益。建立中長期資本規(guī)劃，完善資本有償使用、資金轉(zhuǎn)移定價、資本限額管理等機(jī)制，實現(xiàn)資本與規(guī)模的匹配，發(fā)揮資本對經(jīng)營的約束效力，利用資產(chǎn)端精耕細(xì)作提升息差，順勢調(diào)整負(fù)債端結(jié)構(gòu)，優(yōu)化經(jīng)營指標(biāo)，提升資產(chǎn)利潤率應(yīng)是中小銀行長遠(yuǎn)發(fā)展的首要之義。

二是加快補(bǔ)齊中小銀行的發(fā)展短板。個別中小銀行股東入股過程中，出資義務(wù)落實不到位，非貨幣形式入股存在虛增估值、產(chǎn)權(quán)不清等問題。要遵循市場化原則，加強(qiáng)監(jiān)管壓力傳導(dǎo)，不斷提高中小銀行公司治理能力，定期開展股東股權(quán)排查整治，探索不合格股東退出機(jī)制，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，切實維護(hù)小股東權(quán)益。同時，要積極推動中小銀行建立健全資本工具的風(fēng)險預(yù)測和評估系統(tǒng)，對影響銀行內(nèi)部資本充足評估有效性因素進(jìn)行監(jiān)督，包括對大額信用風(fēng)險和其他風(fēng)險集中度的評估因子、內(nèi)部資本充足率評估參數(shù)、情景模擬、壓力測試的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行評估，制定應(yīng)急計劃，明確資本補(bǔ)足方案和應(yīng)對措施，確保在發(fā)生不利市場條件時有應(yīng)對措施。此外建議進(jìn)一步提高不良貸款的處置效率，積極拓寬不良貸款處置方式，協(xié)調(diào)財稅部門適當(dāng)放寬銀行核銷貸款認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，降低不良貸款對地方中小法人銀行的經(jīng)營影響和資本消耗。

（二）改善外部環(huán)境方面

一是進(jìn)一步豐富中小法人銀行資本補(bǔ)充工具。建議進(jìn)一步實施差異化資本補(bǔ)充政策，對扶貧、三農(nóng)、支小貸款占比較高且MPA評估結(jié)果較好的中小銀行，適當(dāng)降低債券發(fā)行門檻，有針對性地細(xì)化政策標(biāo)準(zhǔn)及操作。中小銀行存在規(guī)模偏小的天然稟賦約束，對于同一資本補(bǔ)充工具，針對不同規(guī)模的銀行，可以設(shè)定不同的發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)和審批要求，并適用不同的執(zhí)行細(xì)則和操作指引，以提高審核效率，鼓勵其通過發(fā)行債券的方式進(jìn)行資本補(bǔ)充。

二是加大對中小銀行運用資本市場的指導(dǎo)和支持。支持符合條件的中小銀行通過新三版掛牌等方式從資本市場融資。加大對中小銀行資本補(bǔ)充的法規(guī)和政策培訓(xùn)，提高發(fā)股發(fā)債的審批效率。鼓勵中小銀行使用新型工具補(bǔ)充銀行資本，對中小銀行發(fā)行永續(xù)債給予一定的政策支持或流動性支持，考慮適當(dāng)降低資產(chǎn)規(guī)模超過2000億元才被央行票據(jù)互換操作接受的規(guī)定，使大部分中小銀行滿足準(zhǔn)入條件。在整體風(fēng)險可控的前提下，適當(dāng)提高銀行自營投資資本補(bǔ)充債券的限制比例，放寬保險公司、基金管理公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)投資中小銀行永續(xù)債、資本補(bǔ)充債券的條件，進(jìn)一步擴(kuò)大中小銀行資本補(bǔ)充債券的投資主體和投資規(guī)模。

三是積極探索實踐發(fā)行地方政府專項債補(bǔ)充中小銀行資本。2020年7月召開的國務(wù)院常務(wù)會議明確：允許地方政府依法依規(guī)通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債等方式，探索合理補(bǔ)充中小銀行資本的新途徑。這是補(bǔ)充中小銀行資本金尤其是核心一級資本的積極嘗試，2020年9月初溫州銀行披露的增資計劃中，首次出現(xiàn)了通過地方政府專項債進(jìn)行資金籌集的環(huán)節(jié)。建議青海省政府相關(guān)職能部門、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中小法人銀行積極探索，本著“一行一策”“一事一議”的原則，制定具體方案，共同推動省內(nèi)中小法人銀行資本補(bǔ)充工作。