何方俊

(中核環(huán)保工程有限公司,北京 100083)

1 海外核電市場概述

幾十年來，國際核電市場競爭十分激烈，俄羅斯、美國、法國等國核電巨頭占據(jù)了國際核電市場大部分份額。俄羅斯更是憑借新技術(shù)的造價優(yōu)勢，在最近幾年搶占了絕大部分新建核電訂單。2020年，新冠疫情對國際經(jīng)濟社會秩序產(chǎn)生巨大影響，加之多國出現(xiàn)的“退核浪潮”，導(dǎo)致國際核電市場總需求進一步萎縮，競爭態(tài)勢加劇。

若單純以EPC(Engineering-Procurement-Construction)模式出口核電很難滿足業(yè)主的資金需求，缺乏吸引力，使我國出口核電的難度不斷加大。在我國海外開發(fā)的重點核電項目(巴基斯坦大堆、沙特大堆、阿根廷大堆)中，業(yè)主均對項目融資渠道及總包方投資等方面提出了更高的要求，這就要求我們探索創(chuàng)新的合作模式，尋找戰(zhàn)略合作方，為業(yè)主提供融資渠道，以增加自身競爭力[1-2]。

經(jīng)過多年的摸索和經(jīng)驗積累，以BOT(Build-Operate-Transfer)模式建設(shè)工程項目已在全球范圍內(nèi)推廣，主要應(yīng)用于道路、橋梁建設(shè)等市政工程，各核電巨頭也在探索以BOT等模式推動核電出口。成功案例有阿庫尤4座VVER-1200機組核電站，由俄羅斯向土耳其出口。其也是現(xiàn)今第一個采用BOT模式建造的核電項目[3]。俄羅斯負責(zé)資金籌措及核電站建造，然后與土耳其政府簽署特許權(quán)協(xié)議，按協(xié)議要求收取電價，已回收成本和獲取收益。鑒于此，為在激烈的競爭中殺出重圍，我國也開始探索以BOT模式來推動核電出口[4]。

2 海外核電BOT模式優(yōu)缺點分析

2.1 海外核電EPC模式概述

海外核電EPC模式是指核電工程總包商按照與業(yè)主的合同約定，承擔(dān)核電工程的設(shè)計、采購、施工等一體化服務(wù)，并對承包工程質(zhì)量、安全、工期、造價等全面負責(zé)[5]。其優(yōu)點是能充分發(fā)揮總包商的管理優(yōu)勢，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)能力，項目最終價格確定性較強。我國以EPC模式順利完成4座海外核電機組建設(shè)，4座機組整體運行良好；另有2座海外先進三代核電機組以EPC模式正在開展建設(shè)。可以說，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，我國以EPC模式建設(shè)海外核電方面積累了一定經(jīng)驗，項目管理等方面日趨完善。

2.2 海外核電BOT模式概述

BOT模式即建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓模式，指的是政府或政府授權(quán)的公司將擬建設(shè)的某個基礎(chǔ)設(shè)施項目，通過合同約定并授權(quán)另一投資企業(yè)來融資、投資、建設(shè)、經(jīng)營、維護該項目，該投資企業(yè)在協(xié)議規(guī)定的時期內(nèi)通過經(jīng)營來獲取收益，并承擔(dān)風(fēng)險。政府或政府授權(quán)的公司在此期間保留對該項目的監(jiān)督調(diào)控權(quán)。協(xié)議期滿根據(jù)協(xié)議由授權(quán)的投資企業(yè)將該項目轉(zhuǎn)交給政府或政府授權(quán)項的公司的一種模式[6]。其最大的特點是“風(fēng)險共擔(dān)，利益共享”。

2.3 優(yōu)缺點對比分析

現(xiàn)階段，以BOT模式出口核電的案例較少。通過研究其運行機制，結(jié)合我國海外核電建設(shè)經(jīng)驗，從核電出口企業(yè)的角度入手，將海外核電的BOT模式與EPC模式進行對比分析，如表1所示：

表1 海外核電BOT模式與EPC模式特點的對比分析表Table 1 Comparative analysis for the characteristics of BOT mode and EPC mode for overseas nuclear power projects

由表1分析得出：

1)在BOT模式下，核電出口企業(yè)參與項目建設(shè)的環(huán)節(jié)更多，承擔(dān)的責(zé)任更多，風(fēng)險不確定性更多、更大；

2)在BOT模式下，核電項目的融資成本高，對投資回報的要求更高；又由于核電項目投資大、周期長且安全要求高，因此在BOT模式下，未來收益的不確定性更大。

3)在BOT模式下，合作架構(gòu)、流程復(fù)雜，涉及環(huán)節(jié)繁多，合作方包括政府和企業(yè)，接口眾多，管理成本較高。

4)海外BOT核電項目面臨的風(fēng)險更不確定，比如項目所在國的政治風(fēng)險、經(jīng)濟風(fēng)險、法律風(fēng)險等，都有可能給項目收益造成一定影響。

不難看出，相對EPC模式的成熟可控而言，BOT模式對我們核電出口企業(yè)來說還比較陌生，缺乏實操經(jīng)驗，面臨的各類風(fēng)險更不確定。但是，在競爭白熱化的國際核電市場，我們別無選擇，必須主動出擊，充分響應(yīng)業(yè)主需求，充分研究BOT模式的優(yōu)劣勢，有效規(guī)避或管控其帶來的風(fēng)險，才可在未來競爭激烈的國際核電市場有所斬獲。

3 以BOT模式出口核電的基本路徑

3.1 基本路徑設(shè)計

基于上述分析以及參照我國其他大型跨國企業(yè)經(jīng)驗，為有效規(guī)避或管控BOT模式帶來的風(fēng)險，最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)是根據(jù)項目實際情況，設(shè)置適當(dāng)?shù)摹胺阑饓Α焙投嗉塖PV(Special Purpose Vehicle)公司，以隔離項目風(fēng)險，有效保護母公司資產(chǎn)和財務(wù)安全。因此，建議以BOT模式出口核電的基本路徑如下(見圖1)：

圖1 以BOT模式出口核電機組的基本路徑Fig.1 The basic path of exporting nuclear power plant in BOT mode

第一步：設(shè)立中方平臺公司，由我國核電企業(yè)與戰(zhàn)略投資者(經(jīng)驗豐富的基金公司、投行等)、產(chǎn)業(yè)投資者(設(shè)備制造商、建設(shè)商等)聯(lián)合在境內(nèi)組成。

第二步：設(shè)立中方項目投資公司，由中方平臺公司100%控股，投資設(shè)立在境外。

第三步：設(shè)立項目所在國項目公司，由中方項目投資公司和項目所在國的投資者合資成立。這有利于項目的實施，有利于項目獲取政府更大的支持和優(yōu)惠。在BOT實踐中，社會資本通常不會直接作為BOT項目的實施主體，而是專門針成立項目公司，作為BOT項目合同及項目其他相關(guān)合同的簽約主體，負責(zé)項目的具體實施。

第四步：項目所在國項目公司與當(dāng)?shù)卣炇養(yǎng)OT項目特許經(jīng)營協(xié)議[7]，與當(dāng)?shù)剌斉潆姽竞炇鹳忞妳f(xié)議，與國際或中國的金融機構(gòu)簽署融資協(xié)議；

第五步：基于我國國內(nèi)核電建造經(jīng)驗豐富，為保證中方公司在項目所在國的利益、有效降低建設(shè)風(fēng)險，應(yīng)由項目所在國項目公司根據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議的約定，明確由中方建設(shè)公司作為總包方建設(shè)核電機組。

第六步：在特許經(jīng)營協(xié)議期內(nèi)，項目所在國項目公司負責(zé)一定期限內(nèi)運營核電機組，以收益來彌補前期投資并實現(xiàn)盈利，一般為30年。

第七步：在特許經(jīng)營期結(jié)束之后，項目所在國項目公司再將核電機組的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給當(dāng)?shù)卣蛘付ǖ臋C構(gòu)和公司。

3.2 項目公司注冊地選擇

每個層級的SPV項目公司一般為“殼”公司，其注冊地的選擇與投資者設(shè)立SPV項目公司的戰(zhàn)略和投資目的有關(guān)。投資者設(shè)立在離岸項目公司的目的是通過該項目公司將資金運用到實際收購的項目中，從而達到規(guī)避投資者所在國政府機構(gòu)監(jiān)管審批的目的[8]。針對BOT出口核電的基本路徑，對中方平臺公司的注冊地、中方項目投資公司、項目所在國項目公司進行分析，如下：

(1)中方平臺公司注冊地

由于所有股東均為中方企業(yè)，建議將中方平臺公司設(shè)立在中國境內(nèi)，如各省市自貿(mào)區(qū)、深圳示范區(qū)。一是能夠有效監(jiān)管平臺公司運作，便于管理，二是與設(shè)立在離岸的投資公司之間形成一道“防火墻”。

(2)中方項目投資公司注冊地

建議中方項目投資公司注冊地的選擇在離岸地區(qū)。鑒于我國核能企業(yè)在海外市場開發(fā)和設(shè)立離岸公司方面積累了一定經(jīng)驗(2008年通過借殼收購的某核企國際有限公司，注冊地為開曼群島)以及在開曼群島設(shè)立離岸投資公司的優(yōu)勢，推薦設(shè)在開曼群島。

開曼是目前僅次于紐約、倫敦、東京和香港的第五大金融中心，眾多知名跨國企業(yè)都在開曼群島注冊海外項目投資公司，以規(guī)避風(fēng)險[9]。在開曼群島注冊中方投資公司優(yōu)勢如表2所示：

表2 在開曼群島注冊離岸投資公司的優(yōu)勢Table 2 Advantages of registering offshore investment companies in the Cayman Islands

其他的離岸注冊地主要有香港、根西島、澤西島、迪拜、毛里求斯、南非、荷蘭、盧森堡、智利等地。雖然在以上地區(qū)設(shè)立離岸公司享受的優(yōu)惠政策各不相同，但是在公司設(shè)立方面它們都有一個共同點就是十分便捷。特別是在設(shè)立程序上花費的時間極短，注冊一家新公司一般只需要2～7個工作日。同時，被選作離岸公司設(shè)立地區(qū)一般都具有以下特點：外匯自由兌換、資本監(jiān)管措施較少、稅率較低。

(3)項目公司注冊地

建議項目公司注冊地選擇在項目所在國。一是項目所在地政府基于稅收、就業(yè)以及經(jīng)濟發(fā)展等原因，都會要求項目公司在當(dāng)?shù)刈?。二是BOT模式中項目公司是項目執(zhí)行的實體，注冊在當(dāng)?shù)乜梢愿椖克趪疇幦〉礁嗟膬?yōu)惠條件和政策，同時也能有利于規(guī)避項目風(fēng)險，有效降低母公司的風(fēng)險。

4 結(jié)語

在當(dāng)今的國際環(huán)境中，雖然以BOT模式出口核電面臨的挑戰(zhàn)和困難很多，但是為增強自身競爭力，我國已開始探索以BOT模式出口核電，以應(yīng)對競爭激烈的國際新建核電市場。

本文簡要分析了BOT模式的特點及風(fēng)險點，并依據(jù)中國企業(yè)開展海外BOT項目以及核電建設(shè)經(jīng)驗，設(shè)計以BOT模式出口核電的基本路徑，并對各級SPV公司設(shè)置進行分析，希望為我國后續(xù)以BOT模式出口核電提供參考。