華睿辰 趙萬華

摘要：2019年，國家外匯管理局第一次提出“國內(nèi)資金主賬戶幣種為多幣種（含人民幣）賬戶，我國通過進(jìn)一步完善發(fā)展資金運(yùn)營政策，在未來將對(duì)跨境資金本外幣一體化進(jìn)行統(tǒng)一管理。這是我國跨境資金池管理政策中本外幣協(xié)同管理的一個(gè)里程碑。本文結(jié)合最新政策，分析了跨境資金池新政頒布產(chǎn)生的影響，并對(duì)未來跨境資金集中運(yùn)營管理的主要問題提出建議。

關(guān)鍵詞：跨境資金池新政? 便利自由化? ?降低成本? 法律考驗(yàn)

一、跨境資金運(yùn)營的現(xiàn)狀

跨境資金集中運(yùn)營，言簡意賅地說就是在有限的范圍內(nèi)沖破現(xiàn)有政策的約束，拓展跨國公司海內(nèi)外資金渠道。對(duì)于跨國公司而言，有必要選擇一種有效的資金管理體系來解決資金松散，信息傳遞滯后，資金沉淀等突出問題。目前的跨境資金集中運(yùn)營管理模式有由人行主導(dǎo)的“跨境人民幣集中運(yùn)營”和外管局主導(dǎo)實(shí)施的“跨境資金集中運(yùn)營”兩種運(yùn)營模式。二者適用于不同的管理政策和管理框架，但兩種模式在構(gòu)建思路上仍然是基本一致的。2019年3月15日，國家外匯管理局正式印發(fā)關(guān)于《跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā) [2019]7號(hào)，以下簡稱“7號(hào)文”），第一次明確提出“國內(nèi)資金主賬戶幣種為多幣種（含人民幣）賬戶，表示在未來將對(duì)跨境資金本外幣進(jìn)行“一體化”模式的監(jiān)管。而且進(jìn)一步完善發(fā)展資金運(yùn)營管理政策，這一舉措是我國跨境金融管理政策中本外幣一體化的里程碑。7號(hào)文上線后，出臺(tái)了“將人民幣和外幣資金協(xié)同納入統(tǒng)一的集中運(yùn)營資金管理體系”的人民幣資金池管理最新政策，率先初試對(duì)本外幣的協(xié)同管理。

二、新政頒布的有利影響

（一）實(shí)現(xiàn)了本外幣資金一體化，使資金項(xiàng)目更加便利自由，提高資金使用效率

國家外匯管理局印發(fā)7號(hào)文，明確了在宏觀審慎管理模式下跨境雙向資金的調(diào)撥額度。降低了境外放款和外債的登記要求，有利于人民幣與外幣的一體化的管理籌劃，完善了資金池內(nèi)宏觀審慎框架的管理。資金池搭建之后，跨國企業(yè)在我國的資金池不僅在幣種方面可以實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一，而且企業(yè)之間的資金借貸在授權(quán)的額度范圍之內(nèi)，資金借貸得以進(jìn)行靈活的支取或者償還。與傳統(tǒng)的貸款模式相比，這種方法很大程度上簡化了企業(yè)整體的審批流程，使項(xiàng)目資金利用更加便利自由，也提高了資金使用效率。

（二）降低企業(yè)多方面成本

得益于政策的不斷支持，跨國企業(yè)可以有效利用境內(nèi)外兩個(gè)市場的多種資源，優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提高資金使用和籌集效率，降低資金成本，提高企業(yè)競爭力。同樣的，大多跨國企業(yè)一方面根據(jù)自身籌劃和管理需要，在國內(nèi)為成員企業(yè)資金余缺的集調(diào)，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的“降本增效”。另一方面尋求集中外債額度，由于“跨境資金集中運(yùn)營”和“跨境人民幣雙向資金池”這兩種模式均具備跨境融資功能，故深受各大跨國企業(yè)青睞。并將宏觀審慎理念運(yùn)用在這兩種管理模式中，使有限的境內(nèi)外資金流通成為可能，還降低了跨國公司集團(tuán)的融資成本。據(jù)調(diào)查，北京市有23家企業(yè)同時(shí)開展本幣和外幣資金集中運(yùn)營管理，這些企業(yè)通過用集中融入融出資金償還貨款的方式來降低資金成本。

（三）優(yōu)化營商環(huán)境

外匯管理改革在優(yōu)化了銀行的業(yè)務(wù)流程的同時(shí)，便利企業(yè)跨境貿(mào)易和投資活動(dòng)，提高了銀行辦理全流程金融服務(wù)的速度和跨國企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)速度。而且，外匯管理改革將更大的業(yè)務(wù)自主性下放給企業(yè)和銀行，優(yōu)化了企業(yè)的財(cái)務(wù)管理。另外，個(gè)性化的政策的靈活性不斷加強(qiáng)，也使得企業(yè)和銀行可以更直接的受惠于改革紅利，優(yōu)化其營商環(huán)境。

（四）進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力，加強(qiáng)市場主體獲得感

隨著跨境人民幣外匯跨境資金管理使用日益頻繁，在“跨境資金集中運(yùn)營管理”和“跨境人民幣資金集中運(yùn)營”這兩種模式上近年備案企業(yè)數(shù)量成倍增加。加之由于我國的金融中心具備法律、稅收、人才等資源的便利，加之對(duì)中資企業(yè)操作有更加明顯的優(yōu)勢(shì)，資金池主賬戶都設(shè)在此，此舉對(duì)激發(fā)企業(yè)活力有更大作用。而對(duì)中資企業(yè)而言，由于利用海外成員建立境外資金歸集平臺(tái)不受境內(nèi)外匯政策的羈絆，運(yùn)作方式相對(duì)靈活，境外分支機(jī)構(gòu)較多的跨國企業(yè)更傾向于采用此種方法，如我國華為技術(shù)有限公司在美國和荷蘭創(chuàng)立的大型資金池。大型跨國企業(yè)通過對(duì)多個(gè)境外跨國資金池進(jìn)行建立與合并，從而創(chuàng)設(shè)全球先進(jìn)的資金歸集流動(dòng)管理系統(tǒng)，真正意義上實(shí)現(xiàn)資金在全球范圍內(nèi)任意時(shí)間自動(dòng)劃撥，提高了資金流動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)收益最大化，加強(qiáng)了市場主體獲得感。

（五）促進(jìn)了金融科技的發(fā)展

跨境資金集中運(yùn)營相關(guān)的金融科技有很多，例如，數(shù)據(jù)可視化、數(shù)據(jù)處理、自然語言生成、人工智能、數(shù)據(jù)認(rèn)證技術(shù)及區(qū)塊鏈等。這些金融科技的技術(shù)手段，不但滿足了跨國集團(tuán)財(cái)務(wù)對(duì)跨境資金集中運(yùn)營管理的傳統(tǒng)需要，提高了資金的利用效率，也為公司財(cái)務(wù)人員加強(qiáng)對(duì)跨境資金的管理給予了幫助。其中云儲(chǔ)存和云計(jì)算技術(shù)的運(yùn)用使資金收付工作效率大大提高。而且更加高效、環(huán)保、安全可靠的數(shù)據(jù)認(rèn)證技術(shù)使財(cái)務(wù)工作無紙化成為可能。這些金融科技將持續(xù)不斷地提高跨境資金集中運(yùn)營管理水平，重塑跨國企業(yè)財(cái)務(wù)管理的未來景象。

三、新政頒布的不利影響

（一）對(duì)法律的一次考驗(yàn)

由于跨境資金集中運(yùn)營涉及較多集團(tuán)公司之間的放款，跨境資金池業(yè)務(wù)的開展情況與運(yùn)營情況也和各個(gè)集團(tuán)股東的利益密切相關(guān)，還要注意是否涉嫌侵占了小股東的利益。在未來，債權(quán)人、中小股東等利益相關(guān)人的問題將成為核心，這表明跨境資金集中運(yùn)營管理的監(jiān)管要逐步走向常態(tài)化。參與架構(gòu)跨境資金池的商業(yè)銀行與跨國企業(yè)必須有效防范借助跨境資金池抽逃資本，從而對(duì)成員企業(yè)及其債權(quán)人利益受到不可逆轉(zhuǎn)的損害。這就需要國家建立起一套較完整的法律體系，并高度重視這些潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

（二）政策性問題

對(duì)“本外幣資金池集中管理”這一最新政策來說，企業(yè)境外收支規(guī)模大小和成員企業(yè)持股比重是備案門檻的主要要求。這將科技類民營企業(yè)等IVE類型成員集團(tuán)企業(yè)擋在門外。同樣的，外匯資金集中運(yùn)營管理新政也在員工持股百分比方面要求更加嚴(yán)格，這導(dǎo)致一部分參加外幣資金集中運(yùn)營管理模式的國內(nèi)外成員企業(yè)無法參與到“跨境人民幣集中運(yùn)營管理”這一模式中。為吸引跨國企業(yè)境外主要金融中心設(shè)立的金融財(cái)產(chǎn)資源中心往往會(huì)有一些稅收優(yōu)惠措施，但我國于此很少甚至沒有。2016年，營改增后無論是財(cái)務(wù)公司方式開展資金池集中運(yùn)營管理，還是通過資金池委托貸款，利息收入繳納增值稅是主辦企業(yè)需要做的，但是總體來看，稅負(fù)較營改增之前降低并不明顯，還會(huì)在一定程度上降低了集團(tuán)公司的積極性，也對(duì)跨境資金池集中運(yùn)營管理業(yè)務(wù)在境外的擴(kuò)大產(chǎn)生影響。

（三）“熱錢”風(fēng)險(xiǎn)

洗錢，違法套利等非法行為時(shí)常出現(xiàn)在跨境收支業(yè)務(wù)中。我國資本項(xiàng)目下人民幣跨境使用的渠道和范圍逐步放開，結(jié)算銀行需要高度警惕洗錢等行為。如，不法分子利用跨境雙向人民幣資金池對(duì)外借債。房地產(chǎn)企業(yè)和政府融資平臺(tái)企業(yè)通過人民幣資金池，規(guī)避全口徑跨境融資宏觀審慎政策中對(duì)借債主體資格的限制，從境外借回外債。甚至有些不法分子借助雙向人民幣跨境資金池規(guī)避資本項(xiàng)下外匯資金結(jié)匯使用負(fù)面清單管理。

四、處理不利影響的對(duì)策

（一）法律法規(guī)要根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行調(diào)整

如果只是依賴金融監(jiān)管部門出臺(tái)監(jiān)管規(guī)則去解決跨境資金池遇到的問題，會(huì)對(duì)整個(gè)金融體系乃至絕大多數(shù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)帶來影響，想要維護(hù)成員企業(yè)及其債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益是很難的?？缇迟Y金池的監(jiān)管是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，集團(tuán)成員企業(yè)提供股東會(huì)或者董事會(huì)決議，在一定程度上建立熔斷機(jī)制很有必要。法律法規(guī)要根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行調(diào)整，穩(wěn)中有變以防止極端狀態(tài)下，境內(nèi)資本大量被轉(zhuǎn)移至境外時(shí)。同時(shí)，我國要在經(jīng)濟(jì)犯罪偵查方面加大力度，金融管理部門一旦發(fā)現(xiàn)涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪的情況，如利用跨境資金池實(shí)施抽逃注冊(cè)資本等違法犯罪行為，可以直接移交當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)。

（二）構(gòu)建全球自動(dòng)化資金池管理系統(tǒng)

銀行可以與客戶預(yù)先達(dá)成協(xié)議，按照客戶要求通過全球自動(dòng)化資金池管理系統(tǒng)每天定時(shí)完成在境內(nèi)資金主賬戶、國際資金主賬戶或人民幣資金池專用賬戶與境外成員公司賬戶之間的轉(zhuǎn)賬劃撥的操作，并且如果歸集資金在資金池額度的控制范圍內(nèi)，那么該系統(tǒng)就可以自動(dòng)歸集進(jìn)行掃款并記錄：掃款金額、跨境借貸金額、利率及應(yīng)計(jì)利息等相關(guān)信息，然后產(chǎn)生相應(yīng)所需要的報(bào)表。全球自動(dòng)化資金池管理系統(tǒng)不僅可以為客戶提供便捷的途徑，自動(dòng)按照賬戶余額實(shí)現(xiàn)資金歸集，還能有效控制集團(tuán)集中對(duì)外放款及集中外債額度，并且避免了跨境支付產(chǎn)生的中間行費(fèi)用導(dǎo)致不能足額到賬的問題，原因是在這一過程中不需要額外出具支付指令，加之不需要客戶對(duì)資金狀況進(jìn)行精確估計(jì)，完成全額當(dāng)日就可以到賬跨境掃款。較于傳統(tǒng)的資金手工歸集形式，自動(dòng)化全球資金池管理系統(tǒng)很大程度上降低了可能需要人為干預(yù)操作帶來的操作風(fēng)險(xiǎn)與操作成本。

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作者單位：武漢輕工大學(xué)土木工程與建筑學(xué)院