文/張率慧 曾多 編輯/韓英彤

2017年，國際商會正式啟動《跟單托收統(tǒng)一慣例關于電子交單的附則（版本1.0）》（以下簡稱“eURC”）的起草工作，并于2019年7月1日正式生效。早在2016年，中國銀行上海市分行就辦理了全球首筆進口代收項下的電子交單業(yè)務，具備產品數字化創(chuàng)新的經驗。此次規(guī)則的制訂，中國銀行作為國際商會銀行委員會咨詢委員會和數字化工作組成員，全程參與eURC的起草和咨詢工作，并代表中國、代表中國銀行對該規(guī)則注入了更多的實踐經驗和可操作性，推動了該規(guī)則的落地。

先行先試實務案例

中國銀行上海市分行自2014年6月起，為諸多客戶開立了適用于《跟單信用證統(tǒng)一慣例關于電子交單的附則》（下稱“eUCP版本1.0”）的信用證，在業(yè)界贏得了一定的口碑。

一家世界知名的跨國集團的中國子公司于2016年找到中國銀行上海市分行，詢問能否辦理托收項下的電子交單業(yè)務。該集團總部位于新加坡，其中國子公司主要承擔向其母公司集中采購并在中國地區(qū)進行分銷的職責。為了提高單據的簽發(fā)和流轉效率，縮短資金周轉周期，該中國子公司希望在其向母公司采購棕櫚油的進口代收結算中運用電子交單的方式。

當時，跟單托收慣例下相關電子交單附則尚未問世，銀行面對客戶這樣的需求將根據什么規(guī)則來處理業(yè)務？中國銀行經過認真研究后認為，托收業(yè)務項下單據的流轉方式與信用證相似，既然信用證項下的電子交單已有eUCP版本1.0作為UCP600的附則來規(guī)范相關操作，那么托收業(yè)務項下的電子交單操作也可以相應地借鑒。因此，中國銀行經與進口商以及出口地銀行商榷后，提出如下解決方案：

第一，明確此筆托收業(yè)務仍遵循URC522，電子單據通過某知名電子交單平臺傳遞，所有當事方須與這家交單平臺簽訂協(xié)議，約定相關權利義務等事項。第二，托收行在交單面函上注明此筆托收業(yè)務的適用規(guī)則及單據傳遞的電子交單平臺。第三，參考eUCP版本1.0第e5條c款的要求，托收行在發(fā)送完單據后，通過SWIFT向代收行發(fā)送MT499報文，表明交單已完成。第四，基于目前國際上對于匯票在簽發(fā)、轉讓、承兌等環(huán)節(jié)的電子化形式沒有明確的法律界定，因而在辦理含匯票的D/A業(yè)務時，匯票通過線下提交，托收行須在交單面函上明確電子單據與紙質單據混合提交的模式。

中國銀行對eURC擬定提供的建設性意見

在eURC的起草工作正式啟動前，中國銀行提出如下總體意見：

第一，eURC應作為URC的附則，主要解決托收業(yè)務項下的電子交單問題。第二，因無法確切預估未來電子化的發(fā)展，電子交單慣例應堅持技術中立。第三，托收業(yè)務與信用證業(yè)務的起始不同。信用證業(yè)務始于開證行，其交單的形式和渠道可事先在信用證條款中約定；而托收業(yè)務通常由委托人發(fā)起，而非銀行發(fā)起。因此，建議委托方應事先與托收業(yè)務相關當事方商定托收項下同意采用電子交單的方式。第四，需要考慮包括匯票、本票、支票等“金融單據”的電子化形式及其背書轉讓的問題。

在接下來近十次的征求意見中，中國銀行通過中國國際商會積極反饋，并提出多項意見及建議：

首先，針對草案中建議電子交單的具體規(guī)則可參照目前幾家國際知名的電子平臺的規(guī)定，提請國際商會注意，隨著電子商務的發(fā)展和更多可用于電子交單平臺的出現，單據的簽發(fā)和傳遞形式會更趨多樣性。在這種情況下，由于已確定了eURC作為URC附則的原則，在萬一出現各家電子商務平臺的規(guī)則與URC規(guī)則沖突時，將面臨以哪個規(guī)則為依據處理業(yè)務的問題。

其次，草案中曾要求托收項下的“電子記錄必須由交單行在同一時間提交，并使得代收行/提示行在同一時間收到”，即不允許分次交單。估計這是由于國際商會考慮到托收交單與信用證交單的不同：在信用證項下，交單可以援引信用證號碼，因此eUCP第e5條允許電子記錄無需同一時間提交，只要交單人在交單完成后向接收人提供表明交單結束的通知，并注明其所關聯的eUCP信用證號碼；而托收業(yè)務通常由委托人主動發(fā)起，URC規(guī)則沒有規(guī)定單據必須先通過委托人提交給托收行，再由托收行提交給代收行這樣的常規(guī)路徑，因此交單人如何援引相關編號或者同一交單的關聯事項就無法統(tǒng)一規(guī)定。出于上述考慮，國際商會不允許交單人分次交單也情有可原。對此，中國銀行在反饋意見中明確指出，這種規(guī)定不符合電子交單的特點。電子交單因為涉及的平臺不同、收單人接受的系統(tǒng)不同、各方當事人由于營業(yè)日時差導致系統(tǒng)運營時間不同、又或者在交單過程中可能出現某些單據（如由船運/商檢/保險機構簽發(fā)的單據）受交單人委托直接在平臺上向接收人發(fā)送的情形，都可能導致當事方無法達到上述規(guī)定的要求。另外，在電子單據與紙質單據聯合交單的模式下，更無法控制交單能達到“同一時間提交和接受”的要求。因此，建議此規(guī)定應參照eUCP的相關條款擬定，交單完成以接收人收到交單人發(fā)送的“結束通知”為準，且所有的交單包括“結束通知”均須注明屬于同一份“eURC托收指示”項下。

再次，為了顯示托收單據電子化流轉更有效率，草案中曾規(guī)定代收行或提示行在發(fā)出拒絕付款/或拒絕承兌的通知后，如果在30天內沒有收到托收行關于單據的進一步處理指示，代收行或提示行可以任何方式處置這些電子單據而無須承擔任何責任。對此，中國銀行的反饋意見指出，該規(guī)定與現行的URC規(guī)則相沖突。URC規(guī)則是托收方式下紙質交單的依據，相關規(guī)定為60天的單據處置時限。既然eURC明確為URC的附則，那么這樣的規(guī)定容易造成在紙質單據與電子交單聯合交單模式下的無所適從。中國銀行建議，國際商會將電子單據的處置時限也改為60天。

另外，草案曾提出“D D/P”這種托收方式，即延期付款交單。這個概念不曾在URC規(guī)則中出現。唯一與其相關的條款是URC第7條c款提到過包含遠期匯票的付款交單方式，但國際商會在該條款中強調的是“單據只能在獲得付款時交付，代收行對單據交付延遲所引起的任何后果不承擔任何責任”。實踐中，并不提倡這種托收方式，因為如果托收單據中包括提貨單據，而遠期付款方式只能使付款人（很有可能為提貨人）無法及時取得貨物而造成損失。eURC草案中出現這樣的規(guī)定，可能是想規(guī)避承兌交單方式下匯票的電子形式及其轉讓如何被相關法律統(tǒng)一認定的問題；但是作為URC的附則出現這樣一個全新的概念是否合適，特別是在eURC草案中國際商會并沒有對“D D/P”這種托收方式進行過詳細規(guī)定的情況下。鑒此，中國銀行建議國際商會，要么具體定義這一托收方式，要么取消該表述。

eURC解決的問題

從正式出版的eURC內容來看，基本采納了中國銀行的建議。比如：eURC作為URC的附則，體現在規(guī)則e1條規(guī)定；當事方事先約定交單的形式、渠道及格式，體現在規(guī)則“預先考慮事項”及e6條規(guī)定；最終刪除了“電子記錄必須由交單行在同一時間提交并使得代收行/提示行在同一時間收到”的規(guī)定，而只是在e7條強調了“寄單行有責任確保提交的每份電子記錄以及相關紙質單據注明其據以交單的eURC托收指示”規(guī)定；代收行/提示行發(fā)出拒絕付款/拒絕承兌通知后的單據處置時限改為60天，與URC保持一致，體現在e8條規(guī)定；關于承兌交單下匯票如何適用電子規(guī)則問題，e10條b款的規(guī)定提及了相關處理方式，即采用紙質匯票與電子單據聯合交單的模式。

隨著互聯網的應用和普及，貿易項下電子單據的簽發(fā)和流轉必將成為趨勢。用電子單證替代紙質單證，可以降低貿易結算的成本、提高單據流轉時效，還能減少差錯成本、降低操作風險，提升單證處理過程的安全性和準確性。eURC的生效填補了托收業(yè)務項下電子交單慣例規(guī)定的空白。這是國際商會為順應貿易金融領域無紙化趨勢的一個重要貢獻，一定程度上推動了單證業(yè)務電子化的進一步發(fā)展，對于提高貿易便利化程度具有積極意義。中國銀行作為單證業(yè)務項下電子交單業(yè)務先行先試的踐行者，將繼續(xù)為推動其發(fā)展而努力。