付鐵錚 羅欣

【摘要】隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的下行壓力，各行業(yè)競爭日漸加劇，眾多企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，重整成功與否不僅關(guān)乎企業(yè)的生死，也將對被投資企業(yè)的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。文章通過ZH集團(tuán)投資的SS股份進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的實(shí)務(wù)案例，分析探討在被投資單位進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，投資單位被迫喪失對其重大影響，面臨會計場景轉(zhuǎn)換時，投資單位相應(yīng)變更會計處理方式是適應(yīng)會計準(zhǔn)則與會計實(shí)務(wù)需要的重要體現(xiàn)。

【關(guān)鍵詞】長期股權(quán)投資；破產(chǎn)重整；公允價值

【中圖分類號】F275

ZH集團(tuán)自2004年起投資SS鉀肥，經(jīng)過一系列資本運(yùn)作，SS鉀肥已更名為SS股份。截至2019年9月30日，ZH集團(tuán)持有SS股份20.52%的股權(quán)，能夠?qū)S股份產(chǎn)生重大影響，按照長期股權(quán)投資進(jìn)行核算；2019年9月30日，西寧市中級人民法院裁定SS股份進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，ZH集團(tuán)喪失對SS股份的重大影響，不能再按照長期股權(quán)投資進(jìn)行核算；2019年12月31日，SS股份凈利潤-466.6億元，歸母凈利潤-458.6億元。按照法律規(guī)定和企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，基于謹(jǐn)慎性原則，ZH集團(tuán)對SS股份在破產(chǎn)重整期間的會計處理展開思考和探討。

一、背景情況

（一）被投資企業(yè)相關(guān)情況

SS股份是青海省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的省屬大型上市國有企業(yè)，主要從事化學(xué)原料及化學(xué)制品制造，擁有500萬噸/年鉀肥生產(chǎn)能力，產(chǎn)能位列全球第四位。

自2005年起，SS股份先后進(jìn)行了鉀肥綜合利用項(xiàng)目、海納PVC一體化項(xiàng)目、金屬鎂一體化項(xiàng)目等重大投資，累計投資金額超過500億元，但這些投資項(xiàng)目長期無法達(dá)產(chǎn)，公司經(jīng)營每況愈下，業(yè)績指標(biāo)不斷下滑。SS股份2017年、2018年連續(xù)兩年虧損，被深圳證券交易所實(shí)施ST風(fēng)險警告，2019年年報披露SS股份凈利潤-466.6億元，歸母凈利潤-458.6億元，SS股份已于2020年4月30日停牌，并發(fā)布了《關(guān)于公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示性公告》。

（二）歷史投資情況

2004年，SS集團(tuán)將持有SS鉀肥的15 351萬股以3元/股的價格轉(zhuǎn)讓給ZH集團(tuán)，ZH集團(tuán)持有SS鉀肥20%的股權(quán)，ZH集團(tuán)確認(rèn)長期股權(quán)投資初始投資成本4.62億元。

2006年，SS鉀肥股權(quán)分置改革后，ZH集團(tuán)持有SS鉀肥18.49%的股權(quán)；ZH集團(tuán)對SS集團(tuán)現(xiàn)金增資11.26億元后，ZH集團(tuán)持有SS集團(tuán)23.45%的股權(quán)。ZH集團(tuán)對SS鉀肥的股權(quán)投資按權(quán)益法進(jìn)行核算。

2007—2008年，在化肥業(yè)務(wù)剝離上市后，為了兌現(xiàn)同業(yè)不競爭的承諾，ZH集團(tuán)向子公司ZH化肥轉(zhuǎn)讓SS鉀肥18.49%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價67.39億元。轉(zhuǎn)讓后，ZH化肥持有SS鉀肥18.49%的股權(quán)；ZH集團(tuán)仍持有SS集團(tuán)23.45%的股權(quán)。

2009年，SS集團(tuán)在A股市場借殼上市，ZH集團(tuán)持股比例下降至22.74%；ZH集團(tuán)改制將持有的SS集團(tuán)股權(quán)注入新設(shè)立的ZH股份。此時，ZH股份持有SS集團(tuán)22.74%的股權(quán)；ZH化肥持有SS鉀肥18.49%的股權(quán)。以2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日，ZH股份所收納SS集團(tuán)22.74%的股權(quán)，股份價值為136.02億元（按權(quán)益法核算的賬面原值為19.71億元、評估增值116.31億元），ZH股份確認(rèn)長期股權(quán)投資134.07億元，按權(quán)益法核算確認(rèn)投資收益1.95億元。

2011—2014年，SS鉀肥吸收合并SS集團(tuán)并更名為SS股份 （以下簡稱“兩湖合并”），ZH股份和ZH化肥以2.9：1的比例將SS集團(tuán)股票置換為SS股份股票，換股后ZH化肥持有SS股份8.93%股權(quán)；ZH股份持有SS股份15.01%的股權(quán)，在ZH集團(tuán)合并層面累計確認(rèn)投資收益24.85億元。

2015年，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定，為解決同業(yè)競爭問題，ZH股份將SS股份15.01%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于ZH化肥，并收到ZH化肥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款38.9億元；SS股份非公開增發(fā)后，ZH化肥未同步增加投資，持股比例由23.94%降為20.52%，被動稀釋后調(diào)減長期股權(quán)投資6.95億元。

2016年，ZH集團(tuán)以2015年6月30日為基準(zhǔn)日對資產(chǎn)情況開展清查。根據(jù)監(jiān)管部門批復(fù)，ZH股份對持有SS股份股權(quán)確認(rèn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備98.04億元（核減2009年的評估增值）。

2017—2018年，根據(jù)監(jiān)管部門批復(fù)，ZH化肥將SS股份20.52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ZH集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓對價為80.63億元，內(nèi)部交易對ZH集團(tuán)合并報表無影響。為客觀公允反映資產(chǎn)價值，ZH集團(tuán)以2017年12月31日基準(zhǔn)日，對所持有的SS股份的股權(quán)進(jìn)行評估，根據(jù)評估值與賬面投資的差異，確認(rèn)資產(chǎn)減值損失4.5億元。

2019年1—9月，ZH集團(tuán)按權(quán)益法核算確認(rèn)長期股權(quán)投資損益調(diào)整-1.31億元。截至9月底，ZH集團(tuán)合并層面對SS股份長期股權(quán)投資賬面余額為57.38億元。2019年9月30日，SS股份被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。

二、相關(guān)準(zhǔn)則和概念解釋

（一）長期股權(quán)投資核算方法的準(zhǔn)則依據(jù)

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資》第十五條，投資方因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權(quán)應(yīng)當(dāng)改按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。原股權(quán)投資因采用權(quán)益法核算而確認(rèn)的其他綜合收益，應(yīng)當(dāng)在終止采用權(quán)益法核算時采用與被投資單位直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債相同的基礎(chǔ)進(jìn)行會計處理。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第三十條，企業(yè)初始確認(rèn)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。

（二）公允價值的判定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》明確的公允價值定義，公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項(xiàng)資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項(xiàng)負(fù)債所需支付的價格即脫手價格。企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公允價值定義對相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債進(jìn)行公允價值計量。在計量日，企業(yè)無論是否能夠觀察到相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的交易價格或者其他市場信息（如類似資產(chǎn)或負(fù)債的報價、市場利率或其他輸入值等），其公允價值計量的目標(biāo)應(yīng)當(dāng)保持一致，即估計市場參與者在計量日的有序交易中出售一項(xiàng)資產(chǎn)或者轉(zhuǎn)移一項(xiàng)負(fù)債的價格。

通常公允價值的確定分為存在活躍市場的金融資產(chǎn)公允價值的確定和不存在活躍市場的金融資產(chǎn)公允價值的確定。

1.存在活躍市場的金融資產(chǎn)公允價值的確定

存在活躍市場的金融資產(chǎn)，活躍市場中的報價應(yīng)當(dāng)用于確定其公允價值。

2.不存在活躍市場的金融資產(chǎn)公允價值的確定

金融資產(chǎn)不存在活躍市場的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反映估值日在正常交易中可能采用的交易價格。

三、案例中的會計實(shí)操

（一）破產(chǎn)受理日會計核算方法的轉(zhuǎn)換

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資》第十五條列舉了投資方因處置部分股權(quán)投資導(dǎo)致所持股比下降，從而喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的一類具體情形，此時處置后的剩余股權(quán)改按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第十三條核算，即按照公允價值計量。

結(jié)合會計準(zhǔn)則的具體描述，導(dǎo)致喪失對被投資單位的共同控制或重大影響的原因有多種，準(zhǔn)則僅列示了主動處置股權(quán)一類場景，但會計實(shí)務(wù)中的各類具體原因未能窮盡。結(jié)合本案例，ZH集團(tuán)持有SS股份20.52%的股權(quán)，但SS股份在2019年9月30日發(fā)布的《“關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號[2019——061]），西寧市中級人民法院裁定公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，并指定SS股份清算組擔(dān)任SS股份管理人，且清算組中無ZH集團(tuán)人員。根據(jù)法院《判決書》要求管理人履行《中華人民共和國破產(chǎn)法》規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé)，包括接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；管理和處分債務(wù)人的資產(chǎn)；提議召開債務(wù)人會議等。SS股份申請重整期間在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。因此從破產(chǎn)受理日（2019年9月30日）起，ZH集團(tuán)喪失對SS股份的重大影響。即ZH集團(tuán)被動喪失對被投資企業(yè)SS股份的重大影響，結(jié)合會計實(shí)務(wù)的具體情況，此時也需將對SS股份的長期股權(quán)投資權(quán)益法轉(zhuǎn)為可供出售金融資產(chǎn)核算，同樣適用于《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資》第十五條的規(guī)定。

假設(shè)在被投資單位破產(chǎn)受理日（2019年9月30日）后依舊延續(xù)長期股權(quán)投資權(quán)益法核算，根據(jù)公開披露信息，2019年度SS股份歸母凈利潤-458.60億元，ZH集團(tuán)采用權(quán)益法核算需計提長期股權(quán)投資減值高達(dá)-94億元，遠(yuǎn)超過對SS股份長期股權(quán)投資賬面價值，即賬面價值需減提至0。雖然SS股份處于破產(chǎn)重整期間，但其股票仍具有市場價格，即便通過二級市場公開交易減持股權(quán)，ZH集團(tuán)所持的SS股份股權(quán)仍具有一定市場價值。因此賬面長期股權(quán)投資凈額為零與實(shí)際情況不符，持續(xù)沿用長期股權(quán)投資權(quán)益法核算不合理。

因此在實(shí)務(wù)操作中，ZH集團(tuán)因喪失對SS股份重大影響，將長期股權(quán)投資權(quán)益法核算轉(zhuǎn)為可供出售金融資產(chǎn)核算，轉(zhuǎn)換日公允價值與賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益，是會計準(zhǔn)則與會計實(shí)務(wù)相結(jié)合的綜合考慮，既滿足會計準(zhǔn)則要求，也最接近事實(shí)本質(zhì)的會計處理方式。

（二）公允價值的確定

針對ZH集團(tuán)將所持SS股份股權(quán)由長期股權(quán)投資權(quán)益法轉(zhuǎn)為可供出售金融資產(chǎn)核算轉(zhuǎn)換日（2019年9月30日），以及在年末時點(diǎn)（2019年12月31日）公允價值的確定，需綜合多方面因素進(jìn)行考量。

SS股份雖為A股上市公司，公開的市場價格是公司公允價值的直接體現(xiàn)，但股價并非決定性單一因素。根據(jù)公開披露信息，SS股份連續(xù)三年虧損并面臨暫停上市風(fēng)險，未來持續(xù)經(jīng)營能力仍存在較大不確定性，目前的股價是否體現(xiàn)真實(shí)的經(jīng)營狀況仍需考量。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，轉(zhuǎn)換日和年末時點(diǎn)公允價值的確定除考慮當(dāng)日市價外，還需考慮一定期間交易量及平均交易價格等因素，做到量價匹配，同時結(jié)合經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)等因素，多維度對公允價值進(jìn)行綜合判斷。

為更好地判定公允價值，ZH集團(tuán)委托專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對所持的SS股權(quán)進(jìn)行評估，并根據(jù)評估結(jié)果，結(jié)合投資的實(shí)際情況等多因素，合理進(jìn)行賬務(wù)處理、及時反映所持股權(quán)的公允價值變動情況。

四、總結(jié)

（一）謹(jǐn)慎投資，加強(qiáng)投資追蹤

隨著宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力，各行各業(yè)的競爭日益加劇，眾多大型企業(yè)、上市公司面臨破產(chǎn)重整，而重整成功與否不僅關(guān)乎企業(yè)生死，也將對投資單位的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。若被投資單位進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，投資單位應(yīng)持續(xù)關(guān)注其后續(xù)進(jìn)展，同時與破產(chǎn)管理小組積極溝通；實(shí)時關(guān)注被投資單位的經(jīng)營狀況，積極參與到其經(jīng)營狀況改善行動中，通過行之有效的措施和辦法，努力化解財務(wù)影響，全力實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

股權(quán)投資又稱為風(fēng)險投資，企業(yè)開展投資需明確投資目的、投資方向及風(fēng)險收益的考量，根據(jù)企業(yè)自身戰(zhàn)略目標(biāo)及風(fēng)險承受力，將合適的股權(quán)投資份額納入到投資配置之中。企業(yè)針對投資，一方面投資需謹(jǐn)慎，應(yīng)加強(qiáng)對投資項(xiàng)目的事前、事中和事后三階段的調(diào)查和風(fēng)險收益評估，并及時調(diào)整投資策略；另一方面應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)對被投資單位的追蹤關(guān)注，對被投資單位的實(shí)際情況進(jìn)行綜合考量后及時進(jìn)行會計處理，會計信息應(yīng)反映投資實(shí)際狀況。

（二）會計準(zhǔn)則的運(yùn)用應(yīng)與會計實(shí)務(wù)相結(jié)合

會計準(zhǔn)則對會計工作起指導(dǎo)作用，但不同地區(qū)、不同行業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動千姿百態(tài)，各類不同業(yè)務(wù)場景都具有其特殊性，會計準(zhǔn)則也未能窮盡所有實(shí)務(wù)場景。運(yùn)用會計準(zhǔn)則指導(dǎo)會計活動，確保會計處理合規(guī)性，也需綜合考慮實(shí)際情況的特殊性，結(jié)合會計實(shí)務(wù)具體情況，選擇最接近事實(shí)本質(zhì)的會計處理方式，確保會計信息質(zhì)量。

當(dāng)面臨會計實(shí)務(wù)新場景時，建議可向會計師事務(wù)所咨詢專業(yè)意見或擬聘專家就具體事項(xiàng)開展專項(xiàng)研討，具體分析業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，并就所適用的會計準(zhǔn)則與會計實(shí)務(wù)相結(jié)合，采用正確合理的會計核算方式是真實(shí)、有效披露會計信息的基礎(chǔ)。本文案例中當(dāng)被投資單位宣告破產(chǎn)重整導(dǎo)致ZH集團(tuán)喪失對其的重大影響時，投資單位按照會計準(zhǔn)則要求，并結(jié)合具體情況及時變更會計核算方法，將長期股權(quán)投資權(quán)益法核算轉(zhuǎn)換為可供出售金融資產(chǎn)核算，并綜合量價匹配的公開市場股票價格，以及評估情況等因素確定轉(zhuǎn)換日和年末重要時點(diǎn)所持股權(quán)的公允價值，是將會計準(zhǔn)則與實(shí)務(wù)場景相結(jié)合的典型案例，對于企業(yè)被動喪失共同控制或重大影響時選擇采用的會計政策具有一定的實(shí)踐參考意義。

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