摘要：根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，企業(yè)需要預(yù)計(jì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的能夠拿回來的數(shù)量跟涵蓋了商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的書面數(shù)額展開對比，假如資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可追討數(shù)額比書面數(shù)額要少，則顯示商譽(yù)遭遇了減值影響。關(guān)于商譽(yù)的減值信息披露，我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則也有相關(guān)的規(guī)定。但在信息披露過程中，總是存在各種問題。本文從商譽(yù)減值的核算開始研究企業(yè)商譽(yù)減值的會計(jì)披露問題，目的是希望減少披露不充分和錯(cuò)誤。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值;會計(jì)披露;核算

中圖分類號：F275?文獻(xiàn)識別碼：A?文章編號：2096-3157（2020）19-0157-02

國內(nèi)的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，企業(yè)合并而產(chǎn)生的商譽(yù)，必須在每年年底展開減值測評。商譽(yù)的減值損失要體現(xiàn)到資產(chǎn)減值損失內(nèi)，當(dāng)作利潤的差額來調(diào)整企業(yè)運(yùn)營水平。所以，由于商譽(yù)大量提高，每年年底商譽(yù)計(jì)提減值的計(jì)劃、核對商譽(yù)減值損失已經(jīng)變成了普遍的工作活動。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在2013年之后的四年，上市公司集體商譽(yù)減值損失分別達(dá)到了17億元、32億元、77億元及101億元。到2019年年初，很多上市企業(yè)調(diào)整了業(yè)績計(jì)劃，商譽(yù)減值是造成這一情況的核心因素。在進(jìn)行預(yù)告的上市企業(yè)內(nèi)，有接近80家的虧損數(shù)額大于10億元，他們當(dāng)中的商譽(yù)占總資產(chǎn)在0.2左右，甚至有超過十家上市企業(yè)的比例接近0.4.現(xiàn)在，由于并購活動的廣泛開展而產(chǎn)生的不少問題，慢慢開始在目前的資本環(huán)境中凸顯。

一、前期相關(guān)研究成果

關(guān)于商譽(yù)的本質(zhì)，我國的會計(jì)準(zhǔn)則只給出了一個(gè)計(jì)量的概念，即在非同一控制下的企業(yè)合并中，長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分為商譽(yù)。1982年Hendrickson在其專著《會計(jì)理論》中，總結(jié)歸納了三個(gè)觀點(diǎn)，即好感價(jià)值論、超額收益論和總計(jì)價(jià)賬戶論。而之后也有學(xué)者提出商譽(yù)的“協(xié)同價(jià)值觀”。Leake（1914）提出，商譽(yù)本質(zhì)為預(yù)期企業(yè)未來超額利潤的折現(xiàn)值，具體方法為通過估測預(yù)期的超額利潤，再對這一超額利潤進(jìn)行資本化或折現(xiàn)處理，進(jìn)而推算出商譽(yù)價(jià)值。

Canning（1929）認(rèn)為商譽(yù)不屬于一項(xiàng)資產(chǎn)，其包含財(cái)務(wù)報(bào)表中資產(chǎn)的未來收益被低估或高估的部分，同時(shí)也包含了未來的收益價(jià)值。還有就是后來其他學(xué)者總結(jié)的，商譽(yù)是企業(yè)總體價(jià)值與單個(gè)可辨認(rèn)資產(chǎn)價(jià)值的差額（葛家澍、杜興強(qiáng)，2007）。

商譽(yù)的初始計(jì)量，國內(nèi)現(xiàn)在的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——

企業(yè)合并》第13條第（一）項(xiàng)規(guī)定，在不相同控制下企業(yè)合并中，買方對合并開支比合并中拿到的賣方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。這種計(jì)算差值的方法被叫做割差。

二、商譽(yù)計(jì)量的理論分析

在商譽(yù)的計(jì)量方式上，《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》明確規(guī)定企業(yè)合并適用購買法而非權(quán)益法，我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則中有關(guān)企業(yè)合并的規(guī)定現(xiàn)已基本與國際會計(jì)準(zhǔn)則趨同，同時(shí)在考慮我國制度與經(jīng)濟(jì)環(huán)境的情況下又保留了自己的特色（余懿和孫琳希，2018）。Mark V.Hogan&Linda J.Matuszewski（2015）已通過實(shí)證分析證實(shí)，商譽(yù)的按期減值從長期來看是對企業(yè)有利的，最后商譽(yù)減值對企業(yè)造成結(jié)果的好與壞很大程度上取決于企業(yè)所選擇的商譽(yù)確認(rèn)及計(jì)量方式。我國現(xiàn)行準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為非同一控制下的企業(yè)合并（適用購買法）和同一控制下的企業(yè)合并（適用權(quán)益結(jié)合法），企業(yè)經(jīng)營中產(chǎn)生的自創(chuàng)商譽(yù)不予確認(rèn)，合并中并購方支付的交易對價(jià)與并購標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的正差異當(dāng)作資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)的商譽(yù)數(shù)額，負(fù)差異跟之后的集體商譽(yù)減值共同算到該時(shí)期的損失中去，并且把商譽(yù)攤銷變成在要求的頻率下開展減值評估，并把結(jié)論確認(rèn)減值損失。減值測試時(shí)，不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合測試與包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合先后進(jìn)行測試，將含有商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值與其可收回金額相比較，確認(rèn)減值損失，然后按照該資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值、除商譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值為先后順序進(jìn)行抵減，處于資產(chǎn)組組合內(nèi)除商譽(yù)以外的各項(xiàng)資產(chǎn)的抵減數(shù)額，以其在資產(chǎn)組組合內(nèi)的賬面價(jià)值占資產(chǎn)組總賬面價(jià)值的比重為準(zhǔn)進(jìn)行抵減。

三、案例介紹

1.并購雙方簡介

（1）并購方新疆百花村股份有限公司。

其前身為百花村飯店，始建于20世紀(jì)50年代，90年代初進(jìn)行擴(kuò)建。此后到2016年前，一直都是主營能源和煤化工領(lǐng)域，業(yè)務(wù)涵蓋了焦煤挖采、挑選、煉制、餐飲等，發(fā)展時(shí)間長且在業(yè)內(nèi)名聲響亮。

2016年，百花村公司面臨重大資產(chǎn)重組，拋棄了盈利不高且未來空間不大的煤炭和煤化領(lǐng)域，同時(shí)開拓了未來空間廣闊光明的醫(yī)藥研究領(lǐng)域。公司的重點(diǎn)也慢慢轉(zhuǎn)移到了醫(yī)藥研究方面，變成了該地區(qū)第一家醫(yī)藥研發(fā)為核心的上市企業(yè)。

（2）被并購方華威醫(yī)藥。

南京華威醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司（簡稱華威醫(yī)藥），在2000年中旬創(chuàng)立，注冊資本約1255萬元。主營業(yè)務(wù)包括藥物研發(fā)、注冊等，屬于國內(nèi)的先進(jìn)藥物研發(fā)公司。

2.商譽(yù)的產(chǎn)生

2016年中旬，在我國的有關(guān)部門批準(zhǔn)后，百花村公司對華威醫(yī)藥的股東發(fā)行股份并支付了現(xiàn)金資金，買下華威醫(yī)藥的全部股權(quán)。

2016年的8月底，華威醫(yī)藥進(jìn)行了工商變更流程，股權(quán)轉(zhuǎn)移到了百花村公司，華威醫(yī)藥轉(zhuǎn)變成了百花村的子公司。這項(xiàng)并購不是在不同控制下的企業(yè)合并而展開的會計(jì)處理，合并開支是194500萬元，和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值相差170408萬元。因此，我們能夠判斷出商譽(yù)數(shù)額在交易對價(jià)中占比達(dá)到了0.88左右。

3.業(yè)績承諾方案

按照百花村公司與原華威醫(yī)藥控股股東張孝清簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，華威醫(yī)藥2016年～2019年四年總共的業(yè)績經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)至少分別達(dá)到1億元、1.2億元、1.5億元、3.7億元。

要是在業(yè)績補(bǔ)償范圍內(nèi)，華威醫(yī)藥產(chǎn)生的三年總共凈利潤達(dá)不到業(yè)績保證期內(nèi)總共的保證凈利潤金額，同時(shí)數(shù)額差值比業(yè)績保證期間的總共保證凈利潤數(shù)值的比值超過0.1，那么原股東張孝清就要賠償百花村公司，補(bǔ)償方式為股份或現(xiàn)金補(bǔ)償，但優(yōu)先以股份補(bǔ)償。

四、案例分析

1.百花村2016年～2017年的商譽(yù)減值測試情況

截止到2016年12月31日，百花村公司在2016年年報(bào)中表示期末商譽(yù)經(jīng)減值測試后未發(fā)生減值情況。

截止到2017年12月31日，上市公司通過聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對華威醫(yī)藥的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估價(jià)值為149004萬元，經(jīng)減值測試，計(jì)提商譽(yù)減值損失準(zhǔn)備約6.23億元。至此，上市公司對華威醫(yī)藥形成的商譽(yù)17.04億元，剩余10.81億元。

此次商譽(yù)減值導(dǎo)致百花村公司2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)減值損失增加約6.23億元，增加2017年度合并報(bào)表中歸屬于母公司凈虧損6.23億元，百花村公司2017年凈利潤虧損約5.64億元。

此次商譽(yù)減值的影響巨大，百花村公司2017年的凈利潤由正值急轉(zhuǎn)直下變?yōu)榫揞~虧損，上海證券交易所對百花村公司出具了年報(bào)事后審核問詢函，要求其對2016年、2017年公司商譽(yù)減值測試的原因、過程、減值合理性等進(jìn)行披露和解釋。

2.對百花村公司商譽(yù)減值測試的看法

根據(jù)我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，商譽(yù)需要參考和它有關(guān)聯(lián)的，也就是說能夠在企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中得到好處的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合開展減值測評。商譽(yù)的產(chǎn)生是由于得到了對方公司的股權(quán)，同時(shí)商譽(yù)最開始的數(shù)額是在進(jìn)行交易的那一天，也就是付款金額和對方公司凈資產(chǎn)的公允數(shù)額展開比較而產(chǎn)生的差價(jià)來作為標(biāo)準(zhǔn)，這就造成并購時(shí)被購買方常常會被直接認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組。

然而，并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)而受益的資產(chǎn)組有可能是整個(gè)母公司，也有可能是子公司、孫公司，還有可能是公司的某條業(yè)務(wù)線、某個(gè)業(yè)務(wù)群，不一定簡單的只受益于整個(gè)并購標(biāo)的。商譽(yù)的形成必須是企業(yè)取得形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或凈資產(chǎn)，且商譽(yù)只體現(xiàn)在公司的合并報(bào)表中。因此，對于商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組，應(yīng)該站在合并口徑報(bào)表的角度去識別，而不是站在母公司或子公司報(bào)表的角度識別，應(yīng)當(dāng)以能產(chǎn)生獨(dú)立的現(xiàn)金流入的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組劃分，而不是按照公司的架構(gòu)來劃分。所以，在商譽(yù)減值測試時(shí)若沒有明確識別和劃分資產(chǎn)組，商譽(yù)就難以分?jǐn)傊粮鱾€(gè)受益主體。

3.可收回金額的估計(jì)分析

百花村公司將華威醫(yī)藥的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，即其股東權(quán)益作為估值對象，所用的評估方法是股權(quán)價(jià)值評估方法，現(xiàn)金流評估公式為股權(quán)現(xiàn)金流模型，即：

資產(chǎn)組價(jià)值（標(biāo)的股權(quán)價(jià)值）=經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+其他溢余性資產(chǎn)+長期股權(quán)投資+評估基準(zhǔn)日存在的現(xiàn)金類資產(chǎn)價(jià)值

按照準(zhǔn)則規(guī)定，商譽(yù)減值測評需要涵蓋被分配的商譽(yù)的不同資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合來進(jìn)行，不應(yīng)該是并購標(biāo)的公司的股權(quán)。資產(chǎn)組表示企業(yè)能夠明確的最微型資產(chǎn)組，它造成的現(xiàn)金收益需要單獨(dú)列出，而不能跟其他項(xiàng)目混在一起。資產(chǎn)組價(jià)值只需要涵蓋企業(yè)的運(yùn)營資產(chǎn)數(shù)額，要排除掉非運(yùn)營資產(chǎn)數(shù)額、溢出資產(chǎn)、長期股權(quán)投資數(shù)額，也就是：資產(chǎn)組價(jià)值=經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值。

4.商譽(yù)減值會計(jì)信息的披露分析

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，企業(yè)進(jìn)行了較大型的資產(chǎn)減值折損時(shí)，需要在報(bào)表內(nèi)清楚地標(biāo)出造成嚴(yán)重資產(chǎn)減值損失的事件和具體數(shù)額，并且要披露資產(chǎn)或資產(chǎn)組能夠追討金額的詳細(xì)方案。假如能夠追討的數(shù)額是按照資產(chǎn)組估算出的之后的現(xiàn)金進(jìn)出情況而推算的，就同時(shí)要記錄好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在估算之后的現(xiàn)金進(jìn)出情況是基于怎樣的判斷和依據(jù)，并且記錄好估算現(xiàn)值的折現(xiàn)率是多少。

在本文所探討的案例中，百花村公司2017年的財(cái)務(wù)報(bào)表附注中僅簡單披露了所依據(jù)的評估報(bào)告名稱，以及評估采用的折現(xiàn)率，并沒有按照準(zhǔn)則的要求完整地在附注中披露。

五、研究結(jié)論

本文認(rèn)為，案例公司在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中僅披露了商譽(yù)減值的金額和評估采用的折現(xiàn)率，并未披露具體的減值測試步驟，不僅在商譽(yù)未減值的年份未披露，在發(fā)生大額商譽(yù)減值的年份也只披露了基本的財(cái)務(wù)信息。案例公司的商譽(yù)減值信息一部分在商譽(yù)估值報(bào)告中披露，而具體的參數(shù)估計(jì)及依據(jù)等信息是在證監(jiān)會問詢時(shí)才遲遲披露。目前，我國的部分上市公司也出現(xiàn)商譽(yù)減值信息披露不完整的情況，這其中某種程度上給企業(yè)管理者操作空間，加劇了信息的不對稱性。商譽(yù)減值信息披露的不完整和不及時(shí)，會影響投資者對公司的判斷，不利于機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和保護(hù)投資者的利益。

參考文獻(xiàn)：

[1]李玉菊，張秋生，謝紀(jì)剛.商譽(yù)會計(jì)的困惑、思考與展望——商譽(yù)會計(jì)專題學(xué)術(shù)研討會觀點(diǎn)綜述[J].會計(jì)研究，2010，（08）：87～90.

[2]徐華新.關(guān)于商譽(yù)后續(xù)計(jì)量問題的探討——減值測試還是分期攤銷[J].商業(yè)會計(jì)，2017，（013）：19～21.作者簡介：

陳舒意，供職于國網(wǎng)浙江省電力有限公司寧波市北侖區(qū)供電公司。