摘要：戰(zhàn)略投資者自1999年被第一次提出后，越來(lái)越多地被引入上市公司中并對(duì)公司發(fā)展發(fā)揮了重要作用。戰(zhàn)略投資者由于與被投資公司業(yè)務(wù)聯(lián)系密切，且利益長(zhǎng)期相關(guān)，比財(cái)務(wù)投資者更關(guān)心公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，對(duì)參與公司治理更有動(dòng)力。本文從戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和作用出發(fā)，結(jié)合公司治理中出現(xiàn)的情況，分析出現(xiàn)這些情況的原因，并根據(jù)出現(xiàn)的情況有針對(duì)性討論如何發(fā)揮戰(zhàn)略投資者對(duì)公司治理的主動(dòng)性，認(rèn)為可以采取明確委托代理責(zé)任，緩解雙重代理矛盾等措施有效參與公司治理，促進(jìn)被投資公司可持續(xù)健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：戰(zhàn)略投資者;公司治理;建議策略

一、戰(zhàn)略投資者及其在公司治理中的作用

（一）戰(zhàn)略投資者的含義。戰(zhàn)略投資者由證監(jiān)會(huì)于1999年第一次提出，具體是指這一類法人，在符合國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定要求的前提下，與上市公司股票發(fā)行人之間有業(yè)務(wù)合作關(guān)系或合作意向，在與發(fā)行人達(dá)成配售要求后簽訂相關(guān)股票銷售協(xié)議并打算長(zhǎng)期持有目標(biāo)股票的法人。一般來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)略投資者具備以下特征：

一是與股票發(fā)行公司具有較為密切的聯(lián)系。戰(zhàn)略投資者，從投資角度看，一般是被投資公司的上下游，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度高，與公司可以相互促進(jìn)，共同發(fā)展，即“榮損共存”。二是投資具有長(zhǎng)期性，以長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為投資目的。一般戰(zhàn)略投資者投資后持有被投資公司股份時(shí)間不低于三年，有的還會(huì)長(zhǎng)達(dá)五年到七年，投資目的不是短期獲利套現(xiàn)。三是投資量大，戰(zhàn)略投資者會(huì)從持有時(shí)間和持有量?jī)蓚€(gè)因素保證投資總量和收益，因此投資時(shí)會(huì)持有對(duì)被投資公司較大比例的股份，進(jìn)而從股份持有比例上對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理決策產(chǎn)生較大影響，使得被投資公司經(jīng)營(yíng)管理方向不偏離獲利方向。四是戰(zhàn)略投資者投資出發(fā)點(diǎn)不僅僅是收益，也包括行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。戰(zhàn)略投資者一般選擇同行業(yè)的上游或者下游上市公司作為投資對(duì)象，在熟悉被投資行業(yè)、保證投資收益等情況下，同時(shí)可以通過(guò)投資實(shí)現(xiàn)對(duì)所屬行業(yè)的戰(zhàn)略影響力。五是有參與被投資公司治理的動(dòng)力和能力。不論是出于保證投資收益還是行業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)，戰(zhàn)略投資者都有理由和動(dòng)力參與到公司治理中，特別是戰(zhàn)略投資者往往經(jīng)營(yíng)規(guī)模大、經(jīng)濟(jì)資金實(shí)力雄厚，且擁有眾多的管理能力高和經(jīng)營(yíng)豐富的專業(yè)管理人才，這些主觀目的和客觀優(yōu)勢(shì)都使得戰(zhàn)略投資者可以參加到公司治理中。

由于戰(zhàn)略投資者的幾項(xiàng)特征，它不僅為公司帶來(lái)大量的長(zhǎng)期可持續(xù)資金支持，也可以為公司治理提供人才和管理技術(shù)幫助，只要有動(dòng)力參與到公司治理，必然對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和管理效率等產(chǎn)生正向影響。

二、公司治理當(dāng)前存在的問(wèn)題

在公司制下，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)被分離，非公司所有權(quán)歸屬人的董事長(zhǎng)、經(jīng)理等專業(yè)管理人員直接參與公司管理中，大多數(shù)股東等公司所有權(quán)人不直接參與公司管理，形成了常見的公司治理結(jié)構(gòu)。專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人，通過(guò)提供管理服務(wù)實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并獲得個(gè)人薪資獎(jiǎng)金等，但是由于個(gè)人管理經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰Φ母叩图拔写砻艿纫蛩?，職業(yè)經(jīng)理人所做出的公司治理決策不一定是保證公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)趨向最大化的選擇，一般公司治理行為中會(huì)出現(xiàn)以下問(wèn)題，這些問(wèn)題是分析戰(zhàn)略投資者如何參與、改善公司治理工作的重要考慮要素。

（一）存在戰(zhàn)略投資者參與公司治理動(dòng)力不足的情況。這和傳統(tǒng)投資者投資方式有關(guān)，國(guó)外的機(jī)構(gòu)投資者自產(chǎn)生初期并不對(duì)被投資公司開展積極的治理和監(jiān)督，直至被投資公司出現(xiàn)了大股東損害小股東利益的情況，較嚴(yán)重影響公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，戰(zhàn)略投資者也跟著受到部分程度的損失，當(dāng)這種情況出現(xiàn)后，戰(zhàn)略投資者才有動(dòng)力積極參與被投資公司的管理并進(jìn)行和監(jiān)督。同時(shí)，戰(zhàn)略投資者不能直接從被投資公司獲得高的投資報(bào)酬，也導(dǎo)致參加公司治理積極性不高。戰(zhàn)略投資者的行為容易被存在“搭便車”思想的小股東模仿，影響成本收益。戰(zhàn)略投資者用管理人才和專業(yè)技術(shù)參加到公司治理中提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是發(fā)生成本的，但是這些行為容易被小股東學(xué)習(xí)，小股東以較小的成本付出共同參加公司治理并分得戰(zhàn)略投資者的回報(bào)，使得戰(zhàn)略投資者不能完全獲得對(duì)應(yīng)收益，如果戰(zhàn)略投資者獲得的收益不能達(dá)到預(yù)期報(bào)酬或者不能覆蓋投入成本，戰(zhàn)略投資者不會(huì)選擇加入到公司治理中來(lái)。

（二）容易出現(xiàn)雙重委托代理矛盾。公司制經(jīng)營(yíng)管理模式下，公司治理行為一般是委托授權(quán)被聘用的專業(yè)管理者進(jìn)行，公司投資者不直接參與公司管理，所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離形成了第一層委托代理矛盾。戰(zhàn)略投資者參與公司治理的行為，也同樣是授權(quán)專業(yè)管理人員代表其開展，不可避免的形成第二層委托代理關(guān)系，進(jìn)而需要對(duì)專業(yè)管理者進(jìn)行約束和監(jiān)督，產(chǎn)生較高的管理成本。

（三）股東所有者權(quán)益不完全，股東參與公司治理度不高。我國(guó)公司制度企業(yè)（除家族企業(yè)股東直接參與公司管理外）中普遍面臨股東在公司具體管理過(guò)程中無(wú)法參與的公司管理決策的情況，特別是大型國(guó)有制公司，大型國(guó)有制公司公司治理是理論界和實(shí)務(wù)界討論的熱點(diǎn)。國(guó)有制企業(yè)完成改革并實(shí)行公司化管理后，眾多的國(guó)有企業(yè)在符合上市條件后選擇了上市，但是不論是否上市，公司中的國(guó)有股權(quán)比例占據(jù)主要地位，理應(yīng)發(fā)揮對(duì)公司治理決策具有否定權(quán)的重要作用。但是在國(guó)有制企業(yè)中，國(guó)有股權(quán)的所有者權(quán)益由政府任命或者委派的人員代表行使，被任命或者委派的人員對(duì)公司治理過(guò)程中決策有決定權(quán)。被任命或者委派的人員在董事會(huì)中履行職責(zé)，但是個(gè)人本身對(duì)國(guó)有股沒有所有權(quán)，也沒有支配權(quán)，通過(guò)履行管理職能獲得管理勞動(dòng)報(bào)酬和行政職務(wù)升遷。此外，由于國(guó)有股權(quán)的存在，公司管理決策不一定能夠隨市場(chǎng)發(fā)展變化及時(shí)、迅速地以公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)最大化原則做出，一定程度上對(duì)公司其他中小股東的權(quán)益產(chǎn)生影響。

三、發(fā)展戰(zhàn)略投資者的策略

（一）戰(zhàn)略投資者需適應(yīng)中小股東“搭便車”的情況。戰(zhàn)略投資者參與公司治理后出現(xiàn)的中小股東“搭便車”行為是難以避免的，戰(zhàn)略投資者出于保證自身投資收益的考慮，只能適應(yīng)這一情況。在公司制管理框架下，戰(zhàn)略投資者參與公司治理帶來(lái)的收益必然會(huì)同時(shí)分享給其他中小投資者，而投入成本由自己承擔(dān)，戰(zhàn)略投資者需認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，并轉(zhuǎn)變觀念，接受這個(gè)不能改變的結(jié)果，認(rèn)識(shí)到不參與公司治理將影響投資收益、增加投資風(fēng)險(xiǎn)，仍然需要主動(dòng)加入到公司治理中并進(jìn)行監(jiān)督。樹立與中小股東是利益共同體，不參加到被投資公司治理中不僅中小股東收到損失，自身的損失更大。

（二）提高戰(zhàn)略投資者參與公司治理的積極性。戰(zhàn)略投資者的投資行為、參與公司治理的動(dòng)機(jī)都與行為的目的即獲得較高的收益直接相關(guān)，只有較高的收益才能激發(fā)投資者的積極性。從戰(zhàn)略投資者角度看，在選擇被投資公司時(shí)會(huì)考察公司發(fā)展前景、投資項(xiàng)目獲利性、公司管理情況等，其中最為重視的是項(xiàng)目的發(fā)展?jié)摿瞳@利能力，在確定這些因素后，戰(zhàn)略投資者必然會(huì)選擇治理結(jié)構(gòu)完整的公司進(jìn)行投資。戰(zhàn)略投資者的選擇行為會(huì)促使公司為獲得戰(zhàn)略投資改進(jìn)內(nèi)部管理水平，提高治理效率。從政府可以發(fā)揮的作用看，要掃除戰(zhàn)略投資者參與公司治理的法律政策障礙，降低政治成本，特別是具有行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位、戰(zhàn)略意義重大的跨國(guó)戰(zhàn)略投資者。

（三）明確委托代理責(zé)任，緩解雙重代理矛盾。由于公司制的特點(diǎn)，職業(yè)管理者參與管理形成的委托代理矛盾不可避免，雙重委托代理矛盾的存在會(huì)使得戰(zhàn)略管理者參與公司治理的效果“打折扣”，影響投資收益。戰(zhàn)略管理者需采取相對(duì)有效的措施緩解這一矛盾，在選擇參與被投資公司管理的職業(yè)代理人即管理者時(shí)，應(yīng)簽訂內(nèi)容詳細(xì)、約束條款明確的委托代理協(xié)議，細(xì)化可行使的職責(zé)，約束其在職責(zé)范圍內(nèi)履職;設(shè)置重大事項(xiàng)報(bào)告條款，對(duì)影響被投資公司經(jīng)營(yíng)管理較大的管理決策及時(shí)向戰(zhàn)略投資者報(bào)告，增加戰(zhàn)略投資者參與被投資公司治理的深度;設(shè)置履職懲戒條款，約定職業(yè)代理人出現(xiàn)超范圍代理、不作為代理等情況需承擔(dān)對(duì)應(yīng)的責(zé)任，并與其管理報(bào)酬掛鉤;設(shè)置激勵(lì)措施，對(duì)職業(yè)代理人參與公司治理與監(jiān)督的效果，可以考慮增加股權(quán)激勵(lì)措施，促進(jìn)代理活動(dòng)的長(zhǎng)期性，從公司戰(zhàn)略發(fā)展、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等長(zhǎng)遠(yuǎn)角度進(jìn)行管理監(jiān)督。

此外，對(duì)國(guó)有制公司，可以通過(guò)改革逐步降低國(guó)有股比例，減弱股東所有者權(quán)益不完全對(duì)公司治理的不利影響，暢通戰(zhàn)略投資者參與治理的政策渠道，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，這是一個(gè)需長(zhǎng)期逐步改革的過(guò)程。

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作者簡(jiǎn)介：

段傳英，深圳市第三人民醫(yī)院財(cái)務(wù)科。