關(guān)鍵詞 公司法人治理結(jié)構(gòu) 法律保障 重要意義

作者簡介：史馮琪，沈陽師范大學(xué)法學(xué)院法律碩士研究生。

中圖分類號：D922.29? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標(biāo)識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.08.200

法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代商業(yè)領(lǐng)域中公司制度的核心。國內(nèi)外大型的公司和企業(yè)均建有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并且在促進企業(yè)健康快速發(fā)展方面發(fā)揮出了十分積極的作用。在現(xiàn)代企業(yè)管理過程中，公司法人治理結(jié)構(gòu)被稱為企業(yè)的“發(fā)展之基”，在很大程度上決定了企業(yè)的發(fā)展規(guī)模、發(fā)展目標(biāo)等。許多國內(nèi)外大型企業(yè)非常重視法人治理結(jié)構(gòu)得構(gòu)建和完善，也在實踐中總結(jié)和積累了許多寶貴的經(jīng)驗。

當(dāng)前，隨著國內(nèi)外經(jīng)濟下行壓力的不斷增加，國內(nèi)企業(yè)生存發(fā)展面臨的困難和挑戰(zhàn)持續(xù)增多，特別是在新冠肺炎疫情的嚴(yán)重影響下，大部分企業(yè)復(fù)產(chǎn)復(fù)工過程更加艱難，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的意義更是非常重要。

一、完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要意義

按照我國《公司法》有關(guān)規(guī)定，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等四個層面組成。這四個部分共同構(gòu)成公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照法律規(guī)定行使職權(quán)。其中，股東大會由公司全體股東組成，體現(xiàn)出的是所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，主要負(fù)責(zé)對公司重大經(jīng)營發(fā)展活動做出決策，維護公司投資人的權(quán)益，是公司最高決策機構(gòu)。監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財務(wù)運行和董事、經(jīng)營者的日常職務(wù)行為。經(jīng)理是由董事會選聘的公司實際經(jīng)營管理者，是公司重大決策行為的實際執(zhí)行者。從根本上來說，公司法人治理結(jié)構(gòu)從屬于公司的管理組織制度，是公司所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)“四權(quán)制衡”的組織機構(gòu)?，F(xiàn)階段進一步完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)具有如下幾方面重要意義：

（一）有效推動現(xiàn)代企業(yè)制度的普及

雖然現(xiàn)代企業(yè)制度的理論由來已久，但是在國內(nèi)企業(yè)的普及和應(yīng)用水平還相對較低，許多企業(yè)特別是中小型企業(yè)還未能建立適合本企業(yè)特點的現(xiàn)代企業(yè)制度。現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是管理民主化、科學(xué)化和現(xiàn)代化，通過提高管理水平和效率實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益、市場競爭力提升的目標(biāo)，帶動企業(yè)實現(xiàn)健康快速發(fā)展。法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)乎企業(yè)生存發(fā)展等重大事項決策及日常經(jīng)營管理活動的科學(xué)化水平，作為公司經(jīng)營發(fā)展過程中最為重要的管理組織制度，公司法人治理結(jié)構(gòu)是否合法、科學(xué)、有效，將會對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展總體水平產(chǎn)生至關(guān)重要的影響。良好的法人治理結(jié)構(gòu)不但能夠讓企業(yè)法人的職務(wù)活動實現(xiàn)權(quán)責(zé)統(tǒng)一，而且可以讓企業(yè)的重大決策行為更加科學(xué)合理，只有從根本上解決了企業(yè)法人職務(wù)行為的科學(xué)性問題，企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展活動才會全面進入到規(guī)范化的發(fā)展軌道之上，被企業(yè)管理者和員工所普遍認(rèn)可和接受。因此，通過完善公司法人治理結(jié)構(gòu)能夠讓現(xiàn)代企業(yè)制度更加深入人心，成為企業(yè)經(jīng)營管理者和員工普遍遵循的規(guī)律和法則。

（二）促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展

社會主義市場經(jīng)濟除了具有市場經(jīng)濟平等性、法制性、競爭性和開放性等特點以外，還具有社會主義制度的獨特優(yōu)勢。公司是社會主義市場經(jīng)濟的主體，也是市場經(jīng)濟活動中當(dāng)之無愧的“主角”。只有每一個公司和企業(yè)都進入了規(guī)范化、科學(xué)化發(fā)展的軌道之上，市場經(jīng)濟環(huán)境才會得到徹底優(yōu)化，市場發(fā)展才真正進入到公平、開放、有序的狀態(tài)之下，市場才可能真正在資源配置過程中起到基礎(chǔ)性作用。通過完善法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提高公司經(jīng)營管理活動的法治性、規(guī)范性、科學(xué)性和高效性，讓公司的重大經(jīng)營管理決策行為遵循市場經(jīng)濟的要求，始終保持高度的競爭力和充沛的發(fā)展?jié)摿?，這對于優(yōu)化市場環(huán)境和維護市場秩序具有重要的意義，能夠促進社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。

（三）化解企業(yè)生存危機

當(dāng)前，很多中小型企業(yè)陷入發(fā)展危機，面臨許多困難和問題，除了受到外部因素的影響以外，自身經(jīng)營管理決策科學(xué)性不強也是一個突出性的問題。由于法人治理結(jié)構(gòu)不健全，很多企業(yè)在面對稍縱即逝的發(fā)展機遇之時無法迅速應(yīng)對，獲得進一步發(fā)展的空間，導(dǎo)致企業(yè)無法實現(xiàn)脫困發(fā)展，錯失良機。通過優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，帶動公司經(jīng)營管理重大決策步入科學(xué)化、正規(guī)化的軌道之上，對于企業(yè)化解生存危機，重振發(fā)展活力具有重要意義。

（四）更好地實現(xiàn)與國際市場接軌的目標(biāo)

國外很多大型企業(yè)有著悠久的發(fā)展歷史，也有著十分完善的法人治理結(jié)構(gòu)，確保企業(yè)始終處于規(guī)范有序的發(fā)展?fàn)顟B(tài)之下，最大限度降低人為因素對企業(yè)發(fā)展的不利影響。相比于這些國外的優(yōu)秀企業(yè)，國內(nèi)企業(yè)內(nèi)部管理“內(nèi)功”欠缺是一個重要的“短板”，不但嚴(yán)重影響到了企業(yè)的國際市場競爭力，也很難真正實現(xiàn)與國際市場充分接軌的目標(biāo)。因此，通過進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，真正建立起目標(biāo)清晰、權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu)，才能夠為企業(yè)生存發(fā)展提供源源不斷的動力支持，真正實現(xiàn)科學(xué)管理、科學(xué)發(fā)展的目標(biāo)，在國際市場競爭過程中底氣更足，展現(xiàn)出良好的外部形象，不斷提升市場競爭能力，獲得國際市場和國外企業(yè)的充分認(rèn)可。

二、現(xiàn)階段國內(nèi)公司法人治理結(jié)構(gòu)的主要問題

在我國，大部分國有企業(yè)都建立了相對完善的法人治理結(jié)構(gòu)，而這些企業(yè)的公司法人治理結(jié)構(gòu)主要存在如下問題：

（一）國有企業(yè)政企不分、行政干預(yù)現(xiàn)象過多

雖然近年來我國在推動國有企業(yè)股份制改革等方面取得了顯著成效，但是一些國有企業(yè)在股份劃分、與國家產(chǎn)權(quán)劃分等方面還沒有完全理清，企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)依然受到一定的限制，企業(yè)管理者、企業(yè)員工的觀念也未得到徹底轉(zhuǎn)變，真正意義上的法人治理結(jié)構(gòu)并未在這些國有企業(yè)之中建立起來。在這種情況下，國有企業(yè)經(jīng)營管理過程中行政干預(yù)代替科學(xué)決策的問題依然得不到有效解決，企業(yè)的法人無法真正履行權(quán)責(zé)。

許多國有企業(yè)的生存和發(fā)展都帶有強烈的行政烙印，這些問題長期存在，并且很難得到徹底解決。國有企業(yè)內(nèi)部行政化管理現(xiàn)象非常普遍，許多部門的負(fù)責(zé)人也在套用政府機關(guān)的行政級別，日常管理模式行政化特色十分嚴(yán)重。許多大型的國有企業(yè)生存經(jīng)營管理決策模式與行政決策模式相仿，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人和“一把手”權(quán)力極大，其個人意志對企業(yè)經(jīng)營管理決策行為產(chǎn)生直接影響，這顯然是背離現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的要求的。雖然受到傳統(tǒng)因素的深刻影響，國有企業(yè)改革發(fā)展的進程中勢必難以完全擺脫行政化管理模式的影響，但是為了實現(xiàn)改革目標(biāo)，建立科學(xué)化的現(xiàn)代企業(yè)制度，必須要從完善法人治理結(jié)構(gòu)入手，將“一把手”的職務(wù)行為利用制度化規(guī)范起來，建立符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展需要的決策機制，國有企業(yè)的改革目標(biāo)才會早日實現(xiàn)。

（二）公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

在一些大型的國有企業(yè)之中還存在著國家控股占據(jù)絕對比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)相對單一的問題，多元化的投資主體尚未完全出現(xiàn)，這就給公司法人治理結(jié)構(gòu)的進一步完善帶來一定的影響。還有一些民營企業(yè)也存在著“股權(quán)為王”的問題，大股東持股比例較高，在企業(yè)管理和重大決策過程中就具有極大的發(fā)言權(quán)，其他股東的話語權(quán)相對較低，決策科學(xué)化的要求得不到有效體現(xiàn)。

（三）經(jīng)理層缺乏必要的約束激勵機制

法人治理結(jié)構(gòu)中的一個突出問題是如何妥善解決公司經(jīng)理與董事會之間的關(guān)系。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，職業(yè)經(jīng)理人制度是一項重要的內(nèi)容。董事會是公司最高的決策機構(gòu)，為了實現(xiàn)科學(xué)管理和健康發(fā)展的目標(biāo)，公司董事會往往會通過公開招聘等方式選聘職業(yè)經(jīng)理人來擔(dān)任企業(yè)的總經(jīng)理，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理和經(jīng)營發(fā)展?？偨?jīng)理由董事會選拔聘用，并對董事會負(fù)責(zé)。為了確保總經(jīng)理更好地發(fā)揮作用，就必須要對總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限進行詳細(xì)規(guī)定。在總經(jīng)理職責(zé)權(quán)限內(nèi)的事項由總經(jīng)理決策負(fù)責(zé)，董事會不能加以干預(yù)，超越總經(jīng)理權(quán)限的重大決策由董事會會議集體研究。但是，在很多中小企業(yè)之中，董事會與總經(jīng)理權(quán)責(zé)劃分問題始終沒有得到有效解決，這個問題是中小企業(yè)普遍面臨的一個現(xiàn)象。由于沒有構(gòu)建完善的法人治理結(jié)構(gòu)，這部分企業(yè)往往會演化出兩種極端現(xiàn)象，一是在日常經(jīng)營管理過程中董事會越級參與其中，總經(jīng)理職權(quán)被“架空”，很多中小企業(yè)經(jīng)理層在日常工作中會經(jīng)常受制于董事會的直接影響，導(dǎo)致在決策和管理過程中束手束腳，無法真正發(fā)揮作用。還有一部分經(jīng)理層存在不敢擔(dān)當(dāng)、不愿擔(dān)當(dāng)?shù)膯栴}，僅僅立足于完成董事會指定的重要任務(wù)，請示事項過多過細(xì)，決策效率極低。還有一部分企業(yè)的經(jīng)理層薪酬待遇激勵機制不健全，收入水平并未完全與法人治理能力實現(xiàn)掛鉤?？偨?jīng)理的薪酬待遇水平?jīng)]有實現(xiàn)動態(tài)化調(diào)整，不能完全、真實地反映其工作績效。由于薪酬待遇激勵機制不健全，總經(jīng)理的工作積極性得不到有效激發(fā)和調(diào)動，導(dǎo)致了他們經(jīng)常出現(xiàn)惰性思維，“干與不干一個樣”“干多干少一個樣”，很難將自己的管理能力和智慧全部投入到企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的過程之中。二是由于部分企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)不健全，公司董事長親自擔(dān)任總經(jīng)理，既是“裁判員”又是“運動員”，職責(zé)權(quán)限不明確，重大決策及日常管理“一把抓”，公司成為了他的“一言堂”，這顯然嚴(yán)重背離了法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)要求。許多中小企業(yè)都屬于家族式企業(yè)，在這些企業(yè)中上述問題更為嚴(yán)重，親情、感情等交織在企業(yè)經(jīng)營管理和決策過程之中，更加加劇了管理的混亂和低效率。

三、完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的建議和思考

為了真正建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，就必須要從完善公司法人治理結(jié)構(gòu)入手，形成權(quán)責(zé)明確、高效協(xié)同、充分制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。具體來說，應(yīng)當(dāng)采取如下措施：

（一）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)法律保障體系

要進一步完善《公司法》等相關(guān)法律制度，鼓勵和支持企業(yè)真正完善法人治理結(jié)構(gòu)，為公司法人賦予更加明確的權(quán)力和職責(zé)，讓公司法人依法履職。同時要將公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)納入開辦審批、社會信用評價等體系之中，強化法律政策引導(dǎo)，讓公司法人治理結(jié)構(gòu)真正成為企業(yè)重要的管理組織制度。

（二）完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

要鞏固國有企業(yè)改革的前期成果，進一步推動股份制改革，盡快將企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬劃分清晰，實現(xiàn)投資主體的多元化以及所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，在此基礎(chǔ)上引導(dǎo)管理者進一步轉(zhuǎn)變觀念，逐步克服行政化思維的不利影響，讓國有企業(yè)經(jīng)營管理者能夠在國家宏觀調(diào)控的基礎(chǔ)上根據(jù)市場變化獨立行使決策管理權(quán)。

（三）完善中小企業(yè)經(jīng)理層激勵約束機制

中小企業(yè)要以現(xiàn)代企業(yè)制度為標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合企業(yè)特點進一步完善經(jīng)理層的管理約束機制，一方面明確董事會以及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)劃分，特別是要明確經(jīng)理的決策方式、決策范圍等，提高決策效率。另一方面要將薪酬管理與法人功能發(fā)揮相掛鉤，建立動態(tài)、科學(xué)的薪酬分配體系，真正體現(xiàn)出經(jīng)理層的自身價值，為法人治理結(jié)構(gòu)的完善奠定堅實的基礎(chǔ)。

參考文獻：

[1]左江濤.我國公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題及解決對策[J].決策與信息，2016（6）.