吳曉霞

摘要：為了全面推進國有經(jīng)濟高質量發(fā)展，做強做優(yōu)做大國有經(jīng)濟，推動供給側結構性改革，國有企業(yè)間無償劃轉形式的資產(chǎn)整合可以提升國有經(jīng)濟的核心競爭力。因此完善無償劃轉工作涉及的相關問題，對于國有企業(yè)的長遠發(fā)展具有重要的意義。本文以同屬省財政廳管轄的兩家國有企業(yè)無償劃轉為例，進行國有企業(yè)無償劃轉政策解讀，厘清無償劃轉可能涉及的相關事項，并通過分析國有企業(yè)無償劃轉出現(xiàn)的問題，給出了能幫助國有企業(yè)完善相關工作的有效建議。

關鍵詞：國有企業(yè);無償劃轉;有效建議

案例：為了優(yōu)化資產(chǎn)配置，實現(xiàn)資源整合，政府決定將由省財政廳履行出資人職責的某國有獨資控股A公司股權無償劃轉至由省財政廳全資控股的B公司，劃轉前A公司與B公司除同受國家控制外，不存在其他關聯(lián)關系。

一、國有企業(yè)無償劃轉政策解讀

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權[2005]239號）第二條“本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉，是指企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移”的規(guī)定，可以看出，國有企業(yè)的無償劃轉主要適用于政府機構、國有獨資企業(yè)和公司。因此，將A公司無償劃轉給B公司符合上述文件的要求，應按照《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法》的要求進行操作，根據(jù)暫行辦法規(guī)定的批準無償劃轉事項應審查的書面材料清單，及時向審批部門報送審批材料，待審批部門正式批復后，辦理工商登記。

二、國有企業(yè)無償劃轉涉及相關事項

（一）劃轉價格的確定

根據(jù)國資發(fā)產(chǎn)權[2005]239號第十九條“下列無償劃轉事項，依據(jù)中介機構出具的被劃轉企業(yè)上一年度（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構批準的清產(chǎn)核資結果，直接進行賬務調整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權登記等手續(xù)。

由政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉本級國資監(jiān)管機構其他所出資企業(yè)的”規(guī)定，A公司與B公司之間的無償劃轉行為屬于政府決定行為，可以根據(jù)A公司經(jīng)批準的清產(chǎn)核資結果或A公司上一年度（或最近一次）的審計報告來確定被劃轉企業(yè)的凈資產(chǎn)價值，本案例根據(jù)政府文件，是以清產(chǎn)核資結果來確定被劃轉企業(yè)的凈資產(chǎn)價值。

（二）涉稅分析

國有企業(yè)無償劃轉，一般會涉及企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等。本案例中，因該事項為無償劃轉，劃人方無需支付任何對價，即被劃轉企業(yè)A公司的股東無任何股權轉讓收益，且A公司的股東省財政廳為行政機關，不屬于納稅主體;另外，劃入方也不確認任何收入，因此并不涉及企業(yè)所得稅。本案例中的無償劃轉屬股權的劃轉，并不涉及商品、土地使用權、房產(chǎn)等具體資產(chǎn)的產(chǎn)權變更，因此無需繳納增值稅、土地增值稅及契稅等。另外，根據(jù)現(xiàn)行的優(yōu)惠政策，經(jīng)國家政府批準的國有企業(yè)劃轉任務，可以免除印花稅的繳納。

（三）會計處理方式

A公司股權100%無償劃轉給B公司后，B公司應對A公司進行合并。根據(jù)《企業(yè)會計準則講解（2010版）》“同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并”，對于這一規(guī)定，我們一般理解是如果參與合并各方均隸屬于同一個國資委或政府部門，則在該國資委或政府部門主導下，為實現(xiàn)其轄內(nèi)國有資產(chǎn)的布局整體性調整而進行的重組，一般作為同一控制下合并處理;涉及不同國資委隸屬的國有企業(yè)之間的整合重組，有可能是非同一控制下合并，但也不絕對。另外在實務中，也有很多案例是按照政府的批復文件規(guī)定進行處理，如果批復文件是按照凈資產(chǎn)進行劃轉的，就按照同一控制進行操作;如果是按照評估價格進行劃轉的，則按照非同一控制進行操作。所以在實際案例中，判斷合并方式時，應結合劃轉目的、商業(yè)實質、政府部門在劃轉中所起的作用以及劃轉價格的確定方式等多方面因素綜合分析確定。

本案例中A公司與B公司隸屬同一個管轄部門，且該無償劃轉行為并不是企業(yè)主導的正常市場經(jīng)營行為，屬于政府主導的劃轉，劃轉價值按照清產(chǎn)核資確定，因此應按照同一控制下的企業(yè)合并進行處理。另外，根據(jù)《規(guī)范“三去一降一補”有關業(yè)務的會計處理規(guī)定》（財會[2016]17號），對于“三去一降一補”背景下的國有獨資或全資企業(yè)間的無償劃轉，應按照同一控制下企業(yè)合并進行處理，但合并方的比較期間報表無需追溯到基準日之前。

三、國有企業(yè)無償劃轉應注意事項

（一）稅務風險

基于國有企業(yè)進行無償劃轉事項較為特別，針對其制定的相關稅收政策還沒有成系統(tǒng)，所以當國有企業(yè)在做資產(chǎn)的無償劃轉之時，并沒有嚴格的稅收標準來予以規(guī)定。國有企業(yè)應該在活動時繳納何種稅務以及上繳的數(shù)額為多少，自身也不明確。至于何時該征收稅務也不得而知，所以國有企業(yè)在進行資產(chǎn)的無償劃轉時，就是因為政策的不完善而產(chǎn)生稅務風險。與此同時，國家針對國有企業(yè)無償劃轉的稅收也沒能建立起完善的機制進行有效監(jiān)督，當國有企業(yè)在繳稅方面出現(xiàn)了問題，國家就不能幫助企業(yè)規(guī)避稅務風險，還可能滋生出企業(yè)漏稅、逃稅等問題。

（二）資產(chǎn)產(chǎn)權問題

由于國有企業(yè)的歷史沿革等問題，被劃轉企業(yè)的賬面資產(chǎn)可能產(chǎn)權不清晰，存在產(chǎn)權糾紛。另外，被劃轉企業(yè)也可能存在賬外資產(chǎn)。劃入方接收存在產(chǎn)權糾紛的資產(chǎn)后，會造成很多法律及經(jīng)營風險。對于賬外資產(chǎn)，如果在劃轉審批時沒有進行明確，就可能造成劃人方利益的損失。另外，對于被劃轉方賬面長期掛賬的無法收回的往來款項，如果在劃轉前，不能進行清理核銷，會導致劃人方接收后，增加往來款項處置的困難性。

（三）清產(chǎn)核資報告的時效性

根據(jù)相關政策規(guī)定，清產(chǎn)核資報告的有效期一般為一年。如果被劃轉企業(yè)情況比較復雜，還存在產(chǎn)權糾紛、資產(chǎn)核銷等事項，或者劃轉工作安排不合理，則容易造成清產(chǎn)核資報告過審批有效性的問題，這就需要重新進行清查核資或資產(chǎn)評估，導致財力、物力、人力及時間的浪費。

四、完善國有資產(chǎn)無償劃轉的有效建議

（一）優(yōu)化無償劃轉的相關制度

為了幫助國有企業(yè)明確資產(chǎn)無償劃轉時應當繳納的稅務金額，使其不會產(chǎn)生資產(chǎn)滯后轉化的問題，政府需要制定相關的稅務政策來保障國有資產(chǎn)的運營，幫助其降低稅務風險。政府對國有企業(yè)實施一定的政策保障之外，還要承擔起對國有企業(yè)資產(chǎn)無償劃轉工作的監(jiān)督職責，通過建立完善的監(jiān)管體系，防止國有企業(yè)產(chǎn)生稅務糾紛，及時發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)在無償劃轉中可能產(chǎn)生的偷稅漏稅等違法現(xiàn)象，使國有企業(yè)成功處理好無償劃轉的所有事項。

（二）做好劃轉事項的規(guī)劃

為保證國有企業(yè)無償劃轉工作的順利完成，避免清產(chǎn)核資報告或資產(chǎn)評估報告過有效期等情況的出現(xiàn)，建議在確定劃轉事項后，立即成立劃轉工作小組，制定劃轉工作方案。工作小組成員應該包括劃入方與被劃轉方的相關人員。制定工作方案時，各項工作要細化具體，并明確各項工作的時間完成節(jié)點及負責人。定期召開工作情況匯報，對于未能按時完成的工作任務及時分析原因研究解決。對于存在產(chǎn)權糾紛及需要核銷的資產(chǎn)，應盡量在劃轉前完成，對于賬外資產(chǎn)，建議通過資產(chǎn)清單或其他等合理的方式在審批時進行明確，作為今后人賬或使用的依據(jù)。此外，應加強與上級審批部門的溝通，避免出現(xiàn)審批材料不齊全或材料內(nèi)容有誤等情況。

（三）加強員工隊伍技能培訓

國有企業(yè)高素質的員工隊伍，能促使國有企業(yè)的資產(chǎn)無償劃轉工作解決好各類問題，從微觀層面來說，只有國有企業(yè)建立起了良好的人才隊伍，才能為國有企業(yè)的發(fā)展奠定堅實的基礎。因此，國有企業(yè)要從各方面加強員工隊伍的培訓，通過定期的專業(yè)技能培訓，讓相關人員了解到無償劃轉過程中可能涉及到的稅務、法律及會計核算等知識，促使國有企業(yè)劃轉工作規(guī)范，并科學地享受到國家政策針對無償劃轉工作可以獲得的稅收優(yōu)惠。