張建鋒

8月6日，益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司（簡稱“益海嘉里”）IPO申請，獲得創(chuàng)業(yè)板上市委審核通過，公司即將成為創(chuàng)業(yè)板注冊制下登陸A股眾多企業(yè)中的一員。13日，公司審核狀態(tài)為“提交注冊”。

近年來，在小包裝食用植物油、包裝面粉現(xiàn)代渠道、包裝米現(xiàn)代渠道市場份額排名第一的益海嘉里，此次登陸創(chuàng)業(yè)板擬募資138.7億元，在已上市和截至2020年8月11日披露招股書的創(chuàng)業(yè)板公司中，擬募資額高居榜首。

2017年-2019年，公司營業(yè)收入分別為1507.66億元、1670.74億元和1707.43億元，凈利潤分別為52.84億元、55.17億元和55.64億元，扣非凈利潤分別為7.36億元、42.15億元、44.78億元。

《財經(jīng)》記者注意到，益海嘉里在2017年，以發(fā)行股份的方式，以約276.19億元的價格，將間接控股股東豐益國際旗下資產(chǎn)裝入到公司體系內(nèi)。而收購后，部分資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)發(fā)生較大變化。

此外，中小包裝、精煉業(yè)務、水稻加工產(chǎn)能利用率均在70%以下，益海嘉里此次IPO募資還擬增加上述業(yè)務產(chǎn)能，新能產(chǎn)如何消化，是擺在公司面前的重要課題。

而公司高額的關聯(lián)交易，也是市場關注的重要問題?！拔覀兣c豐益國際和ADM（豐益國際和ADM均為公司關聯(lián)企業(yè)）的所有交易都是透明的，并且交易價格公允，不存在利益輸送?！币婧＜卫锔嬖V《財經(jīng)》記者，公司會在遵守關聯(lián)交易有關法律法規(guī)以及公司有關關聯(lián)交易制度的前提下，開展與關聯(lián)方的交易。

高溢價收購資產(chǎn)

出于滿足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，實施了多次同一控制下的資產(chǎn)重組，豐益國際將其控制的中國境內(nèi)與公司主營業(yè)務相關的經(jīng)營實體，陸續(xù)注入益海嘉里。

2017年6月以來，益海嘉里通過發(fā)行股份方式購買豐益國際旗下資產(chǎn)，合計價格約39.74億美元，按照1：6.95匯率兌換，約合人民幣276.19億元。彼時，豐益中國（百慕達）直接持有益海嘉里全部股份，豐益國際間接持有前者全部股權。2018年3月，豐益中國（百慕達）將其持有的益海嘉里有限100%的股權轉讓給Bathos，Bathos全部股權仍受豐益國際間接持有。

2016年，益海嘉里資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額分別為527.61億元、932.58億元、1.02億元。上述資產(chǎn)重組完成后，2017年公司上述數(shù)據(jù)分別大漲至1353.76億元、1506.2億元、61.23億元。

上述注入益海嘉里的資產(chǎn)中，既有盈利能力較強的豐益中國新投資、豐益益海中國控股等，也有微利的豐益貿(mào)易（亞洲）及巨虧的豐益貿(mào)易（中國）、益海嘉里（香港）。

益海嘉里解釋稱，重組注入資產(chǎn)與公司原有業(yè)務具有高度相關性，“重大資產(chǎn)重組前，公司主營業(yè)務為廚房食品、飼料原料及油脂科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，重組注入資產(chǎn)的主要業(yè)務亦為廚房食品、飼料原料及油脂科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售”。

數(shù)據(jù)顯示，2016年，豐益貿(mào)易（中國）營業(yè)收入、利潤總額分別為706.49億元、-13.23億元，益海嘉里（香港）上述財務數(shù)據(jù)分別為169.17億元、-4135萬元。

出于滿足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，實施了多次同一控制下的資產(chǎn)重組。圖/人民視覺

“豐益貿(mào)易（中國）、益海嘉里（香港）是集團的一部分，其主要負責進口采購，并進行套期保值的期貨交易?！币婧＜卫锔嬖V《財經(jīng)》記者，2016年，受到市場預期之外的阿根廷洪水和交易型基金在期貨市場上大量參與的影響，大豆期貨價格大幅上漲，但公司在現(xiàn)貨市場上受益，主要因為有較低成本的大豆庫存。

益海嘉里收購上述資產(chǎn)中，全部股權作價23.36億美元（約合人民幣162億元）的豐益貿(mào)易（中國），其2016年凈資產(chǎn)僅為69億元，此次收購溢價率高達134.78%。

公司向《財經(jīng)》記者解釋稱，此次收購實際上是同一控制下的架構重組，不存在向控股股東輸送利益的問題。

收購后的幾年間，豐益貿(mào)易（中國）總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)大幅下滑。2019年，豐益貿(mào)易（中國）總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為3.45億美元（約合23.98億元人民幣）、3.42億美元（約合23.77億元人民幣），相對于2016年的273.47億元總資產(chǎn)、69.15億元凈資產(chǎn)，均出現(xiàn)大幅下滑。而該公司2019年的凈利潤2.05億美元（約合14.25億元人民幣），相對于2016年的虧損13.23億元，卻大幅提升。

“公司在2017年新設子公司豐益貿(mào)易（亞洲）私人有限公司，并進行內(nèi)部管理調(diào)整，將豐益貿(mào)易（中國）的業(yè)務逐步轉移至豐益貿(mào)易（亞洲），故其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)大幅減少?！币婧＜卫锝忉尫Q，2019年豐益貿(mào)易（中國）利潤主要來自于股息收入，當期利潤對比2016年大幅增長，主要是因為2016年該公司虧損較大。

產(chǎn)能利用率較低

廚房食品、飼料原料及油脂科技是益海嘉里兩大主要業(yè)務。2017年-2019年，公司廚房食品營業(yè)收入分別為902.83億元、993.1億元、1087.83億元，收入占比分別為60.09%、59.59%、63.90%。同期，飼料原料及油脂科技收入占比分別為39.65%、40.15%、35.80%。

值得注意的是，2017年-2019年，益海嘉里中小包裝、精煉產(chǎn)能利用率均在60%以下。壓榨產(chǎn)能利用率分別為78.19%、80.17%、57.27%，2019年出現(xiàn)大幅下滑。同期，公司水稻加工產(chǎn)能利用率亦在70%之下，但小麥加工產(chǎn)能利用率較高，均超86%，最高為2018年的90.16%。

“主要受廚房食品季節(jié)性消費以及消費者對于廚房食品新鮮品質要求的影響，為避免長時間產(chǎn)成品庫存較高而導致存儲成本上升，公司下屬工廠通常在平日產(chǎn)能利用程度相對較低。”益海嘉里解釋稱，在中秋、國慶、春節(jié)等節(jié)假日消費旺季來臨前，公司需要充足的產(chǎn)能以應對生產(chǎn)高峰期，因此，全年部分工廠的產(chǎn)能利用率較低。

2019年上半年，受非洲豬瘟影響，飼料需求減少，減少大豆壓榨開機，是益海嘉里2019年壓榨產(chǎn)線產(chǎn)能利用率較低的主要原因。

益海嘉里此次IPO擬募資金額為138.7億元，擬用于廚房食品綜合項目、廚房食品食用油項目、廚房食品面粉項目、廚房食品其他項目四大類中共計19個項目。

其中，擬投入募資11億元的蘭州新區(qū)糧油食品加工基地項目（一期），建設內(nèi)容主要包括：油籽壓榨2000噸/日、濃香小榨100噸/日、精煉1000噸/日、包裝油780噸/日、面粉1500噸/日、大米300噸/日及其他副產(chǎn)品等。

此外，公司IPO募投項目中，樂清灣港區(qū)益海嘉里糧油加工港口綜合項目、益海嘉里（茂名）食品工業(yè)有限公司食品加工項目等，也涉及新增精煉項目、壓榨項目、包裝項目。

益海嘉里在中小包裝、精煉業(yè)務、壓榨、水稻加工等方面原本產(chǎn)能利用率較低，新增產(chǎn)能如何消化？

“公司的壓榨、水稻加工、小麥加工在旺季產(chǎn)能利用率接近滿負荷，同行業(yè)對比來看，公司的產(chǎn)能利用率高于全國平均水平?！币婧＜卫锵颉敦斀?jīng)》記者表示，公司銷量在迅速增長，如果不擴大產(chǎn)能，可能會難以滿足市場需求，公司有信心能夠消化新增的產(chǎn)能。

《財經(jīng)》記者注意到，在IPO募資的背后，是益海嘉里近年來資產(chǎn)負債率水平遠高于行業(yè)平均水平。

2017年末、2018年末及2019年末，益海嘉里資產(chǎn)負債率分別為58.17%、62.97%和59.88%，相對于同行業(yè)的47.53%、44.62%、44.37%，明顯處于相對較高的水平。公司對此解釋稱，主要因為公司原材料采購較大，短期借款金額較高。

同期，益海嘉里負債總額分別為793.82億元、1066.83億元、1022.1億元。其中，短期借款金額分別為547.23億元、816.81億元、734.42億元，占流動負債比例分別為69.90%、78.82%、74.44%。

益海嘉里解釋稱，公司采購會充分利用國內(nèi)外市場低利率的貿(mào)易融資，隨著公司業(yè)務規(guī)模擴張，公司的短期借款規(guī)模相應增長。同時，為減少公司與豐益國際等關聯(lián)方的資金拆借，公司增加銀行借款，逐步歸還從豐益國際等關聯(lián)方的資金拆入。

益海嘉里告訴《財經(jīng)》記者，公司從豐益國際拆借資金，境外資金成本相對較低是其中一個原因。“這些資金拆借利率參照市場利率確定，定價公允?！?h3>關聯(lián)交易高企

關聯(lián)交易也是益海嘉里的一大特色。2017年-2019年，公司向關聯(lián)方銷售商品金額分別為30.35億元、26.77億元、30.86億元，占營業(yè)收入比例分別為2.01%、1.60%、1.81%。

其中，公司聯(lián)營或合營企業(yè)、豐益國際具有重大影響的聯(lián)營或合營企業(yè)、豐益國際及受豐益國際控制的公司，是益海嘉里銷售產(chǎn)品的主要關聯(lián)方。豐益國際為公司間接控股股東。

“公司與豐益國際的子公司、豐益國際聯(lián)營或合營企業(yè)存在少量關聯(lián)銷售，銷售產(chǎn)品主要為棕櫚類產(chǎn)品、飼料原料?！币婧＜卫锝忉尫Q，公司境外子公司從境外采購的大豆存在少量向豐益國際子公司、豐益國際聯(lián)營或合營企業(yè)銷售的情形。

與向關聯(lián)方銷售收入占比較小情況不同，益海嘉里向關聯(lián)方采購金額占營業(yè)成本比例則超10%。

2017年-2019年，益海嘉里向關聯(lián)方采購金額分別為250.85億元、217.24億元、252.06億元，占營業(yè)成本比例分別為18.17%、14.48%、16.66%。公司的關聯(lián)采購對象主要為豐益國際、ADM及闊海投資。

同期，公司從豐益國際及其控股子公司采購棕櫚油等的金額分別105.85億元、91.71億元、134.34億元。益海嘉里解釋稱，豐益國際為全球最大的棕櫚油類產(chǎn)品生產(chǎn)貿(mào)易商之一，公司業(yè)務范圍中的油脂科技等業(yè)務領域對棕櫚油有較大的需求，因此，公司向豐益國際采購一定的棕櫚油產(chǎn)品等。

報告期內(nèi)，益海嘉里向全球大豆等農(nóng)產(chǎn)品供應商ADM，采購金額分別為121.42億元、100.78億元、72.66億元。

資料顯示，ADM是益海嘉里間接控股股東豐益國際的股東，2016年1月1日至2019年12月31日，其權益比例范圍為18.98%至24.89%。

“公司不是所有的棕櫚油、大豆都會從豐益國際、ADM采購，當其他供應商提供更低的價格時，公司會從它們那里購買。”益海嘉里向《財經(jīng)》記者表示，公司與大股東豐益國際及ADM之間的關聯(lián)交易事宜，對公司有好處，因此，只要價格最便宜，公司就會繼續(xù)從它們那里購買。