王濤

7月6日晚，是個(gè)歷史性時(shí)刻——曾經(jīng)在中國(guó)企業(yè)中“第一個(gè)吃螃蟹”赴美上市，并且為200多家中概股開(kāi)創(chuàng)了大名鼎鼎的VIE，俗稱(chēng)“新浪架構(gòu)”或“協(xié)議控制”模式的新浪，要私有化回歸了！

新浪（SINA.US）于當(dāng)晚公告稱(chēng)：公司收到其董事長(zhǎng)、CEO曹?chē)?guó)偉所控股公司New Wave MMXV Limited的私有化要約。目前新浪已成立特別委員會(huì)以評(píng)估和考慮該提案。

近期，美國(guó)資本市場(chǎng)上的中概股私有化并不罕見(jiàn)，6月15日，58同城宣布已經(jīng)簽署私有化協(xié)議。而在不到3個(gè)月時(shí)間里，易車(chē)、搜狐暢游、聚美優(yōu)品均宣布完成私有化，且不斷有新的中概股出現(xiàn)私有化傳聞。

何為“私有化”？簡(jiǎn)而言之，就是大股東籌集一筆資金將小股東的股票贖回，贖回后公司徹底為大股東所有，公司以此實(shí)現(xiàn)退市。市場(chǎng)一致預(yù)期的是：隨著美股環(huán)境的惡化，中概股的回歸已是大勢(shì)所趨。

那么，中概股回歸潮中有哪些值得關(guān)注的要害問(wèn)題？中概股私有化后，會(huì)給這些企業(yè)，特別是在經(jīng)營(yíng)管理上帶來(lái)怎樣的影響？為此，《中外管理》專(zhuān)訪(fǎng)了財(cái)經(jīng)評(píng)論員、財(cái)經(jīng)作家郭施亮。

影響中概股私有化的四個(gè)關(guān)鍵因素

郭施亮對(duì)《中外管理》表示：中概股私有化主要受以下四方面影響。

第一，中概股在美國(guó)資本市場(chǎng)面臨環(huán)境的惡化，中概股企業(yè)必須考慮如何面對(duì)未來(lái)形勢(shì)的變化，包括私有化后回到香港H股市場(chǎng)。

近期，京東、網(wǎng)易已經(jīng)完成了赴港上市的進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)在美股、港股兩地上市。另外，經(jīng)過(guò)瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件后，更多中概股遭到了做空機(jī)構(gòu)的阻擊，所以從規(guī)避海外資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)看，中概股私有化退市后回歸也是順理成章的事情。

第二，涉及兩地或三地資本市場(chǎng)的估值定價(jià)落差問(wèn)題——長(zhǎng)期以來(lái)中概股在美股的估值都比較低，這不利于它們的業(yè)務(wù)發(fā)展。相反，退市后的中概股可通過(guò)IPO、借殼上市等途徑回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，相對(duì)而言會(huì)獲得更為合理的估值。特別是它們的一些核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者核心產(chǎn)品、核心技術(shù)可以得到保護(hù)。加上H股市場(chǎng)臨近A股市場(chǎng)，也容易受到內(nèi)資的青睞，所以在定價(jià)上會(huì)比美股市場(chǎng)更有優(yōu)勢(shì)。對(duì)這些企業(yè)來(lái)說(shuō)這也是一種間接保護(hù)。

第三，私有化退市能夠進(jìn)一步鞏固控股股東的控股權(quán)或者話(huà)語(yǔ)權(quán)。假如買(mǎi)方的收購(gòu)比例達(dá)到90%以上，就可以直接進(jìn)行私有化，如果是大股東直接出資，自然可以提升大股東的控股權(quán)或者話(huà)語(yǔ)權(quán)，這也會(huì)給整個(gè)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來(lái)積極影響。

上市公司在股權(quán)穩(wěn)定的背景下，未來(lái)有助于提升經(jīng)營(yíng)效率，特別是決策效率，減少不必要的股權(quán)紛爭(zhēng)或董事會(huì)意見(jiàn)分歧等問(wèn)題。

第四，中國(guó)資本市場(chǎng)正在加速改革，為中概股私有化的回歸提供了更寬松的條件。例如：推行科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制等，同時(shí)H股市場(chǎng)也在進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，這些都與美股市場(chǎng)正在排擠中概股的某些力量是截然相反的。

不容忽視的三個(gè)風(fēng)險(xiǎn)

但是對(duì)于這些中概股企業(yè)，私有化進(jìn)程中有幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

郭施亮認(rèn)為：首要風(fēng)險(xiǎn)是協(xié)商問(wèn)題——假如一個(gè)邀約收購(gòu)發(fā)起之后，引起中小股東的不滿(mǎn)，他們可能會(huì)用集體訴訟的方式維護(hù)權(quán)益，訴訟成本顯然會(huì)增加私有化退市的成本。

其次是政策風(fēng)險(xiǎn)，在中概股回歸過(guò)程中，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)對(duì)其回歸的政策環(huán)境會(huì)不會(huì)發(fā)生變化？這也是它們需要考慮的因素。

前幾年中概股回歸過(guò)程中，政策曾出現(xiàn)突然收緊的情況，導(dǎo)致很多已完成私有化退市的企業(yè)非常被動(dòng)。

再次，私有化退市本身也需要承擔(dān)一定的時(shí)間成本。少則幾個(gè)月，多則一兩年。以奇虎360為例，私有化回歸A股過(guò)程中，從拆了VIE構(gòu)架再到借殼上市，前后耗時(shí)大約兩年?？梢钥隙ǖ氖?，上市的流程漫長(zhǎng)而復(fù)雜，退市的流程也絕非一朝一夕。

私有化可能激發(fā)管理變革

中概股企業(yè)私有化之后，會(huì)給經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)怎樣的影響？對(duì)此，郭施亮稱(chēng)：直接影響有以下幾個(gè)方面。

第一，有利于提升它們的估值定價(jià)。目前已經(jīng)可以看到網(wǎng)易、京東，在H股上市之后，估值定價(jià)有了明顯提升，有利于體現(xiàn)出企業(yè)的核心價(jià)值。同時(shí)從投資者角度來(lái)說(shuō)，私有化退市的股票價(jià)格，顯然會(huì)比退市前的收盤(pán)價(jià)格要高，私有化退市完成之后，事實(shí)上可以與股東之間形成互利共贏。

第二，私有化退市之后，大股東可以提升控股權(quán)，有利于穩(wěn)定企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營(yíng)決策效率，從而在如今全球經(jīng)濟(jì)震蕩的時(shí)期更好地抵御外部的風(fēng)險(xiǎn)。

如今，很多上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，或者說(shuō)股權(quán)分散，導(dǎo)致很容易遭到“野蠻人”的沖擊，這也會(huì)嚴(yán)重影響企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。之前萬(wàn)科與寶能系的股權(quán)爭(zhēng)奪，已經(jīng)給這些股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散企業(yè)敲響警鐘。

第三，從戰(zhàn)略層面來(lái)看，在中美貿(mào)易摩擦加劇的背景之下，中概股回歸A股或者H股之后，更容易得到政策層面的扶持或保護(hù)。特別是在企業(yè)遇到困難之時(shí)，甚至也可得到一些救助，如稅收的補(bǔ)貼、社保的減免等，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)也是一種減負(fù)。

這也將進(jìn)一步提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，特別是風(fēng)險(xiǎn)防控能力。畢竟中國(guó)市場(chǎng)是它們自己的家園。以新浪為例，新浪內(nèi)部人士透露，公司私有化完成后，管理層對(duì)公司保持100%的控制權(quán)，可以進(jìn)行多元化戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)嘗試，給公司未來(lái)發(fā)展帶來(lái)更多想象空間。

二次騰飛？打鐵還需自身硬

但是，私有化退市的中概股，未來(lái)在A股或H股上市，是否能獲得更好的估值或再次騰飛，還要特別注意以下幾個(gè)問(wèn)題。

郭施亮認(rèn)為：一是要選擇合適的時(shí)間回歸上市，如果是前幾年那樣，A股低迷，股票的平均估值、平均市盈率太低，那么中概股回歸上市顯然估值定價(jià)不會(huì)高。

二是需要在私有化退市之前，通過(guò)一些利好措施、政策把股票價(jià)值提升上去。比如：富士康的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，還沒(méi)有到中國(guó)股市上市之前，定位是代工廠，那它的估值定位肯定是非常保守的，但它及時(shí)調(diào)整了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，通過(guò)轉(zhuǎn)型升級(jí)，通過(guò)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)概念進(jìn)行回歸，以提升企業(yè)未來(lái)的估值定價(jià)能力。

當(dāng)然，中概股私有化回歸后，想要獲得更高的估值或二次騰飛，核心是“打鐵還需自身硬”，最為重要的是這些中概股企業(yè)需要增強(qiáng)自身實(shí)力，包括自身的研發(fā)、盈利等綜合能力，以此實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。否則，即便私有化后成功登陸H股或A股，也很難得到股民或機(jī)構(gòu)投資者的信任。

責(zé)任編輯：李靖