【摘 要】 KDX因2015年至2018年涉嫌虛構(gòu)利潤119億，被證監(jiān)會(huì)立案稽查，這震驚了社會(huì)各界。本文從舞弊三角理論的視角深入分析學(xué)習(xí)KDX舞弊案的成因，舞弊手段并提出反舞弊策略。

【關(guān)鍵詞】 KDX 財(cái)務(wù)舞弊 三角理論 反舞弊策略

一、引言

財(cái)務(wù)舞弊是指企業(yè)有目的、有預(yù)謀、有針對性的財(cái)務(wù)造假和欺騙，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生不真實(shí)反映的故意行為。它主要包括偽造、變造記錄或憑證;侵占資產(chǎn);隱瞞或刪除交易事項(xiàng);記錄虛假的交易事項(xiàng);蓄意使用不當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策等。自證券市場產(chǎn)生以來，財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象就一直存在。早期有美國的安然、世界通信、施樂，從而導(dǎo)致數(shù)以萬計(jì)的投資者遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失，近幾年有日本東芝、我國的萬福生科、海聯(lián)訊、欣泰電氣等，財(cái)務(wù)舞弊不減增。 財(cái)務(wù)舞弊成為威脅全球經(jīng)濟(jì)市場的“毒瘤”，鏟除這顆“毒瘤”勢在必行。

目前，國內(nèi)外有關(guān)財(cái)務(wù)舞弊理論的研究比較成熟，主要包括舞弊冰山理論（二因素論）、三角理論（三因素論）、GONE理論（四因素論）、以及舞弊因子理論。其中以舞弊三角理論最具代表性，該理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會(huì)的創(chuàng)始人史蒂文·阿伯雷齊特提出，他認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是由壓力、機(jī)會(huì)和借口三要素組成。壓力是企業(yè)舞弊者的行為動(dòng)機(jī)。刺激個(gè)人為其自身利益而進(jìn)行企業(yè)舞弊的壓力大體上可分為四類：經(jīng)濟(jì)壓力、惡癖的壓力、與工作相關(guān)的壓力和其他壓力。機(jī)會(huì)是指可進(jìn)行企業(yè)舞弊而又能掩蓋起來不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時(shí)機(jī)，主要有六種情況：缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊行為的內(nèi)部控制、無法判斷工作的質(zhì)量、缺乏懲罰措施、信息不對稱、能力不足和審計(jì)制度不健全。在面臨壓力、獲得機(jī)會(huì)后，真正形成企業(yè)舞弊還有最后一個(gè)要素--借口，即企業(yè)舞弊者必須找到某個(gè)理由，使企業(yè)舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準(zhǔn)則相吻合，無論這一解釋本身是否真正合理。

從“舞弊三角”理論可以看出，預(yù)防財(cái)務(wù)舞弊應(yīng)該側(cè)重于財(cái)務(wù)舞弊的成因上。本文分析2019年震驚國內(nèi)外的“KDX”財(cái)務(wù)舞弊情況和財(cái)務(wù)造假手段，從“舞弊三角”理論角度分析其成因，并提出應(yīng)對財(cái)務(wù)舞弊的建設(shè)性意見。

二、“KDX”財(cái)務(wù)舞弊案簡介

江蘇KDX復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司，成立于2001年8月，于2010年7月16日在深圳證券交易所上市?！癒DX”自2010年上市以來一度被A股市場視為 “白馬股”受到投資者的青睞，市值一度接近千億，未來的發(fā)展前景不可限量。然而，2019年初，公司因無力償還按期兌付15億短期融資券本息、122億財(cái)產(chǎn)不見蹤影等一系列事情引起大眾對其高度重視和猜疑。

2019年1月22日，KDX因債券實(shí)質(zhì)性違約，導(dǎo)致公司由“KDX”變更為“ST KDX”，并對“KDX”進(jìn)行立案調(diào)查;2019年5月6日，公司被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡稱由“STKDX”變更為“*STKD”;2019年7月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了對KDX公司處以60萬元罰款，并對相關(guān)舞弊責(zé)任人處以5萬元至90萬元不等的罰款和10年至終身證券市場禁入的處罰; 2019年12月17日，“KDX”實(shí)際控制人因涉嫌犯罪被執(zhí)行逮捕。

三、“KDX”財(cái)務(wù)舞弊成因分析

（一）壓力

1.面臨外銷產(chǎn)品的高毛利率、主營產(chǎn)品利潤率下降及主營產(chǎn)品變更下的壓力

KDX2010年在中小板上市，當(dāng)時(shí)的主營產(chǎn)品為預(yù)涂膜、BOPP原材料和預(yù)涂膜覆膜機(jī)。KDX在2010年年報(bào)中寫道：“預(yù)涂膜行業(yè)多年來為歐美發(fā)達(dá)國家所壟斷，近五年來由于成本因素，以中國KDX和印度COSMO為代表的亞洲生產(chǎn)商，已經(jīng)在預(yù)涂膜工業(yè)市場占據(jù)主導(dǎo)地位，而在商用市場和高端產(chǎn)品領(lǐng)域仍由歐美生產(chǎn)廠商所主導(dǎo)?！庇纱宋覀兇蟾趴梢酝瞥觯琄DX的產(chǎn)品國外市場除了在生產(chǎn)成本和銷售價(jià)格上可能具備一定的優(yōu)勢外，在生產(chǎn)規(guī)模、品牌知名度和產(chǎn)品質(zhì)量等方面并無優(yōu)勢。而上表顯示，KDX在2007年至2012年間，其外銷產(chǎn)品的毛利率一直顯著高于內(nèi)銷產(chǎn)品的毛利率，存在不合理性。

此外，KDX上市之初的主營產(chǎn)品BOPP原材料和覆膜機(jī)的毛利率，在上市之后表現(xiàn)出逐年下降的趨勢。上市后的第三年即2013年KDX營業(yè)收入中，光學(xué)膜的銷售就已占到了營收的一半，如下表：

此后光學(xué)膜的銷售收入更是逐年顯著上升，2018年達(dá)到最高峰--光學(xué)膜對營業(yè)收入的貢獻(xiàn)超過85%。由此可知，KDX在上市后的第三年，實(shí)際上已經(jīng)改變了主營業(yè)務(wù)的方向。雖然預(yù)涂膜和光學(xué)膜都帶一個(gè)“膜”字，但實(shí)際上兩者差異較大。簡單來說，預(yù)涂膜起到的是外在包裝功能，而光學(xué)膜起到的是對透過其上的光產(chǎn)生物理功能。從原先科技含量不高的印刷包裝材料領(lǐng)域邁向科技含量豐富的高分子材料領(lǐng)域，這種跨行業(yè)經(jīng)營之下的困難和挑戰(zhàn)，以及為迎合投資者預(yù)期，保持一貫的高增長趨勢，可能帶來舞弊的動(dòng)機(jī)。

2. 投資者、債權(quán)人等對盈利能力或增長趨勢存在預(yù)期

KDX上市以來累計(jì)募資278.67億元，其中直接融資219.98億元，間接融資58.69億元。通過查閱相關(guān)資料可以看出KDX上市以來無論在融資的方式、頻率，還是在融資的金額和規(guī)模上，都相當(dāng)“大手筆”，這種融資風(fēng)格下的KDX，必然需要有亮眼的業(yè)績與之匹配，正是在這種動(dòng)機(jī)和壓力下，有了KDX業(yè)績快報(bào)中精確預(yù)測和披露的高增長率。

由于原主營業(yè)績和概念題材上的瑕疵，KDX在上市之后為了保持競爭力，開始布局新行業(yè)、開發(fā)新產(chǎn)品，為此進(jìn)行了大規(guī)模的舉債和權(quán)益融資，包括為重大研發(fā)項(xiàng)目和資本性支出的融資。同時(shí)，上市后的KDX在全國多地和世界多國建立子公司、營銷中心和研發(fā)中心，這種跨地區(qū)甚至國家的布局需要大量資金支持。由于資本市場是資金來源最便捷也是最為重要的方式，所以為在資本市場上保持持續(xù)的融資能力，KDX管理層有動(dòng)機(jī)和壓力粉飾報(bào)表，以造就“表面的繁榮”來蒙蔽投資者。

（二）機(jī)會(huì)

1. 內(nèi)部控制存在值得關(guān)注的缺陷。

“KDX”是一家民企性質(zhì)的上市公司，這樣的公司在內(nèi)部治理上較難發(fā)揮制衡作用?！癒DX”的大股東為KD投資集團(tuán)有限公司（下文簡稱“KD集團(tuán)”），而鐘某為KD集團(tuán)的大股東（控股85%），因此鐘某既是KD集團(tuán)的實(shí)控人，也是上市公司“KDX”的實(shí)控人，這就為上市公司“KDX”隱瞞控股股東KD集團(tuán)非經(jīng)營性占用資金、隱瞞為康得集團(tuán)提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保提供了便利和可能，也為大股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、操縱財(cái)務(wù)報(bào)表提供了便利和可能。

2. 并表子公司眾多

“KDX”上市當(dāng)年（2010年）的并表子公司是3家，此后逐年遞增，截止到2018年年報(bào)顯示，KDX并表子公司36家，主要經(jīng)營地分布在中國、德國、新加坡、美國、荷蘭等7個(gè)國家，其中中國的經(jīng)營地分布在張家港、北京、深圳、蘇州、上海、南通、南京、香港、臺(tái)灣等9個(gè)城市。此外，36家子公司的業(yè)務(wù)定位是生產(chǎn)制造（4家）、銷售（11家）、研發(fā)（8家）、研發(fā)銷售（4家）、投資控股（8家）和服務(wù)（1家）。關(guān)聯(lián)公司眾多的情況下，關(guān)聯(lián)交易容易被掩藏或忽略，本身就會(huì)給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)舞弊的機(jī)會(huì)。此外，36家子公司中，有近半（17家）的子公司注冊在中國大陸地區(qū)之外的國家和地區(qū)，這其中又有超過一半（9家）的子公司的主要職能是銷售，如此“搭配”，給了KDX財(cái)務(wù)舞弊的機(jī)會(huì)。

3. 外部治理機(jī)制失效。

首先，外部審計(jì)獨(dú)立性失靈，瑞華會(huì)計(jì)事務(wù)所難辭其咎。對于證監(jiān)會(huì)公布的“KDX”財(cái)務(wù)造假事件調(diào)查結(jié)果，“KDX”的瑞華會(huì)計(jì)事務(wù)所仍為自己辯護(hù)發(fā)文稱對KDX的審計(jì)項(xiàng)目全面履行了應(yīng)盡的職責(zé)義務(wù)，事實(shí)卻是KDX賬上過百億的現(xiàn)金卻還不上十億的借款。而根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，KDX早在2014年即開始了財(cái)務(wù)舞弊之路，而瑞華會(huì)計(jì)事務(wù)所直到“紙包不住火”的2019年4月才對其2018年年報(bào)出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，之前一直是“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計(jì)報(bào)告。

（三）借口

1. 曾有違反證券法的歷史，并由于違規(guī)披露受到行政處罰。

KDX早在2011年2月1日的《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》中提及，其在內(nèi)部控制制度和信息披露方面存在不足;在2014年3月30日的《關(guān)于收到北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》中提及，其在2012年年度報(bào)告未披露與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的全資子公司KD世紀(jì)能源科技有限公司，同時(shí)還存在財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱、成本核算粗放、庫存管理薄弱和資金管理不規(guī)范等問題。這就不僅是財(cái)務(wù)和管理方面的瑕疵，更是事關(guān)誠信的根本問題。如果在原則上發(fā)生錯(cuò)誤，那就不只是會(huì)發(fā)生個(gè)別的錯(cuò)誤，而會(huì)發(fā)生一系列實(shí)際問題上的錯(cuò)誤。

2. 曾被公眾媒體報(bào)道涉嫌財(cái)務(wù)造假

早在2013年7月8日媒體刊登了題為《KDX上市三年總資產(chǎn)增近10倍涉嫌財(cái)務(wù)造假》的報(bào)道，提及KDX在上市前后涉嫌虛增資產(chǎn)、產(chǎn)能與價(jià)格，夸大出口收入。受此消息影響，二級市場上，KDX股價(jià)當(dāng)日重挫7.24%。對股價(jià)向來重視和敏感的KDX在7月16日的《關(guān)于有關(guān)報(bào)道的澄清公告》中對媒體的質(zhì)疑進(jìn)行了嚴(yán)肅的回應(yīng)與解釋。

事隔三年后，2016年6月13日，新浪微博上發(fā)表了一篇名為《KDX定性分析》的文章，對KDX亮眼的業(yè)績表現(xiàn)、光學(xué)膜產(chǎn)品短期內(nèi)銷售規(guī)模的極速上升和其塑造的“新材料+全產(chǎn)業(yè)+大生態(tài)”的發(fā)展格局進(jìn)行了剖析，提出KDX的發(fā)展方式“不能說沒有人能做到，但是實(shí)在是太小概率事件”，算是對KDX涉嫌財(cái)務(wù)舞弊相對隱晦的表達(dá)。

四、“KDX”財(cái)務(wù)舞弊手段分析

（一）虛構(gòu)收入

KDX主要通過兩種手段虛構(gòu)收入：第一，通過關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，虛構(gòu)大量應(yīng)收賬款;第二，通過虛構(gòu)客戶的采購金額進(jìn)而虛構(gòu)收入，并在年報(bào)中隱瞞前五大客戶和供應(yīng)商。

自2014年起，KDX與康得集團(tuán)存在巨額關(guān)聯(lián)交易，2018年高達(dá)159.31億元，占凈資產(chǎn)的比例為88.36% 。

（二）虛增利潤

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的最新調(diào)查結(jié)果，2015年1月至2018年12月，KDX通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)方式虛增營業(yè)收入，并通過虛增業(yè)務(wù)收入，虛增營業(yè)成本等多種手段，合計(jì)虛增利潤119億元。2015年至2018年虛增金額分別為23.8億元、30.89億元、39.74億元、24.77億元，如下表所示：

（三）虛構(gòu)預(yù)付賬款

KDX在2012年之后不再公開供應(yīng)商的名單。作為2010年第三大供應(yīng)商的北京中海天朗國際貿(mào)易有限公司，經(jīng)過調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)其注冊地址實(shí)為KDX控股股東KD投資集團(tuán)總部“KD大樓”，可見KDX虛構(gòu)預(yù)付賬款的方式是注冊空殼公司。

另外，2018年6月，KDX全資子公司張家港KDX光電材料有限公司與中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司簽訂的一系列委托采購設(shè)備協(xié)議，并使用募集資金向其預(yù)付款項(xiàng) 21.74 億元，然而事實(shí)情況卻是連一臺(tái)設(shè)備的影子都沒有看到。

（四）虛減應(yīng)收賬款

到2018年年末，KDX財(cái)務(wù)報(bào)表顯示的應(yīng)收賬款賬面余額為609354.28萬元，計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備為122，813.55萬元，從應(yīng)收賬款的歷史數(shù)據(jù)和回款情況分析，可以清楚的看出這些應(yīng)收賬款很難收回，我們不禁對營業(yè)收入的真實(shí)性存在質(zhì)疑。

（五）關(guān)聯(lián)方擔(dān)保披露不及時(shí)

2016年至2018年連續(xù)3年內(nèi)，KDX子公司張家港光電材料分別與廈門國際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份 《存單質(zhì)押合同》，與中航信托股份有限公司簽訂 《 存單質(zhì)押合同》。其中與廈門國際銀行股份有限公司北京分行存簽的存單質(zhì)押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為KD集團(tuán)提供擔(dān)保。KDX并沒有及時(shí)披露這一重大事件，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏。

五、反舞弊策

（一）完善治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能

筆者認(rèn)為可以從以下四個(gè)方面著手。第一，將審計(jì)委員會(huì)的人員增加到5至7人，其成員4/5以上有獨(dú)立非執(zhí)行董事任職，且保證50%人員具有會(huì)計(jì)審計(jì)背景。第二，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少大股東侵占公司資產(chǎn)、損害中小股東利益的現(xiàn)象，形成股東之間的相互制約。第三、強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督功能，健全董事會(huì)制度。如禁止董事長兼任總經(jīng)理，將董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)與經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)區(qū)分開來;董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立專門委員會(huì)，建立獨(dú)立董事和內(nèi)部董事的制約關(guān)系。第四、建立健全監(jiān)事會(huì)職能，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。應(yīng)完善監(jiān)事報(bào)酬制度，明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)對其報(bào)酬提出議案，防止董事會(huì)一手控制監(jiān)事的報(bào)酬，使監(jiān)事會(huì)在經(jīng)濟(jì)上不受制于董事會(huì)，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán);以物質(zhì)激勵(lì)為主、精神激勵(lì)為輔的激勵(lì)機(jī)制，對于履行了監(jiān)督義務(wù)的監(jiān)事給予金錢、名譽(yù)獎(jiǎng)勵(lì)，同時(shí)，對于失職行為必須進(jìn)行懲罰，情節(jié)嚴(yán)重者可實(shí)行“連帶”責(zé)任。

（二）完善法律法規(guī)，加強(qiáng)對舞弊行為的懲罰力度

證監(jiān)會(huì)發(fā)布了對KDX公司處以60萬元罰款，并對相關(guān)舞弊責(zé)任人處以5萬元至90萬元不等的罰款，合計(jì)金額357萬元。但處罰金額較之于KDX2015至2018年期間累計(jì)虛增約119億元的利潤簡直是九牛一毛。相對于公司通過舞弊獲得的巨額利益，舞弊成本過低使得舞弊者權(quán)衡利弊之后實(shí)施舞弊行為。雖然已經(jīng)出臺(tái)了相關(guān)法律法規(guī)，但現(xiàn)行法律法規(guī)處罰力度較低，不能對違反者起到威懾的作用。因此，需要進(jìn)一步完善法律法規(guī)，在這上面可以借鑒SOX做法，提高舞弊者的刑期。對于主犯，無論刑事責(zé)任還是民事責(zé)任，都要從嚴(yán)、從中;對于從犯可酌量輕罰，但絕不可縱容。

（三）提升注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量

會(huì)計(jì)師在公司實(shí)施舞弊的前一年發(fā)表的審計(jì)意見大多數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)無保留（占樣本的79.17%）。即使在舞弊發(fā)生當(dāng)年，會(huì)計(jì)師發(fā)表的舞弊意見多是標(biāo)準(zhǔn)無保留（黃世忠、葉欽華和徐珊，2019）。在KDX舞弊事件中，注冊會(huì)計(jì)師也只是在2018年年報(bào)出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，在此之前一直是“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計(jì)報(bào)告。由此可見，注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量有待提高。而這需要多方共同努力。首先，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)師提供專業(yè)的技能知識(shí)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，逐漸提升設(shè)計(jì)師工作的水平和能力。與此同時(shí)，事務(wù)所應(yīng)該選取專業(yè)能力合格和素質(zhì)水平高的注冊會(huì)計(jì)師。其次，政府要設(shè)置單獨(dú)的審計(jì)監(jiān)督管理部門，監(jiān)督會(huì)計(jì)師的審計(jì)工作行為。同時(shí)要盡量避免和行業(yè)內(nèi)的其他事務(wù)所形成惡性競爭的關(guān)系，從而影響了審計(jì)工作的質(zhì)量。最后，注冊會(huì)計(jì)師自身也要保持謹(jǐn)慎的職業(yè)態(tài)度，在工作中盡職盡責(zé)，必要的審計(jì)程序得到嚴(yán)格執(zhí)行。除此之外，注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的手段和方法要適應(yīng)社會(huì)發(fā)展的要求、與時(shí)俱進(jìn)、不斷更新，盡可能的提高自己的審計(jì)質(zhì)量從而最大限度的減少舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。

（四）加強(qiáng)社會(huì)媒體的監(jiān)督

媒體關(guān)注度于財(cái)務(wù)舞弊有顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系，即媒體關(guān)注度越高，上市公司財(cái)務(wù)舞弊的可能性就越?。▍秦贰⒈R珊和楊楠，2019）。因此，政府應(yīng)該完善有關(guān)社會(huì)媒體的制度，搭建社會(huì)媒體監(jiān)督與舉報(bào)平臺(tái)，鼓勵(lì)社會(huì)媒體對上市公司的管理情況進(jìn)行監(jiān)督，提高公司的透明度。

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作者簡介：于會(huì)芳（出生年份1992-），性別：女，民族：漢

籍貫：河南省周口市，在讀碩士，單位：湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院，研究方向：會(huì)計(jì)學(xué)