摘要：本文以新三板財(cái)務(wù)造假第一案“參仙源”為例，分析了該公司財(cái)務(wù)造假前后的財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)造假動(dòng)因和手段，最后提出了防范新三板企業(yè)財(cái)務(wù)造假的對(duì)策建議。研究發(fā)現(xiàn)，該公司財(cái)務(wù)造假的手段主要是虛增利潤(rùn)、關(guān)聯(lián)交易和隱瞞成本，從完善法人治理結(jié)構(gòu)、約束中介機(jī)構(gòu)行為和盡快暢通退市機(jī)制等方面提出了建議。

關(guān)鍵詞：新三板;信息披露;財(cái)務(wù)造假

一、引言

2020年是中國(guó)資本市場(chǎng)30周年，在此重要節(jié)點(diǎn)，中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展藍(lán)圖將更加清晰。隨著證券法的修訂出臺(tái)、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板改革相繼落地，可以預(yù)見一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)正逐步成形。在改革浪潮中，不少機(jī)構(gòu)、投資者都開始質(zhì)疑新三板市場(chǎng)在逐漸沒落，但從目前改革形勢(shì)來看，新三板市場(chǎng)作為中國(guó)多層次資本市場(chǎng)中的重要一層，未來將朝著提升流動(dòng)性、提高透明度、增強(qiáng)規(guī)范性等方向發(fā)展。

從近期的改革和監(jiān)管動(dòng)態(tài)來看，監(jiān)管層將更加注重信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)打擊財(cái)務(wù)造假行為。我國(guó)對(duì)信息披露、財(cái)務(wù)造假的監(jiān)管重點(diǎn)和市場(chǎng)關(guān)注熱點(diǎn)，更多是聚焦于上市公司，對(duì)新三板掛牌企業(yè)違規(guī)行為的關(guān)注程度小、處罰力度輕、制度建設(shè)緩慢。這導(dǎo)致不少新三板掛牌企業(yè)惡意違規(guī)，對(duì)新三板市場(chǎng)的健康運(yùn)行和優(yōu)質(zhì)企業(yè)的培育產(chǎn)生了不良影響。

鑒于新三板市場(chǎng)未來的發(fā)展趨勢(shì)和當(dāng)前發(fā)展?fàn)顩r，本文將選擇新三板財(cái)務(wù)造假第一案——“參仙源財(cái)務(wù)造假案”為典型案例，剖析其財(cái)務(wù)造假的動(dòng)因、手段，并提出防范財(cái)務(wù)造假的對(duì)策建議，以期促進(jìn)新三板市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展。

二、參仙源財(cái)務(wù)造假案例介紹

1.參仙源公司介紹

成立于2006年年底的參仙源參業(yè)股份有限公司，位于遼寧省丹東市寬甸滿族自治縣，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)屬于農(nóng)業(yè)的范疇，經(jīng)營(yíng)范圍包括：野山參種植、銷售，林木營(yíng)造，山雞養(yǎng)殖和旅游景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理等，該公司是國(guó)內(nèi)野山參種植和培育方面的領(lǐng)頭企業(yè)。野山參種植行業(yè)不為大眾熟知，是農(nóng)業(yè)行業(yè)里的一個(gè)特殊行業(yè)，而參仙源就是我國(guó)野山參的第一品牌。

在公司發(fā)展趨于穩(wěn)定后，公司管理層謀求企業(yè)上市，但是由于達(dá)不到滬深兩市上市公司的基本條件，公司擬在新三板市場(chǎng)上市。經(jīng)過一年多的準(zhǔn)備，2014年12月8日，參仙源正式掛牌新三板，公司股票在全國(guó)股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市交易，股票代碼為831399。

2.資本運(yùn)作及財(cái)務(wù)造假介紹

（1）在2014年年末，參仙源公司成功登陸新三板市場(chǎng)，首次發(fā)行股票，共募集資金2.4億元人民幣。據(jù)公司披露，所有資金全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

（2）在2015年3月，公司對(duì)2014年年度報(bào)告進(jìn)行了披露，并在當(dāng)月公布了變更持續(xù)監(jiān)管證券交易的公告。

（3）在2015年4月，公司發(fā)布股票認(rèn)購(gòu)公告，再次募集資金3.5億元人民幣。據(jù)公司公告，此次募集的資金全部用于補(bǔ)充公司日常運(yùn)作的流動(dòng)資金。

（4）在2015年6月，公司在兩個(gè)月后再次發(fā)布股票認(rèn)購(gòu)公告，募集資金3.1億人民幣。同樣，該筆資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。。

（5）同月，公司發(fā)布股票解除禁售公告，宣告解除總股本的35.92%，共計(jì)3.6億股。

（6）公司財(cái)務(wù)造假被大眾熟知的標(biāo)志性事件是，2015年7月20日，公司發(fā)布停牌公告，次日發(fā)布關(guān)于本公司接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查的公告。

（7）一年后的2016年7月，證監(jiān)會(huì)查明了參仙源公司過往財(cái)務(wù)報(bào)表存在虛增利潤(rùn)、少記成本的行為，共計(jì)虛增利潤(rùn)1.29 億元人民幣。因?yàn)樯鲜鲈旒傩袨?，參仙源被中?guó)證監(jiān)會(huì)給予警告并處以罰款的處罰。

本文選取的參仙源財(cái)務(wù)造假案，被視為新三板市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假接受處罰的第一案，通過這次的處罰可以對(duì)其他未被查出的新三板掛牌企業(yè)予以警告。在當(dāng)前的改革和監(jiān)管趨勢(shì)下，新三板掛牌企業(yè)也應(yīng)當(dāng)思考，如何提升信息透明度和財(cái)務(wù)真實(shí)性，努力創(chuàng)建健康的新三板市場(chǎng)環(huán)境。

三、參仙源財(cái)務(wù)造假案例分析

1.財(cái)務(wù)造假動(dòng)因分析

（1）壓力分析。參仙源2014年披露，公司之前為了獲得充足的流動(dòng)資金來維系企業(yè)發(fā)展運(yùn)營(yíng)，向銀行貸款超過7000萬(wàn)人民幣，而已償還部分不足1/6，從中可以看出公司急需流動(dòng)資金來進(jìn)行周轉(zhuǎn)。除了償債方面，參仙源也面臨著許多問題，從生產(chǎn)到銷售面臨層層困難。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面，參仙源公司的產(chǎn)品基本只有野山參，無(wú)法做到精細(xì)加工，野山參也無(wú)法產(chǎn)出有價(jià)值的副產(chǎn)品，可能在未來有很大的風(fēng)險(xiǎn)，影響整個(gè)公司的利潤(rùn)。只有向深加工和精細(xì)加工方向發(fā)展，突出企業(yè)的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)才能持續(xù)發(fā)展。除了生產(chǎn)環(huán)節(jié)，在銷售環(huán)節(jié)參仙源的發(fā)展也不容樂觀，參仙源對(duì)大客戶的關(guān)聯(lián)方非常依賴，其中參仙源酒業(yè)公司占參仙源公司2014年?duì)I業(yè)收入的80%，可以說是直接決定了參仙源公司的銷售收入，從而影響到整個(gè)公司的利潤(rùn)。

（2）機(jī)會(huì)分析。參仙源目前非常需要流動(dòng)資金來支持自己的運(yùn)作，同時(shí)也不希望自己的控制權(quán)被分散，并且公司財(cái)務(wù)狀況難以達(dá)到滬深交易所上市標(biāo)準(zhǔn)。此時(shí)通過新三板便捷掛牌，掛牌后容易獲得融資，高效率地避免被分權(quán)同時(shí)可以獲得資金支持。掛牌新三板的審查條件比較寬松，只要求持續(xù)經(jīng)營(yíng)，暫無(wú)其他嚴(yán)苛的財(cái)務(wù)要求。同時(shí)在整個(gè)掛牌過程中，流程簡(jiǎn)單，所需時(shí)長(zhǎng)不多。掛牌后，新三板掛牌企業(yè)的持續(xù)監(jiān)管壓力小，違法違規(guī)成本低。綜上所述，均為參仙源進(jìn)行財(cái)務(wù)造假提供了機(jī)會(huì)。

（3）借口分析。從2013年起，參仙源最大的客戶關(guān)聯(lián)方是參仙源酒業(yè)，對(duì)此參仙源方面的借口是持續(xù)為關(guān)聯(lián)方提供最優(yōu)質(zhì)的稀缺野山參。2013年以前參仙源公司營(yíng)業(yè)收入一直很低，在2013年達(dá)到最高點(diǎn)后又迅速的在2014年開始大幅減少，對(duì)此參仙源方面的借口主要有兩個(gè)：一是參仙源將所有遼寧碧水實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資;二是公司從長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度考慮，暫緩野山參的對(duì)外售出，囤積了大量野山參。這些都對(duì)該公司的營(yíng)業(yè)收入產(chǎn)生了明顯的影響。參仙源的這些陳述看似合情合理，但是中間存在諸多邏輯不通之處。

2.財(cái)務(wù)造假手段分析

（1）虛增利潤(rùn)。參仙源運(yùn)用虛假協(xié)議來將外購(gòu)的成本記在了“管理費(fèi)用”科目中，還聯(lián)系的是專門的貨源來購(gòu)買野山參，就可以合理地用人參撫養(yǎng)費(fèi)的名義支付給貨源。但是，隨后參仙源將這筆業(yè)務(wù)又從“管理費(fèi)用”調(diào)整到“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”科目。最終，將其進(jìn)行出售時(shí)，參仙源便沒有將購(gòu)買成本進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。從而達(dá)到少記成本以增加利潤(rùn)的目的。就此完成了通過改變會(huì)計(jì)科目虛增了五千多萬(wàn)元利潤(rùn)的財(cái)務(wù)造假。

（2）關(guān)聯(lián)交易。參仙源在2012年以前一直是虧損的狀態(tài)，直到2013年，參仙源才扭虧為盈，營(yíng)業(yè)收入驟增將近兩億元，凈利潤(rùn)也有一億多元。而經(jīng)過分析2013年的業(yè)績(jī)組成，其中所謂的野山參銷售收入將近1.5億元，占營(yíng)業(yè)收入的70%。但是買家卻只有一家，為參仙源酒業(yè)。對(duì)此，參仙源在《轉(zhuǎn)讓說明書》中解釋：參仙源公司的野山參是經(jīng)過多年的培育和種植，終于在2013年達(dá)到預(yù)定可出售狀態(tài)并出售，于是才開始有大量的營(yíng)業(yè)收入。而經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)參仙源公司和參仙源酒業(yè)有限公司的法人就是于某一人。參仙源掛牌新三板的時(shí)候，參仙源酒業(yè)就已經(jīng)是于某全資控股了。

所以在參仙源造假案中，可以看出參仙源先是用低價(jià)買入，并且利用信息的不對(duì)稱，用遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于買入的價(jià)格賣出，獲取暴利。除了通過低成本高收益之后，參仙源還通過包裝傳遞了錯(cuò)誤的信息，把對(duì)市場(chǎng)出售的外購(gòu)山參包裝成純正的野山參來獲得不合法的利潤(rùn)。

（3）隱瞞成本。本例中的參仙源是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)中的野山參種植行業(yè)?！耙吧絽ⅰ敝傅氖峭ㄟ^人工養(yǎng)植的方式，選取合適的環(huán)境播種，到了一定時(shí)限后收獲。因?yàn)榉N植范圍廣，難以核實(shí)檢查種植成果。和這種企業(yè)類似的還有野菜種植企業(yè)、梅花鹿養(yǎng)殖企業(yè)，這些企業(yè)通常占據(jù)幾十座山頭，無(wú)法一一盤點(diǎn)，所以估值也會(huì)普遍偏高。農(nóng)業(yè)行業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊也是抓住了這一特點(diǎn)來進(jìn)行的，將外購(gòu)的野山參當(dāng)做自產(chǎn)的野山參結(jié)轉(zhuǎn)成本，虛增利潤(rùn)五千多萬(wàn)元。同時(shí)根據(jù)地形等特點(diǎn)，也無(wú)法進(jìn)行有效的審查，為財(cái)務(wù)舞弊提供了機(jī)會(huì)。

四、防范新三板企業(yè)財(cái)務(wù)造假的對(duì)策建議

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是否完善最直接的體現(xiàn)為，是否實(shí)現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和管理有序的目標(biāo)。財(cái)務(wù)舞弊公司的內(nèi)部控制制度大多是不完善的，也是虛構(gòu)的。因?yàn)槲窇执蠊蓶|的權(quán)利，內(nèi)部控制無(wú)法得到有效的實(shí)施。從中可以看出，建立健全內(nèi)部控制制度很有必要，可以通過督促公司信息披露來保護(hù)中小股東的權(quán)利。具體對(duì)策是保證證監(jiān)會(huì)必須向各上市公司提交信函，應(yīng)審查并評(píng)論利息披露。針對(duì)新三板掛牌企業(yè)，證監(jiān)會(huì)和交易所都要加強(qiáng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的審查和指導(dǎo)，督促所有掛牌企業(yè)的運(yùn)作更加透明、規(guī)范。所有上市公司的內(nèi)部控制報(bào)告都應(yīng)該公布在大眾的視野中，同時(shí)媒體應(yīng)該一直監(jiān)督，向大眾公布舞弊行為的企業(yè)。

2.約束中介機(jī)構(gòu)行為

在涉及到信息披露違規(guī)和財(cái)務(wù)造假案時(shí)，往往需要中介機(jī)構(gòu)來監(jiān)督，其中中介機(jī)構(gòu)中最常見的就是會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在實(shí)際工作中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)獨(dú)立性很難保證。所以需要通過改革會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位的業(yè)務(wù)關(guān)系，來對(duì)中介機(jī)構(gòu)的行為加以約束，提升審計(jì)獨(dú)立性。未來可以考慮改變會(huì)計(jì)師事務(wù)所與企業(yè)洽談業(yè)務(wù)的方式，會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)通過招標(biāo)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所再自主選擇注冊(cè)會(huì)計(jì)師。這樣執(zhí)行各項(xiàng)審計(jì)程序，同時(shí)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)質(zhì)量加強(qiáng)核查，使審計(jì)報(bào)告真實(shí)可信。

3.盡快暢通退市機(jī)制

中國(guó)資本市場(chǎng)的退市機(jī)制一直不算暢通，導(dǎo)致很多企業(yè)在被退市預(yù)警后通過財(cái)務(wù)造假進(jìn)行“保殼”。從未來資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度改革來看，要嚴(yán)格按照要求執(zhí)行退市制度，并且增加退市程序的公開性和透明度。通過嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，達(dá)到市場(chǎng)出清的效果，對(duì)存在造假意圖的企業(yè)形成監(jiān)管威懾。

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作者簡(jiǎn)介：

陶歆雅，湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院碩士研究生;研究方向：中小企業(yè)財(cái)務(wù)。