蔣建清

（寧波舟山港股份有限公司，浙江 寧波 315800）

為克服港口資源利用不充分、碼頭運營不平衡和設備人工利用率不均勻的問題，提升港區(qū)同質(zhì)經(jīng)營的整體競爭力，港區(qū)內(nèi)受同一控制下的多家股份制集裝箱碼頭的聯(lián)盟運營已漸漸成為趨勢，通過港區(qū)內(nèi)各泊位的碼頭組合，使得港區(qū)資源得到更科學的使用，提升港區(qū)各碼頭設施的整體競爭力，但隨之而來為聯(lián)盟運營的各公司財務結(jié)算帶來一定困難。

2016 年在國家全面“營改增”之前，港區(qū)聯(lián)盟運營的各集裝箱公司其實存在相互結(jié)算之間一定范圍的稅務風險，各公司之間相互結(jié)算必須納稅，對有關實施方案稅務必須備案，隨著國家稅制的變化，為聯(lián)盟運營相互結(jié)算的稅務風險帶來了有利的前提。從財務的角度來說，如果能將同一港區(qū)內(nèi)結(jié)盟的多家集裝箱公司組合成一家超級集裝箱公司，重新分配各股東方股權(quán)結(jié)構(gòu)，當然是很有利的操作方式，但事實上出于各種因素，結(jié)盟的各家公司很難通過簡單的工商合并來實現(xiàn)真正意義上的聯(lián)盟運營，這就需要配以一套行之有效、合理合法的財務結(jié)算方式來替代。

聯(lián)盟公司各股東方的重點關注事項，最終還是圍繞收入—成本—利潤這個中心，我們知道集裝箱碼頭公司最大的資源是泊位堆場和裝卸機械，擁有多少資源就擁有多少營收，因擁有資源而引起的成本是主要的成本。這就需要由受同一控制下的股東方牽頭，確定當年港區(qū)總體的通過能力和營收目標，通過對聯(lián)盟運營公司的歷史數(shù)據(jù)和各集裝箱公司擁有泊位個數(shù)和米數(shù)、重箱堆場和空箱堆場面積、道路和生產(chǎn)配套設施、辦公配套、橋吊、龍門吊、流動設備等因素的擁有現(xiàn)值估算，達成各股東方協(xié)商一致的當年各集裝公司單家的通過能力和營收目標的數(shù)值。成本因素需要逐類逐項進行細化區(qū)別，如折舊、貸款、稅務等成本不受聯(lián)盟運營影響，共用成本可按通過能力和營收目標進行預算，這就需要簽訂各項年度協(xié)議、備忘錄來確定，同時定期進行各種方式的聯(lián)盟運營溝通、協(xié)調(diào)、平衡（案例1 ～4 進行舉列）。

案例1

××港區(qū)運營一體化管理方案

為克服××港區(qū)各碼頭運營不平衡，充分提高設備利用率，推進××港區(qū)集約化管理，使××港區(qū)生產(chǎn)組織更趨科學合理，營運管理成本進一步降低，現(xiàn)對××港區(qū)實施一體化管理，總體方案如下：

一、總體目標

圍繞“三統(tǒng)一”，即運營操作統(tǒng)一、人員使用統(tǒng)一、設備設施使用統(tǒng)一，真正實現(xiàn)碼頭操作運營一體化，達到：

1.碼頭、設備綜合利用率進一步提高。

2.管理機構(gòu)更加精簡，人員編制進一步減少，管理成本大幅降低；

3.達到××一流的碼頭運營管理水平。整個港區(qū)的通過能力、管理能力在現(xiàn)有基礎上進一步提高。

二、管理架構(gòu)

由××集團全資設立××港區(qū)一體化操作運營公司，承擔整個港區(qū)的操作運營；現(xiàn)有碼頭合資公司為資產(chǎn)公司，繼續(xù)保持獨立的對外經(jīng)營和核算，是碼頭及相關資產(chǎn)的所有者，其資產(chǎn)、人員、業(yè)務操作、生產(chǎn)組織統(tǒng)一委托操作運營公司進行管理。

操作運營公司和合資公司（資產(chǎn)公司）同為獨立的公司，配置必要的機構(gòu)，合資公司的雙方人員均可兼任操作運營公司的相關職務，共同參與操作運營公司的運營管理。

三、具體方法

（一）資產(chǎn)配置

碼頭及碼頭配套的堆場、設備設施等資產(chǎn)歸屬對應的合資公司；公共資產(chǎn)如辦公樓、侯工樓、變電所、查驗場、危險品場等設施可繼續(xù)保留在對應的各資產(chǎn)公司，統(tǒng)一使用，費用共擔。

（二）人員管理

港區(qū)所有人員無論是管理人員還是操作人員統(tǒng)一由操作運營公司管理和使用，在操作運營公司一套管理機構(gòu)下合理設置崗位，由操作運營公司制定統(tǒng)一的薪酬考核體系。

（三）運營模式

1.合資公司以委托運營操作方式，與操作運營公司簽訂委托協(xié)議；

2.操作運營公司統(tǒng)一管理和營運碼頭和堆場等設備、設施；

3.收費方式：碼頭裝卸收入均由作業(yè)的各資產(chǎn)所屬的合資公司收取和核算，收費依據(jù)為與船公司簽訂的協(xié)議和港口公布的價格；

4.成本核算：除資產(chǎn)公司對應的資產(chǎn)折舊、財務費用等費用以及其他特別費用（如高管費用、特別審計費用等）由各資產(chǎn)公司各自承擔和核算外，其他與生產(chǎn)經(jīng)營管理相關的全部費用，按照有關原則，由各資產(chǎn)公司按收費箱量比例分別承擔，由操作運營公司統(tǒng)一核算，資產(chǎn)公司分別入賬。

××年××月××日

案例2

××港區(qū)××年運營一體化作業(yè)備忘錄

本備忘錄由××公司（下稱“甲方”）、××公司（下稱“乙方”）于××年××月××日簽訂。

第一條 前言

經(jīng)雙方商議，本著公平、合理的原則，訂立本備忘錄，以資各方遵守。

第二條 定義

除非本備忘錄另有規(guī)定，本備忘錄所用下列詞語具有如下含義：

2.1 資產(chǎn)公司：

其一指××公司，擁有及經(jīng)營××港區(qū)××號—××號泊位及相關資產(chǎn)、設備和碼頭堆場。

其二指××公司，擁有及經(jīng)營××港區(qū)××號—××號泊位及相關資產(chǎn)、設備和碼頭堆場。

2.2 泊位：是指××港區(qū)××號—××號泊位。

2.3 堆場：是指××號—××號重箱堆場、空箱堆場及租用堆場。

2.4 碼頭：是指××號—××號泊位及其后方相應的集裝箱作業(yè)場地與設施。

2.5 船舶：

2.5.1 其一為“××資產(chǎn)公司的船舶”的自營航線、與其它船公司合營的航線及與××公司訂立港航協(xié)議引進的航線。

2.5.2 其二為“××資產(chǎn)公司的船舶”的自營航線、與其它船公司合營的航線及與××公司訂立港航協(xié)議引進的航線。

2.6 設備：是指資產(chǎn)公司各自擁有的裝卸設備，包括橋吊、龍門吊、叉車和正面吊、鏟車等。

2.7 共享設施設備：是指由資產(chǎn)公司向××公司或其所屬公司租用的場地設施，如卡口、維修車間和辦公樓等；以及各資產(chǎn)公司自行購置共同使用的設備、設施等。

第三條 營運收入的計收

3.1 根據(jù)近××年作業(yè)數(shù)據(jù)分析，各資產(chǎn)公司營運收入比與其資產(chǎn)投入比基本 一 致， 即×× 公 司×× %、×× 公司××%。經(jīng)雙方商議，××年各資產(chǎn)公司營運收入比應與其現(xiàn)有資產(chǎn)投入比保持一致，即××公司××%、××公司××%。如其中一方的資產(chǎn)投入發(fā)生重大變化，雙方另行協(xié)商確定營運收入比。

3.2 各資產(chǎn)公司的船舶發(fā)生的相關作業(yè)收入，依據(jù)資產(chǎn)公司的港航協(xié)議費率計收，歸屬各資產(chǎn)公司。

3.3 其他非資產(chǎn)公司的船舶，即第××方航線，按靠泊泊位的資產(chǎn)公司計收。

3.4 當各資產(chǎn)公司營運收入比例偏差較大時，由雙方協(xié)商調(diào)整航線及營運收入歸屬。

第四條 營運成本的計量

4.1 自行承擔成本

4.1.1 固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、處置固定資產(chǎn)凈損失、處置無形資產(chǎn)凈損失，由各資產(chǎn)公司自行承擔。

4.1.2 與資產(chǎn)相關的保險，如財產(chǎn)險、機損險、車船險，由各資產(chǎn)公司自行承擔。

4.1.3 委派人員費用、各資產(chǎn)公司的出國人員經(jīng)費，由各資產(chǎn)公司自行承擔。

4.1.4 財務費用、審計費、稅金及附加、罰款支出，由各資產(chǎn)公司自行承擔。

4.1.5 非正常作業(yè)引起的大額維修費、事故損失，需由相關部門提出，經(jīng)雙方確認后，由各資產(chǎn)公司自行承擔。

4.2 安全生產(chǎn)費余額，計入息稅折舊前利潤。

4.3 駁運費、EDI 服務費按箱主收入歸屬由歸屬的資產(chǎn)公司承擔。

4.4 代收代付、水利基金按收入歸屬由歸屬的資產(chǎn)公司承擔。

4.5 除4.1、4.2、4.3 和4.4 外，其余成本費用均按××公司××%、××公司××%承擔。如其中一方的資產(chǎn)投入發(fā)生重大變化，雙方另行協(xié)商確定成本費用比例。

第五條 利潤

5.1 投資收益，由各資產(chǎn)公司計收。

5.2 各資產(chǎn)公司息稅折舊前利潤比應與現(xiàn)有資產(chǎn)投入比保持一致，即××公司××%、××公司××%。如其中一方的資產(chǎn)投入發(fā)生重大變化，雙方另行協(xié)商確定息稅折舊前利潤比。

注：息稅折舊前利潤=營業(yè)總收入+營業(yè)外收入-營業(yè)總成本（剔除4.1 自行承擔成本、4.2 安全生產(chǎn)費余額）-營業(yè)外支出

第六條 爭議的解決

6.1 雙方如就本備忘錄發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決。

6.2 如發(fā)生不可抗力導致碼頭作業(yè)無法正常進行，雙方應通過友好協(xié)商解決。

第七條 期限及過渡

本備忘錄有效期自×× 年×× 月××日至××年××月××日止。

基于公平合理原則，提高公司的生產(chǎn)效益，本備忘錄每季度回顧一次，若有疑問，雙方應在每季度末××日前提出，并在雙方認可的前提下做相應修改，涉及的相關費用從次月開始進行調(diào)整。

第八條 終止

8.1 本備忘錄的終止需經(jīng)雙方一致同意。

8.2 如其中一方資產(chǎn)公司的合資合同終止則本備忘錄自然終止與失效。

甲方：

蓋章：

總經(jīng)理簽署：

副總經(jīng)理簽署：

乙方：

蓋章：

總經(jīng)理簽署：

副總經(jīng)理簽署：

案例3

港區(qū)成本費用入賬規(guī)則——碼頭裝卸業(yè)務

案例4

聯(lián)合運營月情況表

港區(qū)聯(lián)盟的財務結(jié)算，股東方關注落腳點在于息稅折舊前利潤。因為港區(qū)實際情況不同，可能還存在港區(qū)內(nèi)分片區(qū)之間層級不同的小聯(lián)盟結(jié)算關系，所以各項財務結(jié)算過程是各集裝箱公司通力協(xié)作、精細核算和不斷改進優(yōu)化的過程，實施中需要不斷考慮和解決可能存在的稅務風險問題，取得各股東方的配合和信任，同時配以較優(yōu)的信息化工具。通過港區(qū)聯(lián)盟運營，一是提升港區(qū)碼頭組合設施效益，增長港區(qū)的區(qū)域競爭力；二是最大程度提升效率，使客戶及行業(yè)收益最大化；三是優(yōu)化碼頭組合設施使用率及成本協(xié)同效應；四是增強港區(qū)經(jīng)營業(yè)務的社會影響力。通過運營操作、人員使用、設備設施使用統(tǒng)一，實現(xiàn)碼頭操作運營一體化管理，達到碼頭、設備綜合利用率進一步提高，管理機構(gòu)和人員編制更加精簡，管理成本降低，整個港區(qū)的通過能力、管理能力在原有基礎上進一步提高。