李皓

【摘 要】發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。隨著河南省國企改革大幕的拉開，混合所有制成為這一輪國企改革試點單位“三煤一鋼”的焦點。以鄭煤集團公司對所屬的總醫(yī)院改革為例，通過引入民營醫(yī)院管理企業(yè)天津民生，對總醫(yī)院進行并購重組，組建平臺公司，完成國有參股、民營控股的并購重組成功案例，為省管國企醫(yī)療改革，發(fā)展混合所有制，剝離企業(yè)辦社會職能提供了可借鑒的有效途徑。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè);混合所有制改革;有效途徑

【中圖分類號】F272.3 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2020）05-0257-02

1 改革背景

鄭煤集團公司總醫(yī)院成立于1958年，位于鄭州礦區(qū)，是衛(wèi)生部命名的城市二級甲等醫(yī)院，醫(yī)院占地面積約63 906.99m2，核定床位500張，員工576名，衛(wèi)生技術(shù)人員458名，其中高級以上職稱30余人，業(yè)務(wù)范圍覆蓋鄭州西區(qū)、新密、登封、禹州、鞏義、滎陽等周邊縣市，為集團公司20萬職工家屬及當?shù)厝罕娞峁﹥?yōu)質(zhì)的醫(yī)療、保健服務(wù)，并多次在煤礦安全搶險救治中發(fā)揮重要作用。2006年根據(jù)國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制、分流安置富余人員的要求，鄭煤集團公司推進對總醫(yī)院進分離改制。近年來，總醫(yī)院主要依靠集團公司的內(nèi)部政策有所盈利，如集團公司內(nèi)部醫(yī)保的封閉運行、職業(yè)病防治、工傷保險定點等;但是由于機制不順、體制不活、投入不足，致使人才流失、設(shè)備老化，加上地理位置偏僻，改制職工股權(quán)10年來一直不能分紅，周邊縣市醫(yī)院引入民營資本后迅速擴張，市場競爭加劇等諸多因素的影響，總醫(yī)院生存和發(fā)展受到嚴峻挑戰(zhàn)。尤其是2017年全省實行國有企業(yè)醫(yī)療保險制度改革，將企業(yè)內(nèi)部醫(yī)保納入地方醫(yī)療保障體系后，原有的企業(yè)內(nèi)部保護壁壘不復存在。因此，引入戰(zhàn)略投資伙伴，發(fā)展混合所有制，理順管理體制，徹底完成總醫(yī)院股份制改造，對鄭煤集團公司總醫(yī)院顯得尤為重要。

2 改革操作流程

鄭煤集團公司對發(fā)展混合所有制，剝離省屬國有企業(yè)辦社會職能工作高度重視，確定了總醫(yī)院為引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制改革試點單位之一，成立了集團公司引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制經(jīng)濟項目領(lǐng)導小組，具體對總醫(yī)院的改革工作進行指導，并提出了“三個有利于”要求：一是有利于保護職工的合法權(quán)益;二是有利于總醫(yī)院的長遠健康發(fā)展;三是有利于國有資產(chǎn)的保值增值。至此，鄭煤集團公司總醫(yī)院的混改工作全面鋪開。

（1）發(fā)動宣傳。前期首先做好宣傳發(fā)動工作，對全院職工特別是持股職工做好改革必要性的宣傳教育和政策解釋，得到廣大職工的理解和支持。

（2）召開股東大會和職工代表大會。通過了同意以評估結(jié)果為準出讓內(nèi)部職工所持有的全部股權(quán)，授權(quán)現(xiàn)領(lǐng)導班子進行前期談判，篩選合作伙伴，最后召開股東大會和由職工代表大會表決通過等一系列決議。

（3）選擇合作伙伴。首先，總醫(yī)院領(lǐng)導班子從報名的24家擬合作單位中，篩選出4～6家報集團公司改革領(lǐng)導小組同意;其次，總醫(yī)院召開職工代表大會，會上由意向合作單位介紹合作方案、優(yōu)勢及發(fā)展方向，逐一進行推介;最后，通過職工代表大會投票表決，按得票多少選定1～3家合作伙伴，先與得票第一的意向合作單位商談具體合作方案，若不能達成協(xié)議，再與得票第二的意向合作單位商談合作，以此類推，直至形成合作框架協(xié)議。

（4）全面啟動改革程序?？傖t(yī)院與合作方簽訂合作框架協(xié)議;選擇雙方認可的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估;合作方與總醫(yī)院職工股東分別簽訂職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，受讓全部職工股權(quán);鄭煤集團公司與合作方簽訂出資人協(xié)議書;雙方成立新公司，推薦董事、監(jiān)事人選，召開新公司股東會、董事會、監(jiān)事會，進行工商注冊登記，完成總醫(yī)院并購重組工作。

經(jīng)過初選、推介會和競爭性談判等多種形式甄選，最終確認了既有投資經(jīng)營管理實力，又有完整產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈，并且已完成多家國內(nèi)和河南省內(nèi)大型醫(yī)院改制并購的天津民生醫(yī)院管理有限公司作為最終的戰(zhàn)略合作伙伴。

3 引入戰(zhàn)略投資者

天津民生醫(yī)院管理有限公司（以下簡稱“天津民生”）是天津大通投資集團有限公司（以下簡稱“大通投資集團”）專門為醫(yī)院投資并購設(shè)立的平臺公司。大通投資集團為民營股份制產(chǎn)業(yè)集團，現(xiàn)有紅日藥業(yè)、大通燃氣兩家控股上市公司，參股多家上市公司，為涉足醫(yī)藥醫(yī)療健康、能源、房地產(chǎn)、礦業(yè)、投資及金融產(chǎn)業(yè)的綜合性企業(yè)集團。天津民生以醫(yī)院的投資并購、經(jīng)營管理和供應(yīng)鏈管理為主，參與醫(yī)院改制和持續(xù)運營管理，目前已控股天津市南開區(qū)中醫(yī)院分院、三甲醫(yī)院開封市中心醫(yī)院（包括開封市第一人民醫(yī)院、開封市口腔醫(yī)院、開封市眼病醫(yī)院、開封市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院4家醫(yī)院），總投資金額達20億元。醫(yī)療產(chǎn)業(yè)是大通投資集團未來重點發(fā)展的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，大通投資集團設(shè)立了專門的醫(yī)院產(chǎn)業(yè)投資管理基金，基金總規(guī)模為100億元，以醫(yī)院的投資并購、運營管理為主，計劃在國內(nèi)投資并購50～100家醫(yī)院，全面參與國內(nèi)醫(yī)療機構(gòu)改制和持續(xù)運營管理。

4 改革方案設(shè)計與選擇

鄭煤集團公司、天津民生、總醫(yī)院三方在合作初期，就交易方式、變更注冊單位等方面進行了多次研究，確定了以鄭煤集團公司與天津民生注冊成立項目平臺公司，整體收購鄭煤集團公司總醫(yī)院舉辦權(quán)的方式進行合作。以總醫(yī)院經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，確定項目平臺公司總注冊資本，其中天津民生貨幣出資收購全部職工股權(quán)，股權(quán)占比77.87%;鄭煤集團公司以凈資產(chǎn)評估值折合人民幣出資，股權(quán)占比22.13%。

合作雙方根據(jù)實際情況，對變更方式制定了3種方案：方案1，保持鄭煤集團公司總醫(yī)院公辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)性質(zhì)，僅變更事業(yè)單位法人舉辦單位;方案2，注銷事業(yè)單位法人登記，在當?shù)孛裾块T登記為民辦非營利性非政府辦醫(yī)療機構(gòu);方案3，注銷事業(yè)單位法人登記，在工商部門注冊登記為營利性醫(yī)療機構(gòu)。通過與省、市和縣三級政府職能部門多次溝通協(xié)商，經(jīng)鄭煤集團深化改革協(xié)調(diào)小組、鄭煤集團總醫(yī)院、天津民生公司多次討論研究，最終確定實施第2種方案。

5 改革中的困難與對策

（1）2006年改制時的職工股處置問題?？傖t(yī)院2006年底進行了主輔分離、輔業(yè)改制，當時的總股本為500萬元，其中：鄭煤集團出資100萬元，占總股本的20%;總醫(yī)院參與改制職工出資400萬元，占總股本的80%。總醫(yī)院雖然進行改制，但由于其為事業(yè)法人單位屬性，未能嚴格按照《中華人民共和國公司法》登記注冊運營;同時又是非營利性政府辦醫(yī)療機構(gòu)，按照國家稅法相關(guān)規(guī)定不得進行分紅。但是，按照《醫(yī)院章程》規(guī)定，總醫(yī)院在盈利情況下應(yīng)對股東進行分紅。由于體制不順，總醫(yī)院改制后10年內(nèi)未對股東進行分紅，職工股東對此持有較大意見。

對策：天津民生以現(xiàn)金形式受讓職工股權(quán)，受讓資金作為其對平臺公司的出資。職工股權(quán)經(jīng)溢價后全部轉(zhuǎn)讓給受讓方，徹底解決了職工股份10年來未收益的問題。

（2）土地問題。鄭煤集團總醫(yī)院占地面積63 906.99 m2，建筑面積約69 516.13 m2。土地為劃撥性質(zhì)，房屋產(chǎn)權(quán)屬鄭煤集團公司。

對策：根據(jù)《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號）文件精神，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級（含）以上人民政府批準，可繼續(xù)以劃撥方式使用。

（3）醫(yī)院改制人員問題。2006年總醫(yī)院進行改制后，在10年的經(jīng)營過程中，人員結(jié)構(gòu)不斷發(fā)生變動。大部分職工參加了改制，與集團公司解除勞動關(guān)系，領(lǐng)取了經(jīng)濟補償金，實行人事代理。

對策：新成立的平臺公司承諾全員接收原鄭煤集團公司總醫(yī)院職工，保持現(xiàn)有管理團隊及職工穩(wěn)定，維持醫(yī)院職工勞動關(guān)系不變，職工勞動期限與工齡保持連續(xù)計算。

（4）醫(yī)院的發(fā)展問題。由于新密市周邊公立醫(yī)院的崛起，加上民辦?？漆t(yī)院的不斷擴張，市場競爭加劇，總醫(yī)院生存環(huán)境不斷惡化。

對策：新成立的平臺公司決定在立足本地市場的前提下，天津民生承諾力爭在3～5年通過收購或新建的方式在鄭州市建立一所不低于300張床位的分院。

6 改革成效

一是通過引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制，鄭煤集團公司總醫(yī)院完成了股份制改造，理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，徹底解決了管理體制的問題;二是通過引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制，確保了國有資產(chǎn)保值增值，股東權(quán)力得到了保障;三是通過引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制，職工股東利益實現(xiàn)了最大化，化解了職工股權(quán)不分紅的矛盾;四是通過引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制，未來將在鄭州市區(qū)籌建一家二級醫(yī)療機構(gòu)，與總醫(yī)院相互依托，為總醫(yī)院的長遠發(fā)展奠定了基礎(chǔ);五是通過引入戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制，為河南省國有企業(yè)醫(yī)療機構(gòu)改革，積極探索一條新路子、打造一種新模式、創(chuàng)造一個新標準提供有益借鑒。

7 結(jié)語

鄭煤集團公司總醫(yī)院作為河南省國有企業(yè)所屬的醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)，通過混合所有制改革，引入戰(zhàn)略合作伙伴，最終完成了新公司的注冊成立，標志著鄭煤集團公司總醫(yī)院的混合所有制改革工作走在了全省國有企業(yè)醫(yī)療機構(gòu)改革的前列。

參 考 文 獻

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[3]趙鑫.從“管企業(yè)”走向“管資本”推進混合所有制改革[N].深圳特區(qū)報，2019-11-19（B05）.