關(guān)鍵詞 《公司法》 中小股東 合法權(quán)益 保護(hù)

作者簡介：孫世民，江蘇沃禾律師事務(wù)所。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.036

股東在公司內(nèi)享有持股權(quán)利，從理論上分析，所有股東都是平等的。但是，實際上一些中小股東的利益常被大股東侵害，特別是在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展背景下，這種問題日益明顯。新的《公司法》對中小股東自身利益保護(hù)做出重點研究，約束了大股東一些違法行為，打擊存在的虛假會計信息，為整個市場的積極發(fā)展提供強(qiáng)大動力。

一、中小股東合法權(quán)益保護(hù)的必要性

公司內(nèi)的中小股東具備的控制權(quán)利是不能根據(jù)股份權(quán)確定的，要予以股東自身實際控制能力為準(zhǔn)，保證股東發(fā)表的決策權(quán)利更合理。從整體上看，雖然公司的股權(quán)存在很明顯的復(fù)雜中，其形式較為多樣，但是，很多股權(quán)都是由大股東掌控，直接影響著公司的經(jīng)營和發(fā)展。所以，利用相關(guān)的法律條文，促使中小股東控制權(quán)的利用，有利于中小股東利益的積極維護(hù)[1]。

（一）使股東之間更平等

發(fā)揮股東之間的平等化，主要表現(xiàn)在兩個方面。一種為形式平等，一種為實際平等?？傮w上看，股東不僅要能夠享受自身持有的權(quán)利，還要履行相同的義務(wù)。股東之間的平等化，是股東之間形成的動態(tài)化平等，其存在很強(qiáng)的相對性，能夠在實際經(jīng)營和發(fā)展中有效體現(xiàn)。在《公司法》中，股東的平等性為其中的基礎(chǔ)條件，也能夠有效保障股東的基本權(quán)益。所以，在積極保護(hù)中小股東權(quán)益基礎(chǔ)上，一定要遵循平等化原則，基于法律層面，遵循法制性原則，保證股東權(quán)利得到合法保護(hù)。

（二）能增加社會資本流動量

企業(yè)在實際發(fā)展和建設(shè)中，有效保障中小股東的合法權(quán)益，能使他們積極參與到社會資本投資工作中，保證社會資本流通，為社會提供更多的資本量。并且，大量的投資資本也降低了投資風(fēng)險，我國的市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)也開始向著多元化角度發(fā)展，以促使社會整體優(yōu)勢的充分發(fā)揮[2]。

（三）能體現(xiàn)出公司的誠信

誠信也是一種信義服務(wù)，在當(dāng)前的自由資本主義發(fā)展時期，隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)水平的提升，給現(xiàn)代化市場也提出較高要求。權(quán)利一般是不可以侵犯的，政府以及法律在期間能夠形成一種可以調(diào)控的目的，能對社會成員行駛的權(quán)利積極保護(hù)。同時，在社會主義建設(shè)與發(fā)展下，公司為其中的主要部分，在生產(chǎn)以及經(jīng)營過程中，需要基于誠信來有效發(fā)展的，按照法律下的相關(guān)要求進(jìn)行不同的操作工作，保證公司得到長遠(yuǎn)進(jìn)步和發(fā)展。同時，基于相關(guān)的法律保護(hù)，公司內(nèi)的大股東和中小股東行使的權(quán)利也得到平衡化，公司在總體上實現(xiàn)可持續(xù)化建設(shè)。

（四）維護(hù)社會的穩(wěn)定進(jìn)步

在企業(yè)積極進(jìn)步和發(fā)展過程中，雖然大股東也為其投入了一些資本，但是，總?cè)藬?shù)比較少，并沒有較大優(yōu)勢。如果股東積極參與到投資中，或者一些中小股東未得到基本的保障，將影響受益人的根本利益。在這種情況下，社會將出現(xiàn)兩極化現(xiàn)象，其問題更加突出。特別是貧富差距的增加，使社會矛盾更加嚴(yán)重。對于公司的投資工作，整體上為大股東和中小股東之間的合作關(guān)系，他們之間不僅要利益共享，也要共同面對投資風(fēng)險。所以，公司在實際運營期間，不僅要加大力度積極維護(hù)大股東的權(quán)益，也要有效保障中小股東的合法權(quán)益。如果期間發(fā)現(xiàn)大股東利用自身優(yōu)勢，侵占中小股東的合法權(quán)益，將使股東之間發(fā)生一定矛盾，從而威脅社會和企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展和和諧進(jìn)步。所以，要加強(qiáng)對中小股東權(quán)益的合理維護(hù)，以實現(xiàn)整個社會的和諧進(jìn)步[3]。

二、 《公司法》對中小股東合法權(quán)益的積極保護(hù)

基于對《公司法》的研究和分析，發(fā)現(xiàn)在各個國家的公司法中，都存在資本多數(shù)進(jìn)行表決的現(xiàn)象，為公司內(nèi)部，要保證各個股東權(quán)益的平衡性發(fā)展一般是基于持有股份優(yōu)勢的成為整個公司的意識，比如，股東。但是，在實踐執(zhí)行過程中，因為資本的多數(shù)表決，給整個公司的決策效率帶來重要影響，也要積極調(diào)動各個股東的投資熱情[4]。實際上，這種多是資本決定方式能在很大程度上維護(hù)大股東的權(quán)益，對中小股東的發(fā)展存在很多的不利因素。因為使用了資本多數(shù)表決方式，但是一些中小股東的權(quán)益被侵占，從而激化大股東和中小股東之間的矛盾。所以，公司法的制定，需要在該原則基礎(chǔ)上有效完善，且給予合理的限定條件，不僅要加強(qiáng)對中小股東權(quán)益的有效維護(hù)，還要避免兩者之間產(chǎn)生較大矛盾。

總體上，可以基于股權(quán)平等原則，使其從形式平等向?qū)嵸|(zhì)平等發(fā)展，由于公司在運作期間，股權(quán)的平等原則十分重要，所以，在《公司法》中，要給予該原則具體明確，提出一股一權(quán)，這樣在實際上才能將股權(quán)的平等原則充分體現(xiàn)[5]。

《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)具有重要意義，是維護(hù)自身權(quán)益的法律依據(jù)。新《公司法》的體現(xiàn)，是對《公司法》的修正和完善，在有效利用過程中，符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，也有利于對中小股東權(quán)益的積極維護(hù)。從具體上來看，《公司法》對中小股東合法權(quán)益的維護(hù)主要表現(xiàn)為：

（一）保護(hù)了股東的知情權(quán)

股東的知情權(quán)其執(zhí)行其他權(quán)利的主要依據(jù)，從當(dāng)前立法發(fā)展情況和有關(guān)內(nèi)容的分析，擴(kuò)大股東的知情權(quán)成為必然趨勢。從傳統(tǒng)的《公司法》進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)有限責(zé)任公司的股東能夠進(jìn)行股東大會上的信息記錄，也能增加對會計信息報告的查閱，但是，不能對董事會、監(jiān)事會等辦公會議進(jìn)行記錄。在公司實際管理過程中，董事或者一些高管常常將其作為依據(jù)，禁止中小股東對一些資料信息的查閱，在這種情況下，中小股東的權(quán)利被限制，不能充分發(fā)揮監(jiān)督權(quán)利。為了解決該問題，新《公司法》做出一些優(yōu)化?！豆痉ā窋U(kuò)大了中小股東的知情權(quán)，其內(nèi)容中表明，公司需要同意中小股東對內(nèi)部會計賬目、董事會會議等多個資料信息的記錄和復(fù)制，保證中小股東享有一定的知情權(quán)，為中小股東的合法權(quán)益提供較大保障[6]。

（二）增加了排除股東表決權(quán)條款

該條款的增加，主要是通過規(guī)范引導(dǎo)，保證公司內(nèi)部決策權(quán)利更加科學(xué)，以免因為股東的自身利益關(guān)系影響公司決策權(quán)利的實施，降低錯誤幾率。在股東表決權(quán)排除條款中，對此做出了有關(guān)規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)董事會議中的一些事項和其中的一個董事存在利益關(guān)系，該董事的表決權(quán)需取消，其他的董事進(jìn)行表決，這樣不僅表現(xiàn)了整體的公平化發(fā)展，也維護(hù)了各個股東之間的關(guān)系。在新《公司法》中，也對此做出有關(guān)規(guī)定，如果表決會議中參與的人數(shù)是總董事會議人數(shù)的一半，決議事件中并不存在明顯聯(lián)系，在投票決議期間，其通過是經(jīng)過表決實現(xiàn)的。在沒有關(guān)聯(lián)情況下，如果董事會少兩個人，對事件的表決，需要由上市公司的股東大會給予審議和處理[7]。

（三）投票制度的優(yōu)化

各個股東在公司管理工作中，主要的方式為投票表決，通過該方式，能為公司的理解發(fā)展制定有效決策。在傳統(tǒng)方式下，《公司法》的投票機(jī)制為資本多數(shù)決，股東每個人一股一票。在該機(jī)制下，大股東存在很大優(yōu)勢，根據(jù)自己具備的股份優(yōu)勢，能對投票結(jié)果進(jìn)行控制，實際上操控著董事會議或者監(jiān)事會議，不利于公司的決策。中小股東不同的是，它的自身地位就處于劣勢，自身的合法權(quán)益在很大程度上也會受到侵害，持有的投票表決權(quán)也僅僅為一種形式。在新《公司法》中，對該問題做出具體分析和規(guī)定，實現(xiàn)了投票機(jī)制的優(yōu)化利用，累積投票制得以有效使用。比如，股東大會在對董事會或者監(jiān)事會進(jìn)行人才選拔過程中，需要結(jié)合實際的決議或者公司的規(guī)章制度進(jìn)行，每個股份和原則的人數(shù)都存在一樣的表決權(quán)，股東堅決權(quán)可以集中利用。累積投票制度不僅給中小股東提供更多的話語權(quán)，也有利于公司內(nèi)決策權(quán)利的充分利用，增加對大多數(shù)資本問題的解決，以免給中小股東利益造成較大損害。

（四）完善股東退出機(jī)制

在傳統(tǒng)的《公司法》》中，給股東的投資以及退出做出相關(guān)規(guī)定，股東一旦投資，就不能撤回。相同的，在大多數(shù)資本影響下，決定公司更多事務(wù)的也為大股東，盡管部分決策為中小股東，但兩者的投資理念不同，也不可以直接退出，以免影響中小股東的利益。所以，在新《公司法》中，保證退出機(jī)制的完善化，有效明確了中小股東對股份收購的異議和解散等權(quán)利，促使中小股東權(quán)利得到保護(hù)。

所以說，要保證股東退出機(jī)制更加完善，結(jié)合股東在公司內(nèi)的實際情況，針對股東退出理由或者需要執(zhí)行的決策，給出有效的解決預(yù)案，避免給企業(yè)生產(chǎn)造成較大損失[8]。

三、總結(jié)

總而言之，在當(dāng)今社會不斷進(jìn)步和發(fā)展下，中小股東的自身權(quán)益受到普遍重視，因為傳統(tǒng)的《公司法》未給出該方面的明確規(guī)定，損壞了中小股東的合法權(quán)益，不利于中小股東的積極投資。所以，增加對《公司法》的完善，為中小股東提供一些合法條款，在有效維護(hù)中小股東合法權(quán)益的同時，也能對大股東的不利行為有效制約，以實現(xiàn)整體的進(jìn)步和發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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[5]李斯嫻.新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].中外企業(yè)家，2017（18）：11.

[6]朱鵬霖.談新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].現(xiàn)代交際，2016（21）：84.

[7]武元軍.淺談新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].法制博覽，2014（23）：20-21.

[8]李爽，關(guān)浩博.《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].法制與社會，2018（18）：75-76.