余秋香

摘要：并購重組是資本市場永恒的主題。高溢價的并購成本，造成上市公司商譽爆發(fā)式增長，巨額商譽的減值風(fēng)險已成為資本市場的“黑天鵝”。

關(guān)鍵詞：并購;商譽

一、商譽的定義

商譽是企業(yè)長期經(jīng)營中行形成的、能為企業(yè)帶來額外經(jīng)濟利益的潛在價值，按來源分內(nèi)生和并購兩種。內(nèi)生商譽是企業(yè)自身在經(jīng)營過程中逐步積累的優(yōu)質(zhì)的企業(yè)文化、優(yōu)秀的管理方式、先進的技術(shù)等的各方面相互作用形成的、依附于企業(yè)整體、不具有獨立形態(tài)的、可以為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢的獨特的資源，現(xiàn)行企業(yè)會計準則未將內(nèi)生商譽作為一項資產(chǎn)進行核算。而企業(yè)在非同一控制下并購交易中付出的交易價格超過被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，則作為并購商譽計入并購企業(yè)的合并報表中。

二、并購商譽的會計處理

商譽的初始確認：《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》規(guī)定：非同一控制下的控股合并，如果“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽?！?/p>

商譽減值的處理：《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：企業(yè)合并形成的商譽，應(yīng)至少于每年年度終了進行減值測試……商譽應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試……對可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當確認商譽的減值損失。初始確認后的商譽，發(fā)生減值的，應(yīng)當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。

實際上這種做法完全忽視了商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，并購溢價是并購雙方交易談判的結(jié)果，它并不能為企業(yè)帶來持續(xù)的、超額的利潤，高溢價往往涉及高業(yè)績承諾和達不到承諾業(yè)績的補償問題，而一旦被并購企業(yè)實際業(yè)績完成情況沒有達到目標業(yè)績，或者與并購時承諾業(yè)績有較大差距，企業(yè)就要對賬面合并商譽計提商譽減值準備，最終有可能致使企業(yè)在并購后期遭遇業(yè)績上的滑鐵盧，甚至出現(xiàn)巨額虧損。對上市公司而言，一旦出現(xiàn)大額商譽減值或虧損，業(yè)績不及預(yù)期，資本市場就會用腳投票，使上市公司遭遇戴維斯雙殺。

實務(wù)中，被并購企業(yè)業(yè)績不及預(yù)期，就要對其重新進行估值。并購企業(yè)發(fā)生商譽減值跡象的，一般根據(jù)預(yù)測未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值與商譽賬面價值的比較結(jié)果來確定是否發(fā)生減值，以及應(yīng)該計提的商譽減值準備金額。一旦預(yù)測的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值低于商譽賬面價值，就要根據(jù)二者的差額對商譽計提減值準備。而未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中涉及預(yù)計的未來期間現(xiàn)金流和折現(xiàn)率，當其他條件不變的情況下，增加或者降低1%的折現(xiàn)率，可能導(dǎo)致預(yù)測出來的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值發(fā)生很大變化。因此，它可能會成為管理層操縱利潤的工具，特別是當業(yè)績預(yù)期發(fā)生虧損時，可能會利用商譽減值對業(yè)績大清洗，以減小未來可能因業(yè)績不達標而退市的風(fēng)險。

三、上市公司商譽現(xiàn)狀

2006年我國會計準則體系改革后基本與國際標準趨同。修訂后的會計準則要求并購商譽在持有期間不攤銷，只在每年年末進行減值測試，大大刺激了上市公司的并購積極性。（見表1）

2007年至2018年間，賬面有商譽的上市公司由最初的1550家增加到3854家，商譽金額也自359.92億元增長至13076.59億元，年均復(fù)合增長率達38.63%;商譽占歸母凈資產(chǎn)的比率由0.57%增長至3.63%;11年期間商譽增長了35.33倍，遠遠超過了歸母凈資產(chǎn)的同期增長倍數(shù)。

截至2018年底，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市公司商譽分別為7572.75億元、3212.80億元、2291.04億元，占相應(yīng)板塊的歸母凈資產(chǎn)比例分別為2.42%、9.65%、16.46%;商譽減值損失分別為563.51億元、585.64億元、517.48億元，占相應(yīng)板塊商譽的比例分別為7.44%、18.23%、22.59%。按照申萬一級行業(yè)劃分，上市公司商譽前五大分布在醫(yī)藥生物、傳媒、計算機、化工、汽車行業(yè)，商譽分別為1420.87億元、1359.88億元、1016.35億元、835.36億元、800.49億元。上市公司商譽占歸母凈資產(chǎn)比例前五大分布在休閑服務(wù)、傳媒、計算機、家用電器、醫(yī)藥生物行業(yè)，占比分別為24.24%、22.98%、18.59%、14.21%、13.57%。

雖然并購使上市公司發(fā)展壯大，但高溢價并購帶來的高商譽也為未來可能發(fā)生的商譽減值種下了隱患的種子，而且巨額的商譽需要未來很長一段時間去消化。近兩年，上市公司頻頻發(fā)生因商譽減值導(dǎo)致的股價閃崩事件，商譽風(fēng)險管理工作刻不容緩。

四、商譽風(fēng)險管理的建議

根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)會計準則，商譽來源于非同一控制下企業(yè)合并支付對價超過合并日被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，因此，商譽歸根到底是并購的溢價，這就要我們合理評估被并購企業(yè)的價值。

首先，界定商譽的邊界。根據(jù)定義，商譽是并購企業(yè)支付的交易對價減去被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額部分，這就要求我們?nèi)^(qū)分可辨認凈資產(chǎn)和沒有入賬的其他凈資產(chǎn)。對于沒有入賬的其他凈資產(chǎn)，如果符合可辨認的無形資源，盡量確定為無形資產(chǎn)，將該部分資源從其他凈資產(chǎn)中進行剝離，對“臃腫”的其他凈資產(chǎn)進行“瘦身”，從而避免其被加到商譽的初始確認金額中。

其次，多種估值方法相互印證。企業(yè)價值評估有市場法、成本法和收益法三種基本方法。三種方法各有各的優(yōu)缺點，相比較而言，收益法更加適應(yīng)于企業(yè)價值評估。然而，收益法的測算較復(fù)雜，不僅需要合理預(yù)測企業(yè)未來期間的現(xiàn)金流，還需要確定合適的折現(xiàn)率，參數(shù)選擇稍有變動，結(jié)果可能大相徑庭，所以，還需結(jié)合其他估值方法相互印證綜合考慮。

最后，建立商譽管理體系，充分獲取被合并方的財務(wù)和非財務(wù)、內(nèi)部和外部信息，從并購的初衷出發(fā)，全面評估風(fēng)險，權(quán)衡合并與不合并以及不同并購方案間的利弊，不因盲目擴張而丟失在商譽確認上應(yīng)保持的審慎性。

綜上，商譽減值導(dǎo)致資本市場的問題日益凸顯，商譽的源頭在于企業(yè)合并多付出的溢價，這就需要我們綜合運用多種估值方法相互印證，對被并購企業(yè)進行合理估值，從源頭上管理商譽風(fēng)險。

參考文獻：

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