楊麗明

摘 要：隨著“一帶一路”倡議的深入推進，中國民企海外并購活動日漸頻繁，投資規(guī)模不斷擴大，并購領(lǐng)域逐漸深化。然而，鑒于國內(nèi)外法制環(huán)境、社會文化等差異，中國民企海外并購之路不可避免會遇到嚴重的稅務風險。為合理規(guī)避這些稅務風險，民企在海外并購時應建立稅務信息監(jiān)控平臺，積極探索建立稅務交接稽查預案系統(tǒng)，持續(xù)深化風險結(jié)果跟蹤管理，并利用稅企聯(lián)動協(xié)同機制，有效降低稅費損失。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè);海外并購;稅務風險;防范機制

經(jīng)濟全球化與貿(mào)易自由化的持續(xù)深入，中國民營企業(yè)不斷尋求“走出去”道路，以謀求更好發(fā)展。2019年11月12日，全球化智庫發(fā)布的《中國企業(yè)全球化報告（2020）》指出，中國企業(yè)對全球投資影響力愈加重要，其中并購更是中國企業(yè)海外投資的首選方式。與國企相比，民企為開拓市場、擴寬經(jīng)營渠道，在海外并購中尤為活躍。尤其是近年中國與“一帶一路”沿線國家的投資合作利好政策促使民企爭相投資這些國家。據(jù)統(tǒng)計，2018年中國民企與“一帶一路”沿線國家并購金額共計156.4億美元，同比增長8.9%。此外，中國民企海外并購還相對青睞歐美地區(qū)以及亞洲地區(qū)。但是受一系列監(jiān)管政策以及稅務征管體制差異等影響，當前中國民企海外并購環(huán)境并不穩(wěn)健，仍面臨較大的稅務風險。在此背景下，本文重點研究如何合理規(guī)避并購過程中的稅務風險，加快中國民企“走出去”步伐。

一、當前中國民企海外并購的現(xiàn)狀

（一）投資規(guī)模

“一帶一路”倡議提出以來，我國政府鼓勵民營企業(yè)積極尋求海外發(fā)展機會，強化國際間合作。自此，中國民營企業(yè)強勢開啟海外并購之路。據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，從2014年到2018年，中國民營企業(yè)海外并購，無論從項目合作還是投資金額方面都取得了不可忽視的成績（如表1所示）。

通過表1可知，“一帶一路”倡議的實施，為我國民企并購帶來了足夠發(fā)展機遇。從2014年起，民企海外并購呈現(xiàn)出持續(xù)增長的態(tài)勢，但到2018年出現(xiàn)回落的情況。究其原因在于，中美貿(mào)易摩擦加劇以及人民幣貶值，導致相當部分企業(yè)擔憂海外市場的發(fā)展前景。此外，歐洲國家、澳大利亞等市場的投資限制，也進一步加大了并購交易難度。盡管，2018年以來并購項目數(shù)量有所下降，但由于我國民企并購活動在亞太地區(qū)持續(xù)走高，故而未來民企海外并購趨勢會逐漸回暖。

（二）并購領(lǐng)域

貝恩團隊將中國民營企業(yè)海外并購分為三階段。第一階段是2008-2012年，民營企業(yè)收購自然資源儲備為主的交易階段。根據(jù)市場研究機構(gòu)Dealogic調(diào)查，2008-2009年，中國民營企業(yè)宣布海外并購金額為520億美元，其中2/3用于自然資源收購。第二階段是2013-2015年以輸入技術(shù)和品牌為重點的交易階段。例如，2015年中國環(huán)保領(lǐng)域民營企業(yè)發(fā)起海外并購15宗，累計交易額近15億美元。第三階段是2016年后，以贏在國內(nèi)和輸出海外為目的交易階段。從行業(yè)情況來看，此階段中國民企并購偏向盈利性。由初始的綠地投資，逐漸向流通業(yè)、制造業(yè)、礦業(yè)公共事業(yè)以及電力行業(yè)等過渡。此外，中國民營企業(yè)正致力于在汽車、金融、高科技等領(lǐng)域加大投資并購力度，并相應取得了一定成效。

二、中國民企海外并購面臨的主要稅務風險

（一）額外稅費

稅收協(xié)定是主權(quán)國家用于處理國家間稅收分配的書面協(xié)議，是雙方國家實現(xiàn)經(jīng)濟貿(mào)易合作的重要保障。據(jù)悉，截至2019年上半年，中國共與111個國家簽訂稅務協(xié)定。然而，這些簽訂的稅收協(xié)定中，仍存在不合理協(xié)議內(nèi)容。據(jù)東方財富網(wǎng)稱，我國雖早已同泰國簽訂雙邊稅收協(xié)定，但其中的稅率高低問題依然處于不斷爭議中。目前為止，我國民企在泰國并購時，特許權(quán)使用費、利息、股息的預提所得稅稅率分為15%、10%、20%，但此稅率會伴隨后續(xù)的稅率修訂而產(chǎn)生浮動，極易對并購企業(yè)產(chǎn)生額外稅費。而網(wǎng)易新聞數(shù)據(jù)也顯示，2018年5月與9月，森馬分別斥資1.21億美元、500萬美元收購SofizaSAS100%股權(quán)及JWU，LLC11%的股份，同時簽訂了《認購協(xié)議》。但這樣的協(xié)議并不被美方承認，2018年末美方依然開出了較高的稅費賬單，其中就包括了高達15%的額外稅費。所以，額外稅費是我國民企海外并購過程中需要極為重視的一大風險問題。

（二）雙重課稅

在中國“走出去”政策指導下，越來越多的民營企業(yè)進行海外并購，拓展業(yè)務。中國與海外國家之間稅收政策的差異，極易引起國際雙重課稅。例如，中國稅法規(guī)定，企業(yè)在任意地方進行的營業(yè)行為，需扣除行政及一般管理費用。然而與中國不同的是，白俄羅斯稅法規(guī)定，無論企業(yè)有沒有被扣除行政管理費用，只要在設(shè)機構(gòu)在本國就需要繳納稅務服務費用。中國與白俄羅斯的稅收政策差異，導致中國民企并購白俄羅斯企業(yè)時面臨雙重課稅的問題。另外，中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)消息稱，均瑤集團并購奧凱航空過程中，奧凱航空對此前并購而來的4架飛機繳納了800萬美金的稅款。但在均瑤完全接手后，需重新對這4架飛機進行800萬美金的稅款補充。理由是并購結(jié)束后，海外繳納稅務主體發(fā)生改變，需要重新納稅。雖經(jīng)過后續(xù)長時間的協(xié)商，免除了800萬美元重復征收的稅款，但這也說明雙重課稅是并購中不容忽視的風險。

（三）遺留稅務

民營企業(yè)海外并購行為多為股權(quán)收購，此時目標企業(yè)所有歷史遺留稅務都將被新公司繼承。若目標企業(yè)存在故意掩蓋稅務問題，極易導致并購方支付遺留的稅費款項。一般遺留稅務包括納稅申報不合格、假發(fā)票、欠繳稅款、偷稅等。據(jù)億邦動力網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2018年1月拉夏貝爾以5700萬美元收購女裝品牌Naf NafSAS。但由于Naf NafSAS近十年稅務問題嚴重，直到并購結(jié)束，稅務問題依然沒有厘清。甚至拉夏貝爾于2018年8月出資550萬美元，補交Naf NafSAS遺留稅款，導致該并購項目至今仍處于只增收不增利的狀態(tài)。另外，和記黃埔并購和電國際后，和電國際進行私有化改革后，印度當局免除了89億美元的稅務。然而，2017年印度稅法改革后，印度政府卻一再追討這89億美元“遺留稅務”。目前此遺留稅務問題還在進一步調(diào)解中。借此，我國民企海外并購過程中，務必對目標企業(yè)稅務進行徹底調(diào)查，盡可能降低目標企業(yè)遺留的稅務問題。

（四）轉(zhuǎn)讓定價

通常情況下，企業(yè)為追求利益、降低稅負，會利用國內(nèi)以及海外稅務優(yōu)惠政策，通過轉(zhuǎn)讓定價避稅。由此，各國稅務機關(guān)會針對外國企業(yè)項目進行反避稅調(diào)查，防止外企避稅。反避稅調(diào)查屬實后，會對企業(yè)處以補繳稅款并處罰金的形式處罰。可見，海外國家針對企業(yè)避稅開展的反避稅調(diào)查也成為我國民企海外并購的風險。據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)顯示，復興國際為開拓海外業(yè)務，于2018年2月和5月分別以1.32億美元、6035萬美元，并購法國奢侈品牌Lanvin及奧地利絲襪品牌Wolford。然而，Lanvin和Wolford此前經(jīng)營一直處于虧損狀態(tài)，借此虧損情況，復興國際想通過減稅政策減少并購投資金額。但在并購交接后期，法國與奧地利稅務局對此進行了反避稅調(diào)查，并按照當?shù)囟惙ㄅ刑帍团d國際13.1萬美元的處罰性稅款。該案為我國民企跨國并購起到了警示作用，通過轉(zhuǎn)讓定價方式出現(xiàn)的避稅問題，更是民企并購中常見的稅務風險。

三、稅務風險產(chǎn)生的原因探析

（一）差異化稅制

海外諸國經(jīng)濟發(fā)展水平不同，稅務制度構(gòu)成也較為復雜。例如，印度稅收體系復雜，地方稅收壁壘林立。2017年雖然莫迪政府啟動了GST稅制改革，但中央、邦政府和城鄉(xiāng)政府的三級重復性征稅問題并未得到相應改善。據(jù)網(wǎng)易財經(jīng)報道，亞普股份與印度ZOOM公司的合資并購中，曾因此被重復性征收了277.8萬美元稅款。2017年越南也重新修訂稅制以增加稅收，擬定大幅上調(diào)增值稅、消費稅、企業(yè)所得稅，新稅制已于2019年初開始執(zhí)行。但目前為止，新舊稅制在實際執(zhí)行過程中依然存在重疊之處。重慶五礦機械進出口有限公司曾因新舊稅制的過渡，被越南稅務局多征繳18萬美元的設(shè)備價值稅。美國擁有較完善的稅制，但對于有限責任公司和股份有限公司依然實行兩種不同的征稅體系。有限責任公司需合伙進行納稅申報，而股份有限公司則需單獨負擔稅務。這意味著我國民營企業(yè)收購美國相關(guān)公司時，所產(chǎn)生的納稅義務有所不同，極易因?qū)Ψ焦拘再|(zhì)而產(chǎn)生漏納或多納的現(xiàn)象。

（二）目標企業(yè)隱藏稅務問題

民企海外并購活動初期，通常需要對目標公司開展稅務、法務、財務、商務等領(lǐng)域的盡職調(diào)查，以識別歷史遺留的稅費風險。然而，我國民企海外并購中，經(jīng)常因不充分的盡職調(diào)查，頻繁出現(xiàn)遺留稅務問題。新浪財經(jīng)報道稱，三一重工并購德國著名制造商普茨邁斯特后，因歷史關(guān)聯(lián)交易問題被當?shù)囟悇站珠_出天價罰單。三一重工在并購過程中比較順利，但在后續(xù)稅務稽查中，當?shù)囟悇諜C關(guān)將歷史大量的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生避稅費用，納入其繳稅罰單體系中。另外，2018年6月曲美家居發(fā)布購入挪威Ekornes ASA公司報告書，并于2018年9月完成了強制收購交割結(jié)算。但2019年2月曲美家居發(fā)布了延期披露Ekornes ASA財稅資料的公告，并表示將不晚于4月底進行披露。但4月30日，曲美家居僅就2016到2018年8月底的財務報表進行了披露，稅務費用交割目前為止還并未出具任何相關(guān)信息，后續(xù)的遺留稅務問題處理將會造成重大隱患。

（三）國際稅務中介水平較低

很多“走出去”民企對目標國稅法制度并不熟悉。因此，更多時候企業(yè)會尋找國際稅務中介組織，全權(quán)負責并購中的稅費問題。然而，高質(zhì)量的國際稅務中介組織數(shù)量稀少，致使企業(yè)交割中稅務問題依舊是亟待攻克的難點。例如，中國民企并購印度企業(yè)成為常駐企業(yè)后，全數(shù)銷售額均需繳納稅費，且不同種類產(chǎn)品消費稅額也存在差別。同時，在印民企重復納稅后的再退稅機制也較為復雜，若無熟悉業(yè)務流程的國際稅務中介組織，退稅時間將拉長到5至10年時間。不僅如此，申報下來的退稅費用更會高于最終退稅額。此外，更有部分中介稅務組織為取得高額利潤，對企業(yè)夸大目標國稅費利好政策，甚至共同聯(lián)合目標國隱瞞各類項目稅收種類。直接導致我國民企錯誤評估目標國稅收風險，盲目開展并購活動。一旦稅費問題產(chǎn)生糾紛，中介組織通常拿政府待出臺或推行不到位等原因進行推諉，極大增加了我國民企與目標國企業(yè)并購的稅收風險。

（四）目標國稅務行政效率差

“一帶一路”戰(zhàn)略的快速推進，我國民企并購目標更多選擇在沿線國家。“一帶一路”沿線國家多屬于欠發(fā)達國家，稅務行政效率較差，民企并購時不斷面臨各種稅務問題。例如，我國民企并購越南企業(yè)過程中，僅稅務材料準備交割周期便長達770小時。如此低下的稅務行政效率，使本就條目眾多的稅務項目，更難有效厘清。除越南外，巴基斯坦、保加利亞、捷克、印度等國也均存在此類問題。一旦并購中存在稅收爭議，稅務材料準備時間需要等待更久的時間。據(jù)統(tǒng)計，我國民企并購越南企業(yè)中，從稅務材料準備到最終的審批，至少需要5年時間。此外，民營企業(yè)并購中難免因經(jīng)驗不足，進一步擴大稅收爭議。例如，海信收購夏普墨西哥電視工廠時，便出現(xiàn)征收兩次企業(yè)所得稅的情況。后期，海信同當?shù)卣畢f(xié)商時，此稅務爭議問題的處理效率一度停滯不前，直至最后依然未取得令人信服的結(jié)果。可見，主要并購目標國低下的稅務行政效率，進一步加劇民企并購中本就存在的稅收爭議。

四 、中國民企海外并購稅務風險的防范機制

（一）持續(xù)完善雙邊稅務協(xié)定

目前為止，我國已同111個國家簽訂雙邊稅務協(xié)定，其中8個還并未生效，其余國家地區(qū)甚至尚未與我國簽訂雙邊稅務協(xié)定。因此，我國應當持續(xù)完善與其他國家的雙邊稅務協(xié)定，保障民企“走出去”有稅務協(xié)定可依。并且，對于已簽訂協(xié)定國家，亦可適當增加相關(guān)稅收補充條款，確切保障民營企業(yè)“走出去”利益。所以，就馬來西亞、泰國、德國的高額稅率、稅收繞讓等問題，我國可與其簽訂稅務補充協(xié)定，增加完善雙邊稅務協(xié)議。另外，我國民企海外并購過程中，也需要加強對目標國稅務體系的研究，以此優(yōu)化自身的稅務繳納體系。并購中就核算的目標企業(yè)稅務問題，可充分利用納稅期限，有效控制預繳稅費與結(jié)算時間差，合理處理稅款，減少企業(yè)流動資金利息的支出。

（二）搭建稅務信息監(jiān)控平臺

國內(nèi)外稅法制度體系的差異，再加上信息不對稱所造成的稅務信息錯落等，導致許多民企在并購過程中極易出現(xiàn)不可挽回的損失。為降低信息不對稱所造成的稅務風險，國家稅務總局可借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，引導相關(guān)機構(gòu)搭建海外互聯(lián)網(wǎng)稅務監(jiān)控平臺。平臺信息可按照海外各區(qū)域劃分，對接海外各地稅務信息，最終形成更加權(quán)威性的稅務監(jiān)控平臺。平臺內(nèi)具體涵蓋銀行、財政、國土資源等相關(guān)政府部門發(fā)行的權(quán)威數(shù)據(jù)，為平臺提供信息支撐。此外，平臺需拓展涉稅信息來源，借助海外國家稅務協(xié)會、社交平臺等，打造全面、權(quán)威、實時的稅務查詢平臺。中國加入CRS后，國與國之間稅務信息會自動交換，實現(xiàn)全球稅務信息共享。所以，監(jiān)控平臺可利用CRS機構(gòu)權(quán)威稅務信息，增強對目標企業(yè)及目標國稅務信息的了解程度，進而不斷更新和完善平臺稅費發(fā)布機制，實現(xiàn)稅務信息的實時更新。

（三）探索稅務交接稽查預案系統(tǒng)

中國民企海外并購舉措中，企業(yè)可探索稅務交接稽查預案系統(tǒng)，及早應對并購中可能出現(xiàn)的稅務風險。此預案系統(tǒng)是以并購稅務戰(zhàn)略為核心，結(jié)合并購流程、信息數(shù)據(jù)收集、公司架構(gòu)等領(lǐng)域形成的流程化預案系統(tǒng)。高效率的稽查預案系統(tǒng)，有助于避免并購中所涉及稅務風險。企業(yè)海外并購時存在前、中、后三個時間段的風險期。在并購前，需要透徹了解目標公司納稅流程，詳細了解雙邊稅務協(xié)定與當?shù)囟悇窄h(huán)境。其次，并購中，及時到當?shù)囟悇詹块T進行稅務申報，避免出現(xiàn)稅務交接問題。最后，并購基本結(jié)束后，需要及時處理稅務部門通知或資產(chǎn)后續(xù)稅務。就此，中國民企可探索構(gòu)建包括稅務核算、稅務稽查、稅務籌劃與稅務合法在內(nèi)的并購前、中、后期稅務風險預案系統(tǒng)，進一步降低企業(yè)雙方并購中稅務交接風險，高效執(zhí)行稅務職能。

（四）深化風險結(jié)果跟蹤管理

境外企業(yè)稅收爭議應對結(jié)束后，相關(guān)稅務機關(guān)可依據(jù)每宗稅務問題的具體風險點，及時更新對應行業(yè)稅收問題的風險信息特征庫。在不斷深化稅務風險結(jié)果跟蹤管理過程中，提出后續(xù)稅收問題的針對性建議。民企可以此為鑒，不斷更新自身稅務風險數(shù)據(jù)庫，加強稅收征管。同時，稅務機關(guān)可幫助并購民企，明確目標國稅收政策、制度上可能存在的風險問題及性質(zhì)，及時提出可應對的風險防控建議，切實幫助“走出去”民企防范目標國稅務風險，提高稅法遵從度。此外，“走出去”的民營企業(yè)也應加大對稅務風險團隊建立力度，不斷推進企業(yè)稅收風險管理專業(yè)團隊的結(jié)構(gòu)優(yōu)化。定期同目標國企業(yè)舉辦稅收管理制度的培訓交流活動，提高企業(yè)稅務團隊人員的綜合素質(zhì)，更好應對可能面臨的稅務問題。

（五）建立稅企聯(lián)動協(xié)同機制

中國民營企業(yè)海外并購過程中，應當時刻保持同我國稅務部門的良好溝通關(guān)系。同樣，相關(guān)稅務機關(guān)也應從宏觀事業(yè)上，充分發(fā)揮對國際稅務事件的把控能力，以此提供權(quán)威可信的目標企業(yè)并購信息，縮小稅務信息差。稅務機關(guān)更需發(fā)揮出主導性作用，健全民企海外并購中的稅務訴求響應制度，縮短重大稅務事項報備、裁定等方面項目流程，快速響應民企海外并購中遇到的各項稅務需求。此外，稅務機關(guān)也需增強稅務制度的宣傳力度，進一步通過個性化宣講、單對單輔導等活動，提高民營企業(yè)對海外并購活動中稅收政策、協(xié)定的理解程度。而稅務機關(guān)還應發(fā)揮出牽頭作用，同民營企業(yè)保持深度有效的聯(lián)動機制。稅務機關(guān)及時收集企業(yè)的納稅信息，進而有效進行稅收風險的評估指導，幫助對方提高稅收風險防控能力。

參考文獻：

[1]中國一帶一路網(wǎng).2018年中國稅務部門構(gòu)建稅收合作機制 拓展“一帶一路”朋友圈[EB/OL].https：//www.yidaiyilu.gov.cn/xwzx/ gnxw/77166.htm.[2019-01-14].

[2]汪靈罡.跨境并購新利器：股權(quán)互換[J].中國外匯，2017（20）：17-19.

[3]劉杰.中國企業(yè)海外投資稅收風險及對策研究——基于BEPS行動計劃及雙邊稅收協(xié)定視角[J].國際貿(mào)易，2018（9）：46-49+69.

[4]石熠.中國企業(yè)與“一帶一路”沿線國家合作面臨的稅務風險與應對措施[J].對外經(jīng)貿(mào)實務，2018（7）：34-37.