丁小飛

摘要：市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)通過上市的方式，能夠進一步提高自身在市場及行業(yè)中的地位，對融資渠道進行拓展，獲取更加充足的資金支持。就目前而言，企業(yè)上市的途徑有兩種，一是經(jīng)過正規(guī)的首次公開募集發(fā)行（IPO）審核上市，程序相對復(fù)雜且審核要求高，二是借助于反向并購實現(xiàn)借殼上市，但是受到各種因素的影響，當前反向并購還相對混亂，容易引發(fā)各種各樣的問題。本文從反向并購的內(nèi)涵出發(fā)，就反向并購會計處理中存在的相關(guān)問題進行了分析，并提出了有效的應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：借殼上市;反向并購;會計處理;策略

新時期，伴隨著我國資本市場體制的不斷完善，越來越多的企業(yè)開始加入到上市的行列，希望能夠借此來實現(xiàn)自身社會地位和經(jīng)濟地位的快速提高。通常來講，企業(yè)想要在中國內(nèi)地上市，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會首次公開募發(fā)行上市（IPO），但是相應(yīng)的流程十分復(fù)雜，而且審核條件很高，不少企業(yè)從自身戰(zhàn)略發(fā)展的角度著眼，都希望上市越早越好，因為長時間的等待可能會“錯失良機”。反向并購正是在這樣的需求下得以產(chǎn)生和發(fā)展，使得部分企業(yè)能夠通過合并的方式來繞過IPO實現(xiàn)間接上市，受到了企業(yè)的盲目推崇。

一、反向并購概述

面對日益激烈的市場競爭，不少企業(yè)在發(fā)展過程中都會遇到合并的情況，企業(yè)合并簡單來講，就是將數(shù)個的企業(yè)通過人力物力資源的優(yōu)化整合，合并為一個規(guī)模相對更大的企業(yè)，可以由統(tǒng)一的企業(yè)法人實現(xiàn)對于多個企業(yè)的集中管控。反向并購的概念雖然特殊，不過其本身從本質(zhì)上依然屬于企業(yè)合并的范疇，主要是合并方式與傳統(tǒng)方式存在較大差別，強調(diào)非上市公司對上市公司股份的收購，以此來實現(xiàn)企業(yè)合并和借殼上市。對比正常的企業(yè)合并，反向并購具備兩個較為顯著的特點：一是目的明確，反向并購的主要目的是借助上市公司的“外殼”來實現(xiàn)非上市公司的“上市”，因此在進行并購的過程中，非上市公司往往不會對上市公司的業(yè)務(wù)事項、經(jīng)營狀況等投入過多關(guān)注，僅僅將并購當成進入資本市場而采用的一種手段;二是反向并購的流程也十分復(fù)雜和繁瑣，以企業(yè)資產(chǎn)負債的完全置換和定向增發(fā)等相關(guān)事項為例，都需要經(jīng)過多個步驟才能順利實現(xiàn)。

二、反向并購會計處理中存在的相關(guān)問題

反向并購會計處理方法有兩種，分別是權(quán)益性交易原則的會計處理以及反向購買法的會計處理，而在實際應(yīng)用中，這兩種方法都需要關(guān)注幾個方面的內(nèi)容：一是對企業(yè)合并的目的進行分析，確認其是以借殼上市為目的;二是要求合并雙方都能夠具備較為優(yōu)越的商業(yè)信譽以及能夠滿足要求的合并成本;三是應(yīng)該對照現(xiàn)行會計準則的相關(guān)要求和標準化流程，切實做好并購工作，科學編制財務(wù)報表，提供準確的財務(wù)信息，并且配合相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)，做好審查工作。從目前來看，企業(yè)在實施反向并購會計處理的過程中，經(jīng)常存在如下問題：

（一）判定標準相對模糊

伴隨著資本市場交易的復(fù)雜化，我國現(xiàn)行的會計準則已經(jīng)無法很好的滿足企業(yè)發(fā)展的需求。從會計學的角度分析，現(xiàn)階段單純依照并購重組交易性質(zhì)和形式來對企業(yè)行為是否屬于反向并購進行判斷，顯然缺乏全面性和準確性。企業(yè)并購重組環(huán)節(jié)，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)置換，都可以幫助企業(yè)進行反向并購。以順豐速遞并購鼎泰新材為例（反向并購、借殼上市），并購過程中，世紀游輪向巨人網(wǎng)絡(luò)支付的對價包含了股權(quán)和資產(chǎn)成本，這種行為實際上已經(jīng)符合了反向并購的所有特征，但是依然能夠通過證監(jiān)會的審批，順利實現(xiàn)并購重組?；诖?，監(jiān)管部門需要盡快優(yōu)化會計準則，做好反向并購定義和判定標準的完善。

（二）合并成本計量不嚴謹

按照會計準則的相關(guān)規(guī)定，在進行合并重組過程中，如果達到了相應(yīng)的業(yè)務(wù)條件，則在開展會計處理的過程中可以運用反向購買法，如果沒有達到相應(yīng)的業(yè)務(wù)條件，則應(yīng)該遵循權(quán)益性交易的基本原則。以反向購買法的會計處理為例，在計算合并成本的過程中，應(yīng)該關(guān)注股權(quán)對應(yīng)的公允價值，如果引入了權(quán)益性交易的基本原則，應(yīng)該將進行并購的雙方企業(yè)所提供的報價作為合并成本計算的基礎(chǔ)。從實際操作的角度，企業(yè)為了保證反向并購的成功，通常會采用一些特殊的方法和手段，盡量避免自己滿足相應(yīng)業(yè)務(wù)條件，然后借助權(quán)益性交易原則開展會計處理工作。但是在這種情況下，合并成本計量的相關(guān)標準存在較為明顯的缺陷，并不能很好的適應(yīng)不同會計處理方式的要求。

（三）商譽價值計量不合理

企業(yè)商譽確認的方法有兩種，一種是從業(yè)務(wù)條件，分析并購重組是否達到相關(guān)要求，另一種則是對會計處理方式的合理選擇。從我國目前反向并購的發(fā)展情況分析，借助反向購買法，實際上并不能計算出合理的商譽價值，而對于企業(yè)來講，當期商譽減值必然會帶來自身利潤和資產(chǎn)的變動，加上國家政策和市場環(huán)境的動態(tài)變化，企業(yè)自身的經(jīng)營和發(fā)展都會受到很大影響。為了避免上述問題，在實施反向并購過程中，企業(yè)通常都會避免自身達到相應(yīng)的業(yè)務(wù)條件，以此來規(guī)避商譽的確認，減少經(jīng)營風險。商譽本身也并非獨立存在，需要依附于業(yè)務(wù)，屬于企業(yè)的無形資產(chǎn)，而在實際反向并購中，商譽影響因素的合理性始終存在爭議，如殼資源是否屬于商譽范疇，其也會對商譽價值的計量產(chǎn)生直接影響。

三、反向并購會計處理的有效措施

（一）完善判定標準

企業(yè)在開展反向并購操作的過程中，一般都會摻雜有部分非標準的交易方式，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)置換等，這種情況將會由于會計準則中“權(quán)益互換”概念定義的模糊性，導致企業(yè)難以做出真實有效的判斷。受各種因素的影響，我國現(xiàn)行的會計準則缺乏明確的反向并購判定標準，其并不能滿足所有交易方式的要求，加上會計人員本身認識、能力的欠缺，很多時候都會從主觀層面選擇會計處理方法，影響會計信息的完整性和真實性?；诖?，監(jiān)管部門需要對會計準則中關(guān)系反向并購的“權(quán)益互換”進行準確定義，通過細致劃分使得其能夠?qū)F(xiàn)實交易中所有可能出現(xiàn)的方式包括在內(nèi)，做好反向并購的明確判定。

（二）優(yōu)化成本計量

企業(yè)在開展反向并購的過程中，存在會計處理混亂的情況，這樣必然會對反向并購的實施效果以及企業(yè)財務(wù)管理工作產(chǎn)生影響。對此，監(jiān)管機構(gòu)必須充分重視起來，做好反向并購所有交易方式的整理，推動合并成本確認相關(guān)標準的進一步完善，將上市公司合并前發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值作為參考依據(jù)，進行合并成本計量。

（三）改善財務(wù)報表

合并財務(wù)報表很多時候都是以會計層面的母公司為主，缺乏合理性和準確性。對此，監(jiān)管部門應(yīng)該將商譽價值的處理方式考慮在內(nèi)，確保財務(wù)報表能夠為信息使用者提供更加準確的財務(wù)信息。在對財務(wù)報表進行改善的過程中，應(yīng)該充分考慮反向并購中存在的會計信息失真問題，就會計信息的真實性、完整性和準確性進行分析檢驗，這樣才能保證財務(wù)報表編制的效果，為相應(yīng)的會計處理工作提供有效的參考依據(jù)。

四、結(jié)語

總而言之，當前反向并購業(yè)務(wù)開展較多，其會計處理流程相對比較復(fù)雜，經(jīng)常存在一些問題，需要企業(yè)及相關(guān)部門重視起來，采取有效的措施和方法，提升反向并購會計處理效果和會計信息質(zhì)量，以此來規(guī)范企業(yè)反向并購行為，推動我國市場經(jīng)濟的健康穩(wěn)定發(fā)展。

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