李四海， 傅瑜佳

( 中南財經(jīng)政法大學 會計學院， 武漢 430073 )

0 引 言

真實性、可靠性一直是會計信息所追求的質(zhì)量特征，企業(yè)會計信息的質(zhì)量不僅關系到相關者利益，更影響到市場資源有效配置，甚至對國家的整體經(jīng)濟運行造成影響。而新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的發(fā)展，新商業(yè)模式不斷涌現(xiàn)，會計信息生產(chǎn)者按已有的會計準則和職業(yè)判斷進行確認、計量、記錄和報告，路徑依賴下的會計處理程序可能會形成合法性會計失真。

西方的私募股權(quán)經(jīng)歷了幾波發(fā)展浪潮，曾經(jīng)對其他行業(yè)的發(fā)展起到了積極作用[1]。而在我國，由于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、行業(yè)集中度低，同時資本市場不成熟，實體經(jīng)濟發(fā)展的金融支持不足，政府相繼出臺一系列支持實體企業(yè)并購交易的金融政策，引導、規(guī)范和支持并購交易。2014年3月，國務院公布《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，在兼并重組融資業(yè)務方面，引導各類證券公司通過設立創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金、股權(quán)投資基金等多種形式，規(guī)范各類財務投資主體參與企業(yè)的兼并重組。2015年4月，中國證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，旨在擴大募集配套資金的比例，加大并購重組融資力度，提升資本市場服務實體經(jīng)濟的能力。2016年9月，證監(jiān)會對該辦法進一步修改，引導更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。

在這樣的背景下，私募機構(gòu)的發(fā)展迎來新機遇[2]，同時，企業(yè)運用并購基金進行體外孵化的擴張模式也應運而生。自2011年大康牧業(yè)(002505.SZ)和浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團有限公司共同發(fā)起設立天堂硅谷大康產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)作為公司產(chǎn)業(yè)并購整合的平臺以來，在短短幾年內(nèi)被上市公司廣泛采用。這種模式將金融資本與產(chǎn)業(yè)有機結(jié)合，PE機構(gòu)與上市公司形成有效的配合和互補，企業(yè)實現(xiàn)加快產(chǎn)業(yè)布局，PE機構(gòu)通過這種退出渠道較明確的業(yè)務帶動自身飛速發(fā)展，從而帶動宏觀經(jīng)濟體系健康運行。而與此同時，并購基金體外孵化的相關會計處理與披露在理論界及實業(yè)界存在較大爭議。2015年9月，上海證券交易所發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》，旨在規(guī)范上市公司與私募基金合作投資事項的信息披露行為，提高信息披露的針對性和有效性，保護中小股東權(quán)益。深圳證券交易所針對主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板也發(fā)布了信息披露業(yè)務備忘錄，對上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資做了詳細規(guī)定。此外，交易所還向多家上市公司下發(fā)關于參與設立并購基金的問詢函。這一方面體現(xiàn)出對并購基金監(jiān)管趨嚴，另一方面也說明目前并購基金的會計處理與信息披露還有很多疑問。

反映企業(yè)經(jīng)濟活動本來面目是會計信息的“職責”，雖然要百分之百再現(xiàn)經(jīng)濟活動理論上不太可行，但正是在追求更高反映水平中實現(xiàn)不斷優(yōu)化會計準則、不斷提高會計信息質(zhì)量[3]?，F(xiàn)有文獻對會計信息失真的研究主要集中于財務舞弊，如從公司治理研究財務舞弊的問題[4]。近年來，我國會計制度、市場監(jiān)管等各方面得到改善，但是合法會計信息失真的問題卻隨著商業(yè)關系日趨復雜越來越受到關注。無論哪種會計信息失真都會造成嚴重的經(jīng)濟后果[5]，比如影響收購企業(yè)的資源配置有效性[6]，造成同行業(yè)其他公司的決策扭曲[7]等。目前體外孵化運用得越來越普遍，尤其是將其作為一種有效的外延式擴張手段，無論從性質(zhì)還是金額上對財務報表的影響都越來越重大。而對體外孵化項目如何會計處理沒有針對性的規(guī)定和共識，企業(yè)會計處理受到自身環(huán)境、偏好的影響，甚至可能是出于管理層的某種意圖，對財務報告的真實性、可靠性造成負面影響，如果形成普遍性的會計信息合法性失真，就會降低會計信息的決策有用性。愛爾眼科(300015.SZ)自2014年設立首只并購基金以來，已通過并購基金孵化140多家體外醫(yī)院(數(shù)據(jù)截至2018年6月30日)，并在2017年收購9家體外醫(yī)院，實現(xiàn)合并報表。本文以運用并購基金實現(xiàn)體外孵化的典型企業(yè)愛爾眼科作為案例研究對象，通過闡述體外孵化項目投資邏輯，分析其會計信息未反映經(jīng)濟實質(zhì)的情況以及內(nèi)含風險，提示信息使用者以及為監(jiān)管層對會計處理程序及信息披露監(jiān)管提供政策建議。

1 體外孵化項目的“體外”內(nèi)涵

體外孵化的“體外”目前有兩種不同的理解。一種是側(cè)重于品牌“體外”，即在原公司外另注冊一個品牌，使該品牌不用受原品牌形象的影響，因為是獨立的公司，較少受到原來大公司內(nèi)部復雜關系的影響，創(chuàng)新阻礙較小。這種“體外”公司通常由原公司控股，甚至是全資子公司，如2014年聯(lián)想集團(00992.HK)新成立了新手機品牌——ZUK。另一種則側(cè)重于財務報表的“體外”，即公司對體外孵化項目不擁有超過50%的股權(quán)，不將其納入財務報表合并范圍，將其作為權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，或可供出售金融資產(chǎn)，等項目成熟或時機成熟，再通過資本運作，納入合并報表體系，完成體外孵化全過程。其中資本運作一般是指向孵化項目股東收購項目的股權(quán)，也有小部分是通過成為普通合伙人來擁有并購基金的控制權(quán)，從而實現(xiàn)并表，但是在我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定上市公司不得成為普通合伙人，所以這種方式在我國使用受到限制。本文所討論的體外孵化是指第二種財務報表的“體外”，本文案例愛爾眼科是通過收購并購基金持有的孵化項目股權(quán)來實現(xiàn)體外孵化閉環(huán)運行的。

與“體內(nèi)”相比，“體外”的孵化項目都試圖實現(xiàn)一定程度上與原企業(yè)隔離，降低體外項目對原企業(yè)風險傳染。此外，作為一個新的獨立法人，體外項目可以獨立融資，拓寬了整體企業(yè)的融資渠道。但是，無論如何隔離，哪種隔離，都主要是外在的隔離，內(nèi)在上，體外項目與原公司必然存在千絲萬縷的聯(lián)系。因為體外孵化項目的最終目的是實現(xiàn)公司的長期發(fā)展目標，是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，體外孵化項目的業(yè)務或是公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務，或是現(xiàn)有業(yè)務的擴張，或是未來打算進入的某個領域，或是現(xiàn)有業(yè)務的互補業(yè)務。在財務報表體系中，雖然公司不擁有或間接擁有少數(shù)體外孵化項目股權(quán)，但是體外孵化項目的戰(zhàn)略決策、業(yè)務開展、人員調(diào)配任免等重大方面一定會受到公司的影響。權(quán)力不僅僅來自表決權(quán)，還來自合同安排、重大事項控制等方面。所以，在看待“體外”的項目時，不能將其看成一個真正獨立的法人，也不能只看法律上的股權(quán)關系，了解其業(yè)務和目的才能理清其真正的社會商業(yè)關系。

2 愛爾眼科體外孵化項目運營模式

2.1 并購基金體外孵化運營過程

自2014年起至2017年底，愛爾眼科先后與金融機構(gòu)設立或投資9個并購基金或產(chǎn)業(yè)基金。其中，深圳前海東方愛爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)(簡稱前海東方愛爾)、湖南愛爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(簡稱愛爾中鈺)、南京愛爾安星眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資中心(簡稱愛爾安星)、湖南亮視交銀眼科醫(yī)療合伙企業(yè)(簡稱亮視交銀)4個并購基金(表1)用于新設或并購其他愛爾眼科醫(yī)院，即作為愛爾眼科的體外孵化項目的“孵化器”，通過并購基金提前介入標的企業(yè)，了解其經(jīng)營、財務狀況，減少因雙方信息不對稱帶來的收購風險[8]。4只并購基金的規(guī)模達到42億元，愛爾眼科2017總資產(chǎn)共93億元，并購基金的規(guī)模接近愛爾眼科總資產(chǎn)的一半，可見體外孵化項目對企業(yè)有重大影響。愛爾眼科投資了大約4.6億元，撬動了42億元資本，“并購基金+PE”模式的杠桿放大效應明顯，給企業(yè)帶來非常大的資金支持。截至2018年6月30日，并購基金旗下共有141家體外眼科醫(yī)院，在數(shù)量上遠遠超過體內(nèi)眼科醫(yī)院的數(shù)量，并且并購基金在后續(xù)還會繼續(xù)收購或新設醫(yī)院，數(shù)量還會增加。所以，無論從資金還是醫(yī)院數(shù)量來分析，并購基金的規(guī)模都非常大，對于經(jīng)濟重大的交易事項，如果會計處理不當將會對財務報表產(chǎn)生重大影響。

表1 愛爾眼科并購基金基本情況

并購基金的組織形式是有限合伙制，與其他形式相比，更能有效解決各方利益糾紛[9]。四只并購基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)見表2，PE機構(gòu)負責對外募集資金，自身象征性出資，愛爾眼科占股控制在20%以下，80%以上的資金來自其他有限合伙人。PE機構(gòu)雖然占股小，但是因為其普通合伙人的身份，在并購基金決策委員會有較多的表決權(quán)。

表2 愛爾眼科并購基金股權(quán)結(jié)構(gòu)

并購基金成立后，經(jīng)基金決策委員會投票決定，收購或新建非上市的眼科專科醫(yī)院。并購基金的投資期限通常為3年到7年，新設醫(yī)院初期，平均會有2年左右的虧損期，經(jīng)過愛爾眼科對其進行技術設備升級、管理制度優(yōu)化、客流資源共享等培養(yǎng)后，使體外醫(yī)院形成盈利能力。以東莞愛爾眼科醫(yī)院(簡稱東莞愛爾)為例，從財務數(shù)據(jù)看，2014年下半年成立，2016年就有4 052.91萬元營業(yè)收入，凈利潤達到651.72萬元，2017年營業(yè)收入增長178%，達到8 021.76萬元，創(chuàng)造了1 645.77萬元的凈利潤，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模也同步迅速增長，三年總資產(chǎn)年復合增長率高達123%，凈資產(chǎn)年復合增長率達101%。待體外醫(yī)院通過培育，達到一定的盈利水平和規(guī)范程度后，再由上市公司向并購基金支付現(xiàn)金，獲得體外醫(yī)院的大部分股權(quán)，將資產(chǎn)注入上市公司體系，納入合并財務報表范圍。并購基金獲得收益后，按協(xié)議約定，向基金投資人分配收益。

2.2 體外孵化項目并表

在體外醫(yī)院成熟后，在適當時機，由第三方評估機構(gòu)評估被收購對象的市場價值。2017年，愛爾眼科首次收購并購基金投資的9家體外愛爾眼科醫(yī)院，實現(xiàn)從項目培育到注入的閉環(huán)運行，相關評估結(jié)果見表3，評估基準日為2016年7月31日。收益法的評估結(jié)果遠遠高于成本法，濱州滬濱愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱濱州滬濱愛爾)兩種評估方法的評估價格差額25 403.93萬元，收益法高于成本法573%，九江愛爾中山眼科醫(yī)院有限公司(簡稱九江愛爾)收益法評估價格較成本法高719%。收益法是從企業(yè)未來盈利能力的角度衡量被評估對象的股東權(quán)益價值，成本法是基于各個可辨認資產(chǎn)價值的大小，這種方法評估價值相差巨大，一方面說明愛爾眼科資產(chǎn)的盈利能力高，另一方面說明被收購醫(yī)院的價值更多來自品牌、聲譽、市場資源、人力資源、特殊的管理模式和方法等不可辨認的無形資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)大多來自愛爾眼科對其的管理和支持。

表3 被收購的9家愛爾眼科醫(yī)院評估價值

愛爾眼科收購的資金來源于定向增發(fā)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1999號文核準，愛爾眼科向?qū)嶋H控制人陳邦、高瓴資本及君和資本3名特定投資者非公開發(fā)行的方式發(fā)行普通股6 232.866 3萬股，發(fā)行價格為每股人民幣27.60元，募集資金總額計為人民幣約17.20億元，扣除相關費用實際募集資金凈額為人民幣約17億元。其中5.8億元用于收購體外孵化成熟醫(yī)院，具體見表4，收購成本為收益法評估的市場價值乘以并購基金持有股權(quán)比例，價格在兩千多萬元到兩億多元不等。

9家眼科醫(yī)院中，濱州滬濱愛爾、朝陽愛爾、太原康明愛爾、九江愛爾、泰安愛爾、湖州愛爾均是并購基金從第三方先行收購后，達到盈利標準，再轉(zhuǎn)讓給上市公司，其溢價率分別為58.7%、150.81%、159.12%、117.52%、123.22%、352.13%。清遠愛爾、佛山愛爾、東莞愛爾是由并購基金在2014年新設立的醫(yī)院，三家注冊資本一共7 300萬元，基金共投資5 575萬元，收購價格為1.6億元，溢價率達186%。9家醫(yī)院共有商譽4.6億元，其中濱州滬濱愛爾的商譽最高，達1.7億元。由于近幾年愛爾眼科在國內(nèi)外不斷進行收購活動，商譽從2014年的2.49億元增長到2017年的21.22億元，短短幾年增長了18.73億元，占總資產(chǎn)的22.96%。

表4 2017年愛爾眼科收購體外孵化成熟醫(yī)院

2.3 體外孵化項目的相關會計處理及披露

2.3.1并購基金初始確認

愛爾眼科對4只并購基金的持股比例都在20%以下，無一票否決權(quán)等實質(zhì)性權(quán)力，在決策委員會沒有委派委員，投資基金的具體投資管理業(yè)務由PE機構(gòu)作為管理人進行管理，愛爾眼科對投資基金不具有控制、共同控制或重大影響，也未形成共同經(jīng)營，不符合長期股權(quán)投資和持有至到期投資的定義，因此，愛爾眼科將其確認為可供出售金融資產(chǎn)。在愛爾眼科與PE機構(gòu)協(xié)議共同設立并購基金時，按實際投資額確認可供出售金融資產(chǎn)賬面金額，即：

借：可供出售金融資產(chǎn)——成本

貸：銀行存款

2.3.2 并購基金后續(xù)計量

由于體外孵化項目都是非上市醫(yī)院，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量，在財務報表日不能確定基金的公允價值，所以相關會計核算辦法采用成本法核算，只有當基金進行股利分配或資產(chǎn)發(fā)生減值等事項時才進行會計處理。會計計量屬性為歷史成本法。

投資期間有現(xiàn)金分紅的，在當期沖減投資成本，不影響損益。即：

借：銀行存款

貸：可供出售金融資產(chǎn)——成本

年末對可供出售金融資產(chǎn)按單項投資進行減值測試，若發(fā)生減值，將該資產(chǎn)的賬面價值，與按照類似金融資產(chǎn)當時市場收益率對未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益，該損益不得轉(zhuǎn)回。即：

借：資產(chǎn)減值損失

貸：可供出售金融資產(chǎn)——減值準備

2.3.3并購基金終止確認

合伙企業(yè)在經(jīng)營期滿后，終止確認可供出售金融資產(chǎn)，收到返還的剩余資產(chǎn)如果大于可供出售金額資產(chǎn)賬面價值，作為收益，若小于賬面價值，確認損失，如下所示：

借：銀行存款

可供出售金融資產(chǎn)——減值準備

貸：可供出售金融資產(chǎn)——成本

投資收益(或借方)

2.3.4 合并日相關會計處理

體外孵化醫(yī)院達到一定盈利水平后，經(jīng)愛爾眼科和并購基金協(xié)商同意，由愛爾眼科收購體外醫(yī)院，實現(xiàn)體外孵化閉環(huán)。以實際支付的購買價款以及支付的稅金、手續(xù)費等直接相關費用作為長期股權(quán)投資的初始確認金額。并購基金對體外孵化醫(yī)院的股權(quán)在50%以上，交易后，愛爾眼科獲得體外醫(yī)院的控制權(quán)，“體外”變“體內(nèi)”，采用非同一控制企業(yè)合并的會計處理方法。后續(xù)計量按成本法核算。即：

借：長期股權(quán)投資

貸：銀行存款

并且納入合并報表范圍：

借：收購醫(yī)院的資產(chǎn)

商譽

貸：收購醫(yī)院的負債

長期股權(quán)投資

少數(shù)股東權(quán)益

2.4 體外孵化項目對愛爾眼科財務報表的影響分析

2.4.1 償債能力延遲下降

近5年來，愛爾眼科的資產(chǎn)負債率呈上升趨勢，負債總額也逐年增加，通過分析2014年到2016年，3年間愛爾眼科設立并購基金共出資3.6億元，2017年收購9家體外醫(yī)院，一年耗資5.8億元，大規(guī)模投資導致企業(yè)負債率的上升，如圖1所示。但與2013年到2016年相比，2017年的負債總額和資產(chǎn)負債率增長速度明顯加快，負債總額增加17億元，資產(chǎn)負債率上升14%，是前三年的增長之和。而相關的會計處理將負債隱藏了起來，在宣布成立并購基金時，投資者看到的是企業(yè)將借助金融機構(gòu)加快產(chǎn)業(yè)布局的利好，無法了解這項活動將對企業(yè)財務的影響，2017年愛爾眼科非公開發(fā)行股票收購體外醫(yī)院時，投資者才了解到體外孵化的投資成本。會計處理沒有及時把業(yè)務的財務影響披露出來，隱藏了“壞消息”，延遲了報表上償債能力的下降，降低了報表的決策有用性。

2.4.2 盈利指標的走向不一致

從圖2可以看到，2013年到2016年的總資產(chǎn)凈利潤率、凈資產(chǎn)收益率和凈利潤率是同向發(fā)展的，都呈上升趨勢。但是，2017年凈利潤率和總資產(chǎn)凈利潤率及凈資產(chǎn)收益率卻呈現(xiàn)不一樣的走向。凈利潤率穩(wěn)定中微降，而總資產(chǎn)凈利潤率和凈資產(chǎn)收益率卻大幅度下降。業(yè)務的盈利能力基本穩(wěn)定的情況下，資產(chǎn)的盈利能力大幅度下降，背后必然存在企業(yè)的運營能力下降，具體可以通過圖3發(fā)現(xiàn)愛爾眼科資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率明顯下降，這其中的邏輯：將收購成本高于可辨認凈資產(chǎn)公允價值比例的部分確認為商譽，作為資產(chǎn)而不是費用，增加了企業(yè)的資產(chǎn)和利潤，但增加的比重各不同，導致資產(chǎn)凈利率降低。愛爾眼科將并購基金作為可供出售金融資產(chǎn)，不確認孵化階段的損益，收購作為非同一控制下企業(yè)合并業(yè)務，確認商譽，使愛爾眼科的財務報表在收購前都不受體外項目的影響，但是在收購后對報表的影響會突然顯現(xiàn)出來，降低了企業(yè)資產(chǎn)的盈利能力。而且收購的資金來源于非公開發(fā)行股票，進一步降低了每股收益，這種會計處理方法，使得投資者沒有及時知道體外孵化項目對經(jīng)營狀況的改變，降低了財務報表信息的決策有用性。

圖1 2013—2017年愛爾眼科償債能力變化趨向

圖2 2013—2017年愛爾眼科營利性指標變化趨向

圖3 2013—2017年愛爾眼科總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率變化趨向

3 愛爾眼科體外孵化項目會計信息失真分析

3.1 基于合并報表的控制權(quán)分析

3.1.1 合并理論

編制合并財務報表的理論主要有：所有權(quán)理論、實體理論和母公司理論。所有權(quán)理論中合并范圍的判斷是基于“擁有”，按母公司實際擁有的股權(quán)比例合并子公司的會計要素，不能反映企業(yè)整體的財務狀況。

實體理論則是基于“控制”，母公司有權(quán)支配子公司的全部資產(chǎn)，所以以整個集團為會計主體編制，子公司的全部資產(chǎn)、負債、損益合并進入合并報表，報表服務于擁有集團權(quán)益的所有股東和權(quán)重人，包括少數(shù)股東。在股權(quán)日趨分散的背景下，一般認為實體理論能提高會計信息質(zhì)量，但是它對商譽的處理引起一些反對意見，以母公司對子公司的投資成本來推測少數(shù)股權(quán)部分的成本，購入子公司后確認全部商譽，顯得有些牽強附會。

母公司理論是兩者的折中，更強調(diào)形式上的法定控制，認為報表的主要使用者是母公司的利益相關者，子公司的少數(shù)股東損益排除在凈收益外，作為一項費用處理。在這種理論下，合并產(chǎn)生的商譽屬于母公司，不確認推測的少數(shù)股權(quán)部分商譽，但是它將少數(shù)股東看作債權(quán)人，違背了同股同權(quán)的經(jīng)濟法則。

我國新企業(yè)會計準則規(guī)定的編制合并報表方法逐漸從基于母公司理論向基于實體理論轉(zhuǎn)變，這也是與國際趨同的。理論上基于實體理論的新會計準則有利于抑制利潤操縱，提高提供的會計信息質(zhì)量。但是，在實際操作中，有關“控制權(quán)”、“表決權(quán)”的概念主觀判斷范圍較大，尤其是復雜持股情況下的合并范圍問題。

3.1.2 愛爾眼科體外孵化項目控制權(quán)分析

上市公司對并購基金是否擁有控制權(quán)的確定是所有相關的會計處理的前提，雖然企業(yè)會計準則中對合并范圍有較詳細的規(guī)定，但是在實際中對復雜商業(yè)關系中控制權(quán)的確定很大程度取決于職業(yè)判斷，而這往往具有偏向性，并購基金的控制權(quán)的問題以及由此產(chǎn)生的上市公司合并范圍的問題引起學術界和監(jiān)管層的關注。在討論會計信息失真前，先討論體外孵化項目的控制權(quán)問題是有必要的。

中國會計準則(China Accounting Standard，CAS)規(guī)定：控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。對權(quán)力、相關活動和可變回報的判斷是判斷控制權(quán)的關鍵。

愛爾眼科認為，公司對并購基金的持股比例在20%以下，在基金投資決策委員會里無超過半數(shù)的投票權(quán)，也無一票否決權(quán)，不具有控制、共同控制或重大影響。但是，撇開法律形式，從經(jīng)濟實質(zhì)上講，愛爾眼科對并購基金是否擁有控制權(quán)值得商榷。

首先，并購基金參股方的情況不明，無法判斷愛爾眼科是否間接擁有基金股權(quán)。從公司定增反饋意見公告可知，愛爾眼科是愛爾中鈺的次級有限合伙人，銘鴻創(chuàng)投是劣后級有限合伙人；長沙永旭醫(yī)療投資管理有限公司(簡稱長沙永旭)是前海東方愛爾的劣后級有限合伙人。由于基金的設立目的主要是為上市公司產(chǎn)業(yè)并購整合服務，所以一般情況下上市公司或其控股股東是并購基金的劣后級有限合伙人，為優(yōu)先級合伙人的收益提供增信。而在本文案例中，卻是銘鴻創(chuàng)投和長沙永旭作為合伙企業(yè)的劣后級有限合伙人。這兩家公司與愛爾眼科關系密切，銘鴻創(chuàng)投旗下?lián)碛卸鄠€愛爾眼科并購基金，還直接投資了三家愛爾眼科醫(yī)院，其控股股東周銘擔任多家愛爾眼科醫(yī)院的法定代表人。長沙永旭的投資也與愛爾眼科業(yè)務有關。如果這兩家公司與愛爾眼科是一致行動人，那么愛爾眼科對前海東方愛爾、愛爾安星和亮視交銀的持股達到20%(表5)，有重大影響。此外，銘鴻創(chuàng)投委派兩名委員到亮視交銀的決策委員會(共三名委員)，形成控制，如果是一致行動人，愛爾眼科就對基金形成了控制。

表5 三個主體對并購基金的持股比例

其次，根據(jù)準則規(guī)定，相關活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等?；鸪闪⒌哪康氖菫榱颂崆版i定收購對象，在表外將其培育成熟，其資產(chǎn)也主要是對體外孵化醫(yī)院的投資。體外孵化醫(yī)院納入愛爾眼科的全國網(wǎng)絡布局，其相關活動受到愛爾眼科的主導：除了統(tǒng)一使用“愛爾眼科”品牌外，在開業(yè)前，愛爾眼科還會對并購基金旗下的醫(yī)院進行培訓和指導，并持續(xù)監(jiān)督改進，幫助體外孵化醫(yī)院形成成熟的內(nèi)部管理體系，提高醫(yī)療服務的質(zhì)量，同時，體外孵化醫(yī)院也納入分級醫(yī)療體系，與其他體內(nèi)醫(yī)院共享客戶資源和技術設備。另外，由于愛爾眼科更有醫(yī)院運營的經(jīng)驗，對投資項目的篩選、立項定會有較大發(fā)言權(quán)。以亮視交銀旗下的體外孵化項目廣東順德愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱順德愛爾)為例，大股東為亮視交銀，占股70%，小股東為廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱廣州視線投資)，占股30%。廣州視線投資是愛爾眼科“合伙人計劃”下的產(chǎn)物，合伙人基本上是眼科專家，其執(zhí)行事務合伙人是高平，而高平與愛爾眼科的關系非常密切，在多家愛爾眼科關聯(lián)企業(yè)內(nèi)任職或擔任法人代表，比如擔任愛爾眼科旗下重要子公司廣州愛爾眼科醫(yī)院的董事兼總經(jīng)理。因此在考慮愛爾眼科對體外孵化醫(yī)院的影響時，除了從并購基金的角度外，不應該忽視小股東方面的影響。此外，順德愛爾眼科醫(yī)院的法定代表人及執(zhí)行董事吳蔚，是雙首腦制下的業(yè)務CEO，負責眼科醫(yī)院有限公司的日常內(nèi)部管理運營工作，也與愛爾眼科有非常親密的關系，擔任多家愛爾眼科醫(yī)院的法定代表人。所以體外醫(yī)院的關鍵管理人員與愛爾眼科之間存在特殊關系，愛爾眼科極有可能可以任免或批準體外醫(yī)院的關鍵管理人員，這能夠證明愛爾眼科擁有主導體外孵化醫(yī)院相關活動的現(xiàn)實能力。綜上，愛爾眼科負責管理基金投出后的資產(chǎn)是基金的大部分資產(chǎn)，而且愛爾眼科的活動對體外孵化醫(yī)院的盈利能力有重大的直接影響，也就是對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響。而PE機構(gòu)在整個運作中主要負責資金的募集和管理，更像充當財務顧問的角色。

最后，愛爾眼科作為基金的次級有限合伙人或劣后級有限合伙人，享有大部分的剩余收益，承擔大部分的風險，相較其他合伙人更享有可變回報，而可變回報的大小取決于投資項目的經(jīng)營情況，經(jīng)營情況又主要依賴愛爾眼科的運營，所以愛爾眼科有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

因此，愛爾眼科雖然對并購基金的直接投資少于20%，從法律形式上看也未擁有半數(shù)以上的表決權(quán)，并且從目前披露的公告里也未看到愛爾眼科有其他來自合約安排的權(quán)力，但是從并購基金的設立目的、運營模式以及實際經(jīng)營情況看，相較普通合伙人和其他優(yōu)先級合伙人，愛爾眼科似乎對并購基金更有控制權(quán)。

3.2 會計信息失真具體分析

復雜的商業(yè)交易造成控制權(quán)的模糊，也就導致了基于無控制權(quán)的一系列會計處理與業(yè)務的實際情況脫節(jié)，造成會計信息失真。而這種失真往往很難被界定為違法，甚至較難被發(fā)現(xiàn)，具有隱蔽性，因此有必要對其進行深入具體的分析，使報表使用者了解其中的失真信息，提高會計信息的決策有用性。

3.2.1 資產(chǎn)與實際經(jīng)營情況不符

美國財務會計準則委員會在第五號財務會計概念公告(Statement of Financial Accounting Concepts，SFAC NO.5)中將“確認”定義為：把一個事項作為一項資產(chǎn)、負債、收入和費用等正式加以記錄和列入財務報表的過程。會計確認作為會計處理的第一步，對于整個會計處理過程的客觀性和財務報表的準確性起著舉足輕重的作用。

愛爾眼科將并購基金初始確認為可供出售金融資產(chǎn)，以對基金的初始投資額入賬。可供出售金融資產(chǎn)的含義是貸款和應收款項、持有至到期投資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)，或直接指定的可供出售的金融資產(chǎn)。從性質(zhì)上講，可供出售金融資產(chǎn)是金融資產(chǎn)，是為了獲得財務回報，但是體外孵化項目自成立之初就是為了公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，這與一般意義上的可供出售金融資產(chǎn)有本質(zhì)區(qū)別。從金額上看，確認的資產(chǎn)無法體現(xiàn)公司的經(jīng)營范圍，上市公司在由并購基金投資的愛爾眼科醫(yī)院中占股比例不高，上市公司占并購基金10%到20%左右的股權(quán)，并購基金一般占被投資醫(yī)院51%到80%左右的股權(quán)，也就是說上市公司僅占被投資醫(yī)院16%左右的股權(quán)比例。但是這些體外孵化的眼科醫(yī)院都納入了公司的經(jīng)營范圍，截至2017年年底，愛爾眼科在全國共有77家左右的愛爾眼科醫(yī)院(診所)的控制權(quán)，并購基金有141家左右的愛爾眼科醫(yī)院，但愛爾眼科在公司官網(wǎng)及其他媒體中宣稱已在中國大陸30個省市區(qū)建立250多家專業(yè)眼科醫(yī)院，這顯然已將并購基金的眼科醫(yī)院納入其中。并購基金收購眼科醫(yī)院后，由愛爾眼科負責經(jīng)營管理，使用愛爾眼科的商標，接受愛爾眼科的技術支持，納入公司“分級連鎖”醫(yī)療體系，實施“合伙人”計劃，撇開股權(quán)來說，并購基金下的眼科醫(yī)院已經(jīng)被認為是愛爾眼科的一部分。然而在財務報表上只能看到對投資并購基金確認的可供出售金融資產(chǎn)，具體持有的體外醫(yī)院股權(quán)也很少，不能反映出公司的經(jīng)營范圍，也無法看到這些體外醫(yī)院的經(jīng)營情況，財務信息沒有如實反映經(jīng)濟實體的經(jīng)濟活動狀況。

3.2.2 負債與實際負債率不符

上市公司采用體外孵化進行產(chǎn)業(yè)布局的一個重要目的就是利用PE的融資渠道，通過各種金融工具和手段放大投資能力，擴大公司的杠桿，以提前鎖定并購目標。將并購基金確認為可供出售金融資產(chǎn)這樣的會計處理方法不用確認任何負債，但是，并購基金對外籌集資金其實是名股實債，優(yōu)先級有限合伙人優(yōu)先享有利益分配，并且在合同里約定固定收益，而不是按投資比例同等同權(quán)分配收益，因此對于從其他有限合伙人處募集到的資金更像是負債而非股權(quán)投資，作為次劣后級有限合伙人和劣后級有限合伙人對這個負債有一定的義務。

體外孵化是表外融資的一種創(chuàng)新形式。上市公司通過SPV(1)SPV，Special Purpose Vehicle的簡稱，特殊目的公司，一般是為了達到“風險隔離”的目的而設立。對外融資，通過股權(quán)設計，SPV就不用并入上市公司的合并資產(chǎn)負債表，避免上市公司主體舉債或增發(fā)股票對信用評級、每股收益等的影響。著名的安然事件的主要導火索就是表外融資，在體外孵化項目中，并購基金就起到了SPV的作用。表外融資只是降低了報表上呈現(xiàn)的財務風險，并沒有降低公司實際經(jīng)營的財務風險。如果經(jīng)濟形勢良好，體外孵化醫(yī)院經(jīng)過愛爾眼科的規(guī)范運營后達到預期的盈利能力和規(guī)范程度，愛爾眼科就要為收購醫(yī)院對外籌資，2017年愛爾眼科非公開增發(fā)股票的資金用途之一就是收購9家體外醫(yī)院。如果體外孵化醫(yī)院經(jīng)營不理想，就沒有合適的退出渠道，并購基金投資虧損，達不到優(yōu)先級有限合伙人的約定收益，劣后級有限合伙人以及次劣后級合伙人可能要為之負責，支付現(xiàn)金，或者公司的投資本金虧損。無論體外醫(yī)院經(jīng)營如何，愛爾眼科未來都需要支付一定的資金，也就是說，實際上負債一直都存在，只是將基金確認為可供出售金融資產(chǎn)的會計處理方法將負債隱藏或者延遲了。

負債沒有及時體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表上，相關的會計信息失真，使債權(quán)人和股東高估公司的償債能力、低估公司的財務風險，一旦公司未來的項目不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流，可能會給債權(quán)人和股東造成損失。另一方面也容易使企業(yè)管理者產(chǎn)生錯覺，忽視潛在的財務風險，從而做出錯誤的經(jīng)營決策，盲目擴張。

理論上對于表外融資對財務報表的影響已有很多研究，只是表外融資多樣，會計準則無法及時跟進。如2016年我國開始實行新的租賃會計核算辦法，減少合法會計信息失真，在這之前，公司往往通過操縱租賃方式，掩蓋財務風險，造成企業(yè)信用評級良好的假象，致使企業(yè)的信用風險隱蔽性更深、欺騙性更強，如果不斷累積、惡性循環(huán)，其破壞性將更大[10]。對于體外孵化這種體外融資方式的隱蔽性比融資租賃更深，它是基于法理的，有股權(quán)的“擋箭牌”，但是造成會計信息失真的原理是一樣的。

3.2.3 資產(chǎn)收益權(quán)與聲譽風險脫鉤

醫(yī)院的聲譽是醫(yī)院的重要無形資產(chǎn)，并購基金下的體外孵化醫(yī)院由于公司介入時間不長，服務質(zhì)量可能沒有達到理想效果，出現(xiàn)不良事件的可能性更高，如果這些儲備項目出現(xiàn)差錯，有不良醫(yī)療事故，在輿論快速傳播的當今，將在非常短的時間內(nèi)對全國的醫(yī)院造成非常負面的影響，對“愛爾眼科”品牌聲譽造成不良影響，降低消費者信賴度，甚至造成訴訟問題。對于醫(yī)院這種對聲譽極其敏感的行業(yè)，這個風險不能忽視。愛爾眼科只間接占有體外孵化項目5%～16%的股權(quán)和收益權(quán)，除此之外無其他收益來源，但是因為體外孵化醫(yī)院使用愛爾眼科的品牌，愛爾眼科承擔其全部的聲譽風險。

愛爾眼科體外孵化項目會計處理在前期減少未成熟醫(yī)院虧損對上市公司利潤表的影響，通過可供出售金融資產(chǎn)、成本法計量的會計處理的確將體外孵化醫(yī)院的報表虧損風險與上市公司隔離了，但是聲譽風險沒有隔離，也無法隔離。其會計處理沒有體現(xiàn)公司承擔的聲譽風險，資產(chǎn)收益權(quán)與聲譽風險脫鉤，這一方面來自交易合同設計時沒有實現(xiàn)風險和收益的同步，另一方面在會計處理中隱瞞了資產(chǎn)收益權(quán)。

3.2.4 體外孵化項目損益不能及時體現(xiàn)

一般新設醫(yī)院都會有兩年左右甚至更長的虧損期，如果體外孵化項目的成長性都較好，在可期望的未來都能盈利，那么可供出售金額資產(chǎn)可以不減值，但是如果遇到政策變化，或者行業(yè)發(fā)生重大變化，對眼科?？漆t(yī)院的經(jīng)營造成負面的影響，可能出現(xiàn)普遍性的大幅虧損。在這種情況下，由于可供出售金融資產(chǎn)的公允價值較難查證，體外孵化項目的經(jīng)營情況也沒有披露，報表使用者無法得知愛爾眼科是否準確估計了資產(chǎn)的未來可回收金額，是否足額計提資產(chǎn)減值損失，體外孵化項目的損益可能不能完全體現(xiàn)。

此外，根據(jù)上文分析，愛爾眼科更像對體外孵化醫(yī)院有控制權(quán)，基于實體理論，合并報表應該將“控制”下的子公司的財務報表納入合并報表范圍，以體現(xiàn)企業(yè)整體的盈利能力。并且體外孵化醫(yī)院的損益對愛爾眼科的未來戰(zhàn)略實施成敗有重要影響，體外孵化項目損益不能及時體現(xiàn)降低了財務報表對戰(zhàn)略實施的反映程度。

如果上市公司在初現(xiàn)虧損時不確認損失，企業(yè)處于一種虛假的會計上的安全中，后期虧損可能進一步擴大，當問題暴露時可能已是積重難返，對確認損失當期的財務報表將造成巨大的波動。目前愛爾眼科用于體外孵化的四只并購基金已投資141家左右的體外孵化醫(yī)院，數(shù)量遠大于體內(nèi)的眼科醫(yī)院，基金總規(guī)模達到42億，采用成本法后續(xù)計量的會計處理方法使得上市公司有很大的機會隱藏投資的損失，對財務報表有重大影響。

3.2.5 項目效益無法體現(xiàn)

愛爾眼科將參與基金設立和收購體外孵化醫(yī)院作為兩個獨立的經(jīng)濟事項，設立并購基金作為股權(quán)投資，確認可供出售金融資產(chǎn)，用收購體外孵化醫(yī)院采用非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法，按照收益法計算收購價格，將收購價高于凈資產(chǎn)公允價值乘以收購比例的部分確認為商譽，在法律形式角度這是符合企業(yè)會計準則的規(guī)定的。但是，設立并購基金和收購裝入上市公司是同一個資本運作的兩個不同階段，兩者之間存在千絲萬縷的聯(lián)系，人為將兩者割裂成兩個事項就容易造成會計信息失真，從而使項目整體的效益無法體現(xiàn)。

雖然合并商譽會受到雙方議價能力、估價能力、市場經(jīng)濟形勢的影響，但是更多來源于被購并企業(yè)的超額收益能力[11]，構(gòu)成商譽的因素可能是所處地理位置優(yōu)越，或是由于信譽好而深受客戶依賴，或是由于組織得當、生產(chǎn)經(jīng)營效益好，或是由于技術先進、掌握了生產(chǎn)的訣竅等等，是一種不可辨認的無形資產(chǎn)，在合并時予以確認的可計量支出。在體外孵化項目運營期間，愛爾眼科借助自身在行業(yè)內(nèi)多年的經(jīng)驗和累計的客戶、技術、管理資源幫助體外孵化醫(yī)院改善經(jīng)營管理體系，提高技術設備水平，可以說，體外項目現(xiàn)在及未來的盈利能力基本取決于愛爾眼科，即高于凈資產(chǎn)公允價值的金額大部分來自愛爾眼科，而不是被收購項目本身所具有的。所以，這與商譽的定義是有一點差異的，造成差異的主要原因就是將收購與并購基金的設立、運營分開處理。在整個資本運作中，愛爾眼科深度介入資產(chǎn)的管理，而PE主要負責募集外部資金，優(yōu)先級有限合伙人主要是提供資金，所以并購基金更像起到一個財務顧問及資金支持的作用，這確認的商譽更像是咨詢費和資金使用費。愛爾眼科2017年以較高的溢價率收購了9家體外孵化醫(yī)院，產(chǎn)生4.6億元商譽，如果將這些商譽作為管理費用或財務費用，那將對2017年的利潤造成非常大影響，2017年凈利潤共7.9億元，如果作為攤銷費用，也將減少接下來幾年的利潤。非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法不能體現(xiàn)出資金的使用成本和PE機構(gòu)的咨詢成本，將這些成本全部確認為商譽，無形中將費用資本化了。從另一方面看，如果愛爾眼科一開始就對體外醫(yī)院有控制權(quán)，那么收購行為就是購買少數(shù)股東股權(quán)，屬于權(quán)益性交易，在合并報表中要將收購價格與可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額調(diào)整母公司資本公積，而不是確認為商譽，即：

借：資本公積

貸：長期股權(quán)投資

三種會計處理方式及對財務報表的不同影響見表6。正是因為將收購價格高于凈資產(chǎn)公允價值份額部分全部確認為資產(chǎn)(商譽)，沒有形成任何費用或減少所有者權(quán)益，所以會計處理高計了整個項目的效益。

報表使用者看到企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模擴大，卻很容易忽略增加的資產(chǎn)大部分是商譽，商譽是一種不可確指的資產(chǎn)，不能獨立存在，只能依附于企業(yè)整體，通過企業(yè)整體收益水平來體現(xiàn)，是一種會計上的價差，而價差依賴于評估，評估又往往有操作空間。所以，當報表中存在大額商譽時，報表的可靠性就存在較大的不確定性。2017年收購9家體外孵化醫(yī)院就形成4.6億元的商譽，如果將體外的一百多家醫(yī)院都收購并表，將生成幾十億元的商譽，報表信息質(zhì)量將下降，可能存在大額商譽減值的情況。從圖4可以看出，商譽占總資產(chǎn)比例2017年較2016年增長了106.92%，已占到總資產(chǎn)的23%。

表6 收購價格與可辨認凈資產(chǎn)份額差額的3種不同會計處理差別

同時，從圖3和圖4幾個指標可以看出，2017年企業(yè)的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和稀釋每股收益降低了，這很大程度受到愛爾眼科收購體外孵化醫(yī)院和增發(fā)股票的影響。收購雖然擴大了公司規(guī)模，但是并沒有體現(xiàn)出規(guī)模效應，資產(chǎn)利用率和普通股股東的投資回報率反而下降了，但是在企業(yè)收購體外孵化醫(yī)院之前，兩個指標都比較穩(wěn)定，原因在于在孵化階段沒有將體外孵化醫(yī)院納入報表，前期財務報表對此沒有任何警示作用，而在收購當年造成重大影響。設立并購基金的初衷之一是消除和化解公司并購項目前期的財務風險。愛爾眼科的會計處理的確使營業(yè)收入、凈利潤等指標保持穩(wěn)定，但這是一種會計上的穩(wěn)定，實際上公司的盈利能力有所下降。這僅僅是9家體外孵化醫(yī)院的影響，如果會計報表不在培育階段體現(xiàn)出體外孵化項目，可能的結(jié)果是前期業(yè)績表現(xiàn)良好，市場給予很高期望，到后期增長乏力甚至是負面的業(yè)績，增加股價下跌的風險。

不注重效益的并購可能僅僅是把公司做大，而沒有做強，甚至會降低公司的經(jīng)營效率，高額的并購費用可能會抵消了并購的協(xié)同作用、規(guī)模效應。會計用簡潔的會計語言計算出經(jīng)濟業(yè)務的效益，可以提高管理者、投資者的決策效率和準確性，但是不當?shù)臅嬏幚砣绻で藰I(yè)務的效益，就會掩蓋真實的經(jīng)營水平和財務狀況，增加真實的潛在的財務風險。

圖4 2013—2017年愛爾眼科部分財務指標變化趨向

4 體外孵化項目合法會計信息失真原因分析及政策建議

4.1 合法會計信息失真原因分析

現(xiàn)有文獻對信息失真的原因已進行了諸多有益探討：企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量與會計信息質(zhì)量呈正相關[12]，CFO的任職經(jīng)驗會影響會計信息的可比性[13]，機構(gòu)投資者可以提高公司會計信息透明度[14]，此外，產(chǎn)權(quán)、法制等會計體系之外的因素也會對會計信息失真產(chǎn)生影響[15]?？傊?，造成會計信息失真的原因來自很多方面，與違法會計信息失真相比，造成合法會計信息失真的原因的側(cè)重點會有所不同。

4.1.1 體外孵化項目的固有屬性

會計的產(chǎn)生和發(fā)展與社會經(jīng)濟發(fā)展息息相關，會計利用專門的方法和程序?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)濟活動進行分類、匯總、核算，使報表使用者不用深入?yún)⑴c各個經(jīng)濟活動就能了解企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果。如果企業(yè)的經(jīng)濟活動本身具有模糊性和復雜性，會計人員無法準確判斷經(jīng)濟活動如何會計處理。愛爾眼科體外孵化項目一個業(yè)務一般需要3年以上才能結(jié)束，是一個集投資、籌資、并購、經(jīng)營等活動于一體的經(jīng)濟業(yè)務，再加上復雜的利益分配等合約安排，會計人員較難確定業(yè)務的性質(zhì)。并購基金的設立目的、持股比例、運營模式、收益分配方式、管理層與上市公司的關系等都會影響業(yè)務的確認與計量，而這些信息通常比較模糊。利益驅(qū)動下企業(yè)有粉飾財務報表的偏向與動機，所以會借助這些模糊編制符合報表使用者偏好的財務數(shù)據(jù)。

4.1.2 會計學理論的缺陷

會計核算基于一定的前提即會計假設，它是為了保證會計工作的正常進行和會計信息的質(zhì)量，對會計核算的范圍、內(nèi)容、基本程序和方法所做的限定，包括會計主體、持續(xù)經(jīng)營、會計分期和貨幣計量。但是隨著經(jīng)濟的發(fā)展和復雜業(yè)務的增加，這些假設對會計信息的質(zhì)量有不利的影響。

首先，會計主體模糊，不易確認。我國選擇經(jīng)濟實體理論，將合并主體中的少數(shù)股東和多數(shù)股東同等看待，財務報表合并的是母公司所控制的資源，而不是擁有的資源，但是控制的判斷有些時候比較主觀。如前所述，愛爾眼科體外孵化項目的控制問題就比較有爭議。

其次，會計分期使一項經(jīng)濟業(yè)務被人為分開，增加核算的困難。我國以公歷年度作為會計年度，但是體外孵化項目的周期一般長于會計年度，愛爾眼科并購基金的年限在4年以上，目前收購的體外孵化醫(yī)院都經(jīng)過2年以上的培養(yǎng)，要分期就難免會涉及一些會計估計，類似固定資產(chǎn)折舊、資產(chǎn)減值等，這過程中就容易帶有主觀偏見，有這類“扭曲”的會計報表更具有管理價值[16]。這類會計信息失真在國外相關研究中一般被稱為應計利潤或應計效益。Richardson等發(fā)現(xiàn)極端應計利潤與收益操縱案例系統(tǒng)地相關聯(lián)[17]。Papanastasopoulos和Tsiritakisb通過研究歐洲股票市場，發(fā)現(xiàn)應計利潤與未來盈利表現(xiàn)呈負相關，由權(quán)責發(fā)生制會計引起的會計扭曲對應計利潤有較大的影響力[18]。Doukakis和Papanastasopoulos對英國公司的研究中也得出類似結(jié)論，并且股價表現(xiàn)的應計效益由會計扭曲和公司業(yè)績增長的成分所決定[19]。并購基金在資產(chǎn)負債表日無公允價值，確定資產(chǎn)的價值較難，所以愛爾眼科采用成本法計量，雖然符合謹慎性原則，但是顯然不能反映企業(yè)的真實情況。在實際價值較難確定的情況下，如果不使用成本法計量，又會遇到應計利潤的問題。

4.1.3 企業(yè)會計準則的不完善

我國企業(yè)會計準則經(jīng)過幾十年的發(fā)展已經(jīng)與國際趨同，但是面對企業(yè)交易形式日益豐富、金融工具日趨復雜，會計準則仍有滯后性和不適應性。對于像體外孵化這樣的新興經(jīng)濟業(yè)務，會計準則沒有明確的規(guī)定，這就給予企業(yè)較大的會計政策選擇權(quán)，會計人員根據(jù)對會計原則的理解進行會計核算，這會因為理解的偏差或自身偏好加大合法會計信息失真的可能性。給予企業(yè)一定的會計政策選擇權(quán)是不可缺少的，但是對于被廣泛運用、影響重大的經(jīng)濟業(yè)務的會計處理應做適當?shù)囊?guī)定。

4.2 合法會計信息失真治理政策建議

4.2.1 規(guī)范并購基金市場

目前并購市場魚龍混雜，一些公司忽悠式、跟風式設立“上市公司+PE”并購基金進行體外孵化，為了進行市值管理而不是業(yè)務發(fā)展來做并購，又往往是虎頭蛇尾，沒有達到預期業(yè)績。監(jiān)管部門應該規(guī)范并購基金市場，就基金成立目的、投資人、合同安排等作出規(guī)定，整改一些只是為了將虧損留在表外但是實際上沒有真正隔離風險的項目。

4.2.2 發(fā)展新會計模式

會計理論的缺陷是無可避免的，但是可以盡量克服主觀判斷，強調(diào)核算的客觀性。此外，可以考慮借助現(xiàn)代科技，發(fā)展“事項會計”和“數(shù)據(jù)庫會計”等會計模式，作為現(xiàn)行會計模式的補充或替代。傳統(tǒng)會計理論以價值法為基礎，只可以用貨幣計量歷史情況。但是事項會計試圖讓會計系統(tǒng)只提供經(jīng)濟現(xiàn)象的原始信息，而將信息加工選擇權(quán)讓渡給用戶。這種模式在過去有致命的缺陷，就是無法很好反映非結(jié)構(gòu)化信息。在高度數(shù)字化背景下，會計系統(tǒng)可以采集的與經(jīng)濟現(xiàn)象相關的數(shù)據(jù)有極大拓展，從不同側(cè)面描述和解釋經(jīng)濟現(xiàn)象所需的信息無須經(jīng)過會計人員的篩選，即信息可以“原汁原味”地進入會計系統(tǒng)。用戶可以根據(jù)系統(tǒng)事先定義好的角色，在操作界面的指引下，篩選出自己所認為重要的信息。

當然，技術方面障礙重重：如何處理及儲存混雜的大數(shù)據(jù)、如何從混雜的大數(shù)據(jù)中生成易于理解的報告、如何保證企業(yè)的敏感商業(yè)信息的安全等。但是，可以確定“互聯(lián)網(wǎng)+會計”可以極大提升會計信息的相關性、有用性。通過技術支持會計變革，提高會計信息質(zhì)量，是一個漫長的漸進式推進過程。

4.2.3 細化會計準則對控制權(quán)的判斷

會計準則與會計制度要適應經(jīng)濟環(huán)境，加快會計準則的更新，減少會計學理論的缺陷在實際運用中的影響。面對新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)以及新出現(xiàn)的業(yè)務形式，加強理論研究與實踐層面意見的收集，增強對會計處理合理性的討論與指導。在沒有適當?shù)臅嬏幚矸椒ㄇ?，加強企業(yè)對經(jīng)濟業(yè)務的披露，使投資者了解未經(jīng)會計處理的業(yè)務，由投資者自己判斷所需信息，這也是在技術沒有達到一定條件下的、簡單化的“事項會計”。

在本案例中，會計準則的不完善是導致并購基金控制權(quán)的判斷困難的原因之一。如果在判斷控制權(quán)時以并購基金為分析對象，那么從基金的權(quán)力機制看，愛爾眼科沒有控制權(quán)，但是如果跨過并購基金這個直接投資對象，以體外孵化醫(yī)院為分析對象，就可以從相關活動、可變回報的角度，較容易判斷出它的控制權(quán)。在并購基金體外孵化發(fā)展模式中，并購基金是一個孵化器、一個中介，如果限于股權(quán)結(jié)構(gòu)的判斷，那么對業(yè)務的理解可能就有偏差，從而導致會計處理有偏差。會計準則對控制的判斷不具體，沒有考慮到新興業(yè)務中的控制問題。體外孵化項目的會計失真主要是基于所有權(quán)與收益權(quán)、重要風險承擔義務的割裂。細化對業(yè)務判斷的原則，明確應該確認的資產(chǎn)和負債，以及重要經(jīng)濟事項在財務報告中的披露，有利于提高會計信息的可靠性。

4.2.4 增強報表使用者關注表外信息的意識和能力

會計理論是不完美的，會計制度也只能是無限趨近于完善，而不可能達到完善，所以在改善會計理論和會計制度的同時，也要加強報表使用者的會計知識教育，使報表使用者更能理解報表數(shù)字背后的經(jīng)濟意義。有學者將會計信息失真定義為會計主體經(jīng)濟屬性的實際狀態(tài)和人類認識間的差異，會計作為一種工具將企業(yè)信息傳遞給其他人，在這過程中，信息能否保真不僅在于信息的發(fā)出者，也在于會計信息的接受者。如果企業(yè)中精通會計的人利用自身知識和制度的不完善，刻意扭曲會計信息，會計信息使用者經(jīng)常會因為缺乏知識而受到扭曲的會計信息的影響。會計是一門數(shù)字藝術，更像一個數(shù)字魔術，當魔術師知道觀眾的注意點在哪里時，就容易在不太被注意的地方做小動作。比如報表使用者比較關注企業(yè)的規(guī)模和利潤，就會看重企業(yè)的總資產(chǎn)、總利潤和總營收，而對資產(chǎn)使用效率、沒有體現(xiàn)的經(jīng)濟業(yè)務、潛在的財務風險等關鍵信息的關注較少。增強報表使用者關注表外信息的意識，在分析財務報表時，考慮到應該結(jié)合表外項目綜合分析企業(yè)的財務狀況，同時具備相關信息收集與加工的能力，這樣在微觀上可以使個體更好地進行決策，減小錯誤接收信息的風險，在宏觀上可以使整個金融市場更趨于理性，減少盲目投資。

5 研究結(jié)論

體外孵化成為企業(yè)擴張的加速器，也是隱藏風險的“雷”。會計作為信息系統(tǒng)將體外孵化項目用結(jié)構(gòu)化信息真實地呈現(xiàn)在報表使用者面前，揭示其中的風險和收益，為報表使用者提供決策參考。但是，目前的會計處理程序展現(xiàn)了一份資產(chǎn)、利潤都高速增長的財務報表，而交易的負面影響被隱匿了。并購是企業(yè)的一種重大交易，體外孵化項目的背后可能是一系列并購，相關會計處理不當造成的合法會計信息失真會嚴重影響報表的決策有用性。當資本市場信息基礎普遍出現(xiàn)失真時，資本市場對資源配置有效性將弱化。

愛爾眼科在成立十多年的時間里，扎根眼科醫(yī)院行業(yè)，取得“十年十倍”的好業(yè)績，自2014年首次成立用于新設和并購非上市眼科醫(yī)院的并購基金以來，在全國迅速成立了數(shù)百家“愛爾眼科醫(yī)院”，連鎖醫(yī)院遠遠超過同行，并且在2017年收購部分體外孵化醫(yī)院，實現(xiàn)體外孵化的閉環(huán)運作。愛爾眼科是較早使用體外孵化模式并且較成功的，以愛爾眼科為研究案例具有典型性。首先，本文分析了體外孵化項目相關會計處理對財務報表的影響，包括延遲了償債能力的降低和使盈利指標走向與以前有較大差別。這些影響來自對體外孵化項目從成立之初到收購的會計處理與經(jīng)濟實質(zhì)有差別。其次，本文分析了愛爾眼科對體外孵化醫(yī)院的控制權(quán)，復雜的合約安排使體外孵化醫(yī)院的控制權(quán)比較模糊。最后，對會計信息失真從資產(chǎn)、負債、收益與風險、損益及項目績效五個角度具體分析，發(fā)現(xiàn)確認的資產(chǎn)不能反映其實際經(jīng)營范圍，負債忽略了未來極有可能要支付的現(xiàn)金，企業(yè)需要承擔體外孵化醫(yī)院全部的聲譽風險，而收益卻不匹配，成本法后續(xù)計量使公司有機會隱藏減值情況。合法會計信息失真是多方面原因造成的。交易的復雜性使會計人員較難判斷交易類型，應當規(guī)范體外孵化，將一些條款標準化；會計學理論也有缺陷，“事項會計”的發(fā)展可以彌補部分缺陷，但是目前的技術暫時無法支持其發(fā)展，在技術成熟前可以要求公司增加對體外孵化項目財務狀況的披露；此外，會計準則和規(guī)范滯后商業(yè)模式發(fā)展，相關部門應該更關注市場的新商業(yè)模式以及其會計處理方法。

表外融資和風險隔離是體外孵化的主要目的，在現(xiàn)代企業(yè)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)越來越復雜，經(jīng)營與金融結(jié)合的形式越來越多樣，用來實現(xiàn)表外融資和風險隔離的方式也越來越多元，比如租賃、合資企業(yè)、資產(chǎn)證券化、創(chuàng)新金融工具等等。這一方面是完善了金融體系，使金融更有針對性地支持甚至加速實體經(jīng)濟發(fā)展，另一方面也加大了風險的隱蔽性和不可控性。無論以何種形式將企業(yè)的一部分放到“體外”，其分析思路都是有共同點的，關注其真實的支付義務，評價其對公司目前及未來整體償債能力的影響，關注表外項目的損益情況，并考慮到在不利環(huán)境下對公司盈利能力及經(jīng)營戰(zhàn)略的影響。當前，“體外”業(yè)務的數(shù)量及規(guī)模日益龐大，而會計語言尚不能將其真實反映，報表使用者如果具備這樣的意識和思維，在評價一個公司時能看到報表以外的信息，也許更能了解企業(yè)的真實情況并做好風險防范措施。

相較財務舞弊，合法會計信息失真更難被發(fā)現(xiàn)，也更難治理，它不是一個是非問題，而是一個精益求精的過程。會計很好地服務了工業(yè)時代的經(jīng)濟，但是在這個商業(yè)關系日趨復雜的新經(jīng)濟時代，會計表現(xiàn)出許多的不適應。雖然不能要求一個對企業(yè)有利的業(yè)務因為會計處理有問題就被扼殺，但可以讓會計去適應業(yè)務。而對不適應進行討論，就有可能推動會計更適應時代的發(fā)展。