謝安 顧玲

2019年12月18日，香港聯(lián)合交易所刊發(fā)檢討《環(huán)境、社會及管治報告指引》（簡稱《指引》）及相關(guān)《聯(lián)交所證券上市規(guī)則》（簡稱《上市規(guī)則》）條文的咨詢總結(jié)，并發(fā)布上市發(fā)行人環(huán)境、社會及管治披露情況的最新審閱結(jié)果，將修訂《環(huán)境、社會及管治報告指引》以及相關(guān)《上市規(guī)則》條文，提升發(fā)行人在環(huán)境、社會及管治方面的管治及披露。

此次修訂，聯(lián)交所在董事會參與ESG管治、匯報原則、匯報范圍、報告發(fā)布時間、指標披露等方面都進行了完善，顯示出聯(lián)交所推動上市公司可持續(xù)發(fā)展及加強信息披露的不懈努力，同時對上市公司提出了更高挑戰(zhàn)，修訂實施日期為2020年7月1日或之后開始的財政年度。

最有挑戰(zhàn)的要求?

影響1：將ESG管治、匯報原則及范圍提升至強制披露規(guī)定，對企業(yè)ESG管理及匯報程序進一步強化。

從國際準則、指引以及實踐來看，ESG融入治理層面，董事會主導ESG事宜，不僅能夠確保公司站在更高的層面檢視ESG風險及討論相關(guān)事宜，同時能夠配置充足的資源確保實行適當?shù)闹贫燃皩嵺`，這對于資本市場獲得更客觀真實的ESG信息也至關(guān)重要。同時，我們可以看到，聯(lián)交所就檢視發(fā)現(xiàn)的匯報實體范圍表述模糊、匯報議題是否重要、指標是否量化等匯報原則遵循較弱或未真正落到實處也做出了調(diào)整，將匯報范圍和匯報原則提升至強制披露范圍，強調(diào)ESG披露需從重要性出發(fā)，相關(guān)指標需有科學計算方法和具有可比性的持續(xù)披露。ESG管治、匯報原則及范圍的強制性要求，對于企業(yè)在下一階段提升ESG管理、完善匯報程序等方面都有一定影響。

影響2：氣候變化、描述所訂立的排放、減廢、提升能源使用效益、提升用水效益方面的目標等環(huán)境指標的修訂，或成《指引》生效后發(fā)行人最有挑戰(zhàn)的要求。

氣候變化是世界共同關(guān)注的議題，氣候風險將會影響人類生存及國家安全，對企業(yè)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。此次聯(lián)交所增設(shè)氣候變化，將促使發(fā)行人識別可能的氣候風險及對公司的影響，并采取應(yīng)對措施。在環(huán)境方面，聯(lián)交所雖然從2015年咨詢文件中，就已經(jīng)在環(huán)境方面要求有所強化，將環(huán)境層面所有指標提升至“不遵守就解釋”，但對大部分聯(lián)交所上市的企業(yè)來說，ESG管理尚處于起步階段，大部分發(fā)行人仍處于完善環(huán)境數(shù)據(jù)統(tǒng)計機制的過程中。此次增設(shè)環(huán)境相關(guān)目標，將激勵企業(yè)從規(guī)劃到實踐整體考慮對環(huán)境的影響及應(yīng)該承擔的責任，對很多企業(yè)來說這都是一個從無到有、從有到強的陣痛過程，亦對企業(yè)將是一個挑戰(zhàn)。

影響3：社會關(guān)鍵績效指標提升至“不遵守就解釋”。

此次社會部分指標變化體現(xiàn)在幾個層面，一是將指標由“建議披露”提升至“不遵守就解釋”，二是對于指標進行優(yōu)化和更新，包括雇傭?qū)用婵趶綉?yīng)為全職及兼職，安全與健康層面須披露過去三年因公亡故人數(shù)及比率，供應(yīng)鏈層面對于發(fā)行人如何推動供應(yīng)鏈ESG方面有所考量，新增對供應(yīng)鏈每個環(huán)節(jié)的環(huán)境及社會風險識別等兩項指標，反貪污層面增設(shè)反貪污培訓指標。對企業(yè)來說一方面需要平等對待環(huán)境及社會風險，就之前未納入管理范圍的部分社會指標需要提前準備，另一方面連續(xù)三年的因公死亡人數(shù)等指標也使得企業(yè)需要更加注重報告的平衡性。

影響4：鼓勵企業(yè)進行獨立驗證。

聯(lián)交所指出“隨著可持續(xù)投資項目愈來愈多，管理層、投資者、評級機構(gòu)及其他分析師都將ESG數(shù)據(jù)連同財務(wù)資料一并研究作出決策。因此，發(fā)行人所披露的是可靠的ESG數(shù)據(jù)非常重要。ESG報告若得外部驗證，自然可提高數(shù)據(jù)的可信度以及讀者對數(shù)據(jù)的信心，令人放心使用有關(guān)數(shù)據(jù)作決策。”資本市場對于信息真實性的訴求是鼓勵企業(yè)進行獨立驗證的基礎(chǔ)。

影響5：刊發(fā)報告的時限縮短。

為了滿足資本市場及投資者對于ESG信息獲取的時間訴求，避免投資者由于報告時限過長而導致無法及時更新資訊，聯(lián)交所在征詢相關(guān)方意見并評估企業(yè)刊發(fā)壓力的基礎(chǔ)上，將報告時間修訂為“財政年度結(jié)束后五個月”。這一修訂雖然鼓勵上市公司與年報同時披露ESG報告，但仍然給與了一定彈性，不過對部分在年報后三個月內(nèi)刊發(fā)的企業(yè)以及業(yè)務(wù)復(fù)雜、多地區(qū)國家運營的企業(yè)在時間上有很大的壓力，企業(yè)需要盡早制定ESG報告推進路線和方案，確保能夠滿足聯(lián)交所刊發(fā)時間要求。

ESG合規(guī)的建議

建議1：完善ESG治理和管理體系。

目前發(fā)行人董事會對ESG報告發(fā)布進行審閱，但部分發(fā)行人其實尚未真正按照聯(lián)交所的要求將其融入治理層面。聯(lián)交所此次對于管治架構(gòu)要求提升，客觀上要求企業(yè)建立ESG管治架構(gòu)，評估及厘定公司的ESG相關(guān)風險及機遇從而確立公司的匯報范圍及重要披露事項、確保設(shè)立適當和有效的ESG風險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)、制訂公司的ESG管理方針及策略和優(yōu)次及目標、定期檢討公司的表現(xiàn)、審批公司環(huán)境、社會及管治報告內(nèi)的披露資料。發(fā)行人應(yīng)盡早建立自上而下的管理制度，使董事會深入?yún)⑴cESG管理，保障ESG工作真正落地和順利推進。

建議2：提早梳理氣候變化風險，制定環(huán)境目標及措施，回應(yīng)環(huán)境指標的披露要求。

針對新增氣候變化層面，設(shè)立環(huán)境方面績效目標等，企業(yè)應(yīng)提前開展相應(yīng)工作，以在信息披露階段能夠充分回應(yīng)聯(lián)交所最新披露要求。從氣候變化風險角度，企業(yè)應(yīng)參考國際相關(guān)指南和分析，識別可能的風險和影響，梳理已有做法，進一步制定應(yīng)對措施從而盡可能緩釋負面作用。從環(huán)境目標角度，一方面企業(yè)需要提升認知和相關(guān)能力，盡早根據(jù)業(yè)務(wù)的重要程度，充分遵循運營所在地的法規(guī)政策、可持續(xù)發(fā)展指南及指引、資本市場關(guān)注及自身實際，制定行之有效的排放、減廢、提升能源使用效益、提升用水效益方面的目標和行動路徑;另一方面這些環(huán)境目標涉及公司各個運營環(huán)節(jié)和部門的培訓，也需要時間宣貫及推進落實。這些都客觀都要求一定的籌備時間，促使發(fā)行人提早布局和籌劃。

建議3：充分回應(yīng)社會范疇披露要求。

針對社會范疇披露修訂，上市公司在ESG工作中也應(yīng)提升對社會范疇指標的重視，特別是針對供應(yīng)鏈環(huán)境及社會風險管理方面加強關(guān)注，在梳理現(xiàn)有做法的基礎(chǔ)上，進一步考慮完善供應(yīng)商評定準則，持續(xù)加強對供應(yīng)鏈的風險把控，引導行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。同時注重平衡性原則，特別是連續(xù)三年因公亡故人數(shù)指標披露，以滿足社會范疇指標全面提升至“不遵守就解釋”的要求。

建議4：考慮引入獨立鑒證。

因ESG信息在市場上的價值越來越高，股東及其他投資者獲取真實準確的ESG信息變得尤為重要，與企業(yè)財務(wù)信息披露機制一樣，受第三方審計的財務(wù)報告作為最后一道防線可獲取股東及投資者的信任。因此建議發(fā)行人可引入獨立鑒證，以保證ESG信息的有效性、可靠性及日常的管理控制更具有公信力。

建議5：盡早制定ESG報告推進路線和方案。

一方面需要籌劃披露時間進度，按照修訂后的《指引》規(guī)定，發(fā)行人準備信息披露的時間從原本最晚至年報后3個月提升至與年報同步或最晚不超過財年結(jié)束后5個月，客觀要求發(fā)行人盡早準備ESG信息披露，確保能夠在規(guī)定時間內(nèi)完成報告發(fā)布及掛網(wǎng);另一方面需要建立配套的管理機制，需根據(jù)聯(lián)交所最新的規(guī)定，開展管理機制完善及改進，以支持ESG管理工作順利實施并收集有效數(shù)據(jù)，如根據(jù)重要性原則厘定披露議題，完善指標體系，確定工作機制，確保能夠順利合規(guī)完成披露、并滿足資本市場信息獲取的要求。

作者分別系德勤中國華北區(qū)副主管合伙人、德勤風險咨詢合伙人