陳秋逸

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購(gòu)重組數(shù)量呈現(xiàn)持續(xù)增多的態(tài)勢(shì)，如證監(jiān)會(huì)公布數(shù)據(jù)顯示，2018年披露重組方案123例。與此同時(shí)，上市企業(yè)在并購(gòu)重組后計(jì)提巨額的商譽(yù)減值損失，給國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)帶來(lái)不穩(wěn)定因素，也嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的利益，如藍(lán)色光標(biāo)、沃森生物等。在此背景下，證監(jiān)會(huì)曾表示將進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管，避免因巨額商譽(yù)及潛在減值風(fēng)險(xiǎn)擾亂資本市場(chǎng)的運(yùn)行秩序?；诖耍試?guó)內(nèi)天神娛樂（002354）作為案例，對(duì)近年來(lái)并購(gòu)后的商譽(yù)減值問題展開剖析，深入探究巨額商譽(yù)減值的原因，亦為游戲類公司并購(gòu)時(shí)巨額商譽(yù)減值問題提供借鑒與參考，具有積極的意義。

一、案例背景——天神娛樂并購(gòu)始末

大連天神娛樂股份有限公司成立于2010年，坐落于遼寧省莊河市，注冊(cè)資金93684.68萬(wàn)元，主營(yíng)軟件開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，覆蓋游戲、廣告、影視等產(chǎn)業(yè)。其前身是北京天神互動(dòng)科技有限公司，2014年7月31日經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)借殼上市，股票代碼是002354。

天神娛樂在獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上市以前，致力于游戲的開發(fā)，以每年一部游戲上線的速度，2010年12月游戲《傲劍》上線、2012年4月游戲《飛升》在騰訊上線、2013年12月游戲《傲劍2》上線、2014年1月游戲《蒼穹變》上線、2012年游戲《夢(mèng)幻Q仙》上線。自上市以來(lái)，借助資本平臺(tái)開啟了系列并購(gòu)活動(dòng)：2015年1月收購(gòu)深圳愛普;2015年9月通過并購(gòu)基金收購(gòu)儒意影業(yè)49%股權(quán);2015年收購(gòu)妙趣橫生、雷尚科技、AvazuInc.及上海麥橙;2016年1月通過參與設(shè)立投資基金投資上海精銳教育培訓(xùn)有限公司;2016年6月收購(gòu)幻想悅游;2016年10月收購(gòu)一花科技;2016年11月收購(gòu)合潤(rùn)傳媒;2016年12月并購(gòu)工夫影業(yè)、微影時(shí)代部分股權(quán);2017年1月收購(gòu)嘉興樂玩;2017年6月取得DotC公司30.58%股權(quán)，使其成為其參股公司。

經(jīng)過一系列的并購(gòu)活動(dòng)后，天神娛樂業(yè)績(jī)大幅度上升，2017年凈利潤(rùn)達(dá)到10.2億元。但2018年末天神娛樂公司總共確認(rèn)商譽(yù)65.35億元。在2019年2月初，天神娛樂發(fā)布《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》顯示，業(yè)績(jī)虧損高達(dá)73億-78億元，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約49億元。

二、天神娛樂巨額商譽(yù)減值的原因分析

2019年初，在國(guó)內(nèi)上市公司中商譽(yù)減值現(xiàn)象不在少數(shù)，130家預(yù)告首季度虧損的公司中，110家與商譽(yù)減值相關(guān)聯(lián)，并購(gòu)對(duì)賭期結(jié)束后，呈現(xiàn)了商譽(yù)快速出清局面。深入分析天神娛樂巨額商譽(yù)減值背景的原因，主要有：

（一）表外無(wú)形資產(chǎn)超額收益下降

天神娛樂以游戲、影視等為主業(yè)，在上市的四年里凈利潤(rùn)年均增速超過50%，但在2019年卻預(yù)計(jì)虧損73-78億元，其中預(yù)計(jì)商譽(yù)減值49億元。在現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，商譽(yù)與無(wú)形資產(chǎn)確認(rèn)邊界不明晰，天神娛樂公司并購(gòu)的被合并方均為輕資產(chǎn)公司，往往固定資產(chǎn)較少，并購(gòu)時(shí)無(wú)形資產(chǎn)不滿足準(zhǔn)則規(guī)定的可辨認(rèn)性，由此將這部分資產(chǎn)計(jì)入到商譽(yù)中。天神娛樂的并購(gòu)活動(dòng)中，未對(duì)客戶資源等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確估值，而是計(jì)入商譽(yù)，導(dǎo)致對(duì)無(wú)形資產(chǎn)確認(rèn)不充分。與此同時(shí)，將并購(gòu)的價(jià)差全部計(jì)入商譽(yù)，導(dǎo)致商譽(yù)高估，表外無(wú)形資產(chǎn)超額收益下降。2018年，游戲產(chǎn)業(yè)遭遇寒冬，且影視市場(chǎng)環(huán)境萎縮，經(jīng)濟(jì)下行，在監(jiān)管層的嚴(yán)監(jiān)管背景下，天神娛樂整體估值不斷下降，不得不出清巨額商譽(yù)。

（二）并購(gòu)后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想

從天神娛樂近年來(lái)持續(xù)不斷的并購(gòu)活動(dòng)分析來(lái)看，其并購(gòu)動(dòng)因主要有四個(gè)方面：一是，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品的開發(fā)能力，獲得更多的客戶資源;二是，由此Avazu公司，實(shí)現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)、廣告領(lǐng)域進(jìn)行業(yè)務(wù)延伸;三是，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)布功能，拓展市場(chǎng)領(lǐng)域;四是，提升公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)多元化業(yè)務(wù)模式。但在2018年受宏觀政策的影響，經(jīng)濟(jì)下行壓力大、行業(yè)增速下滑、資本市場(chǎng)震蕩，特別是旗下的棋牌游戲因監(jiān)管整頓而導(dǎo)致下架、用戶活躍度下降，導(dǎo)致天神娛樂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，由此，天神娛樂從“并購(gòu)之王”變?yōu)椤疤潛p之王”。從游戲市場(chǎng)來(lái)看，三七互娛、愷英網(wǎng)絡(luò)等公司在2018年呈現(xiàn)凈利潤(rùn)下滑的情況，可見，受宏觀政策及市場(chǎng)環(huán)境的影響，游戲產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況不佳。2018年末，監(jiān)管層規(guī)定上市公司不得因業(yè)績(jī)不佳而不進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，天神娛樂公司本身估值較高，在并購(gòu)整合時(shí)處于行業(yè)高峰期，面臨行業(yè)蕭條，只得出清巨額商譽(yù)，以便重塑市場(chǎng)信心，挖掘新的業(yè)績(jī)上攻方向。

（三）自創(chuàng)商譽(yù)的價(jià)值不穩(wěn)定

天神娛樂公司在2015-2017年間持續(xù)開展了系列并購(gòu)活動(dòng)，且被并購(gòu)方自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值較高。例如，2015年并購(gòu)妙趣橫生確認(rèn)商譽(yù)5.04億元，并購(gòu)雷尚科技確認(rèn)商譽(yù)7.83億元;2016年并購(gòu)一花科技確認(rèn)商譽(yù)9.02億元;2017年并購(gòu)幻想悅游確認(rèn)商譽(yù)29.28億元。目前，我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中并未對(duì)企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行明確，但僅從天神娛樂公司的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)看，自創(chuàng)商譽(yù)已顯性化。學(xué)者杜興強(qiáng)通過對(duì)上市公司的并購(gòu)案例展開多樣本分析，提出在并購(gòu)活動(dòng)中，自創(chuàng)商譽(yù)更為明顯。相較而言，企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的價(jià)值不穩(wěn)定，尤其是在2018年面臨行業(yè)環(huán)境不景氣、處于下滑狀態(tài)時(shí)，自創(chuàng)商譽(yù)減值更是成為游戲行業(yè)的普遍現(xiàn)象，這亦是引發(fā)天神娛樂公司巨額商譽(yù)減值的原因。

三、天神娛樂巨額商譽(yù)減值案例的啟示

天神娛樂公司的巨額商譽(yù)減值在A股市場(chǎng)中引發(fā)軒然大波，但從2019年A股市場(chǎng)來(lái)看，在并購(gòu)對(duì)賭結(jié)束后預(yù)計(jì)商譽(yù)減值的上市公司不在少數(shù)，這不利于穩(wěn)定證券市場(chǎng)，易引發(fā)市場(chǎng)恐慌。通過對(duì)天神娛樂公司巨額商譽(yù)減值案例的分析得到如下啟示：

一是完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)無(wú)形資產(chǎn)和商譽(yù)邊界的明晰，改革準(zhǔn)則對(duì)自創(chuàng)商譽(yù)的規(guī)定。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)上市公司中并購(gòu)案例呈現(xiàn)持續(xù)攀升態(tài)勢(shì)，特別是高新技術(shù)等輕資產(chǎn)并購(gòu)案例增多，完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)的確認(rèn)，能夠有效避免商譽(yù)確認(rèn)金額虛高。改革自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)、計(jì)量，亦能夠引導(dǎo)企業(yè)自主創(chuàng)新，體現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值與能力?；虿捎脛冸x原則，確認(rèn)企業(yè)的整體價(jià)值，減去可辨認(rèn)資產(chǎn)，剩下的作為自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值，從而使自創(chuàng)商譽(yù)估值與市場(chǎng)同步，更具價(jià)值穩(wěn)定性。

二是并購(gòu)企業(yè)自身要謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)并購(gòu)協(xié)同與整合，增強(qiáng)業(yè)績(jī)承諾期后的量化約束。結(jié)合考慮自身資金管理能力，有效地優(yōu)化管理資源配置，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，抑制商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，在實(shí)施并購(gòu)活動(dòng)中，使用業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償條款，制定業(yè)績(jī)激勵(lì)條款，從而將并購(gòu)雙方的利益緊密結(jié)合，能夠有效解決信息不對(duì)稱、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確的問題，通過一系列的軟約束，規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。（作者單位：臺(tái)州市黃巖金橋稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）