張婷

[提要] 隨著金融環(huán)境的復雜多變，商業(yè)銀行面臨的合規(guī)問題也更加復雜隱蔽，為了有效規(guī)避合規(guī)風險，加強合規(guī)管理變得至關(guān)重要。本文主要對現(xiàn)有的合規(guī)管理文件內(nèi)容進行綜述，全面了解合規(guī)要求，進而對銀行的合規(guī)管理提出建議，使銀行能夠合規(guī)經(jīng)營。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;合規(guī);合規(guī)管理

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年12月19日

一、研究背景

隨著經(jīng)濟全球化、貿(mào)易全球化的發(fā)展，各國的經(jīng)濟發(fā)展已經(jīng)緊密的聯(lián)系在一起。得益于我國“一帶一路”的推進以及我國綜合能力的提升，更多企業(yè)已經(jīng)跨出國門、走向世界，面向世界各地的客戶，給世界各地的人民提供更多的服務。在這種快速發(fā)展的態(tài)勢下，我國商業(yè)銀行也在不斷創(chuàng)新、不斷進步，以推動整個銀行業(yè)的發(fā)展，但是在業(yè)務創(chuàng)新以及方式創(chuàng)新過程中可能會面臨合規(guī)風險，不僅會增加商業(yè)銀行的運營成本，同時聲譽也會受損等，不利于商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展。

近年來，銀行業(yè)違規(guī)事件頻發(fā)，不僅會影響銀行自身的發(fā)展，同時也可能波及其他銀行的發(fā)展，影響范圍很廣。嚴重違規(guī)事件的發(fā)展不僅要受到相關(guān)行政處罰，還有相關(guān)罰款、名譽受損等損失。違規(guī)事件的發(fā)生對銀行的發(fā)展有很不利的影響，一件違規(guī)事件的發(fā)生，很可能會損害整個銀行的發(fā)展，甚至會波及整個銀行業(yè)的發(fā)展，因此，銀行進行合規(guī)管理對自身的發(fā)展是至關(guān)重要的。

二、現(xiàn)有文件對合規(guī)的要求

在2005年巴塞爾監(jiān)管委員會發(fā)布《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》，這是第一部對合規(guī)進行管理的正式文件。該文件對合規(guī)風險進行定義;并指出合規(guī)應該成銀行文化的一部分;合規(guī)要從高層做起，高層要起到表率作用，身體力行的執(zhí)行合規(guī)法律、法規(guī)、內(nèi)部規(guī)章、自律部門制定的文件等;對于合規(guī)部門的組織方式也有相關(guān)建議，合規(guī)部門的建議要與銀行規(guī)模、銀行發(fā)展戰(zhàn)略以及業(yè)務復雜程度等相適應，不同銀行建立的合規(guī)部門不同，各有特色;該文件對于董事會和高層管理者的合規(guī)職責進行描述，并提出相應的四條原則，對于合規(guī)部門的相關(guān)職責提出了六條原則，可供合規(guī)部門進行參考。這一文件的發(fā)布對于銀行的合規(guī)管理具有指導作用。

我國銀監(jiān)會緊跟國際發(fā)展的要求，在2006年發(fā)布了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，使商業(yè)銀行進一步認識合規(guī)并重視合規(guī)風險的管理。該指引分為五章：第一章主要對其使用范圍以及相關(guān)概念進行界定，同時強調(diào)合規(guī)文化的重要性，并對合規(guī)風險管理的目標進行描述;第二章對于董事會、監(jiān)事會和高級管理層的相關(guān)合規(guī)范圍進行描述;第三章對合規(guī)部門的相關(guān)職責進行描述;第四章對合規(guī)風險監(jiān)管要求;第五章為附錄。該指引是借鑒巴塞爾協(xié)議制定的，有很多內(nèi)容與《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》相吻合，是對國際標準的響應。

《合規(guī)管理體系指南》國家標準于2017年12月29日正式發(fā)布，并于2018年8月1日正式實施，這一文件的適用范圍更廣，可以應用于所有企業(yè)，這一文件把合規(guī)管理推向了更高的高度，使各個企業(yè)更加關(guān)注企業(yè)的合規(guī)管理。本標準主要是指導那些未進行合規(guī)管理的企業(yè)進行建立、運行、評價及改進合規(guī)管理體系，也可以對那些已經(jīng)建立合規(guī)管理體系的企業(yè)提供改進意見，使企業(yè)更好地防范合規(guī)風險。

這些文件都是在宏觀層面對合規(guī)管理及合規(guī)管理體系的建立提出相關(guān)建議，如何合規(guī)、如何進行合規(guī)風險管理、如何建立與企業(yè)發(fā)展向吻合的合規(guī)管理體系、如何建立合規(guī)部門、如何區(qū)分合規(guī)部門與其他部門的職責界限、合規(guī)部門人員和技術(shù)的安排這些微觀問題需要各商業(yè)銀行不斷探索，以使商業(yè)銀行穩(wěn)健長久發(fā)展。

三、我國商業(yè)銀行合規(guī)管理現(xiàn)狀

我國對于合規(guī)的研究較晚，但是我國很多商業(yè)銀行已建立了完全獨立的合規(guī)部門或者依附性合規(guī)部門，如在2004年工商銀行就設(shè)立了內(nèi)控合規(guī)部門，主要負責全行內(nèi)控合規(guī)工作。推動組織建設(shè)內(nèi)部控制體系，對內(nèi)部控制進行評價，不斷完善改進內(nèi)控管理;對合規(guī)風險進行識別、計量、分析與報告，對各項經(jīng)營活動是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、內(nèi)部規(guī)章、自律性組織的要求進行合規(guī)檢查。2005年中國建設(shè)銀行建立的獨立的合規(guī)部門，建立合規(guī)部門不僅符合監(jiān)管部門的外在要求，同時也是自身持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求。中國農(nóng)業(yè)銀行于2006年設(shè)立內(nèi)控與法律合規(guī)部門，對合規(guī)風險進行管理，同時農(nóng)業(yè)銀行注重合規(guī)文化的傳播，不僅經(jīng)常舉辦合規(guī)文化的相關(guān)演講競賽等活動，同時在企業(yè)文化中也體現(xiàn)了合規(guī)的重要性。

我國各個商業(yè)銀行對于合規(guī)的重視程度不斷提升，也逐步建立完善合規(guī)管理體系，為銀行的文件持續(xù)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，但是違規(guī)情況時有發(fā)生，原因主要有：首先，違規(guī)人員的投機心理以及違規(guī)所得利益較大，使得相關(guān)人員違規(guī)操作以獲得較高回報;其次，合規(guī)部門人員的專業(yè)化程度以及技術(shù)水平較低，合規(guī)部門成立時間較短，銀行內(nèi)沒有專業(yè)合規(guī)人員儲備，大多是從法律或其他部門調(diào)到合規(guī)部門從事合規(guī)工作，對合規(guī)工作不熟悉，同時合規(guī)部門技術(shù)水平較低，不能及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況，往往導致違規(guī)事件已經(jīng)完成，合規(guī)部門才發(fā)現(xiàn)，這就沒有起到規(guī)避合規(guī)風險的作用;再次，銀行內(nèi)激勵機制不完善，合規(guī)在其中所占比例很小，甚至沒有，這就導致員工為了得到更高的激勵，從而導致違規(guī)事件的發(fā)生;最后，商業(yè)銀行內(nèi)合規(guī)文化不完善，不能使合規(guī)深入人心，從而做不到人人合規(guī)。

近幾年，金融機構(gòu)不合規(guī)等案件越來越多，監(jiān)管機構(gòu)及其他相關(guān)機構(gòu)也會對違規(guī)行為進行罰款或要求建立合規(guī)體系等要求，如花旗銀行，嚴重者可能會倒閉，如英國巴林銀行。因此，建立完整的合規(guī)管理體系對于商業(yè)銀行合規(guī)經(jīng)營是刻不容緩的。對于合規(guī)的研究，國外要領(lǐng)先于我國。早在1997年塞爾監(jiān)督委員會頒布的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》中就對合規(guī)進行了定義，同時對合規(guī)、合規(guī)管理、合規(guī)風險管理等研究已經(jīng)相對成熟。而我國對合規(guī)的研究還相對淺顯，不能與實際需要很好的結(jié)合，需要借鑒國外的經(jīng)驗知識來發(fā)展合規(guī)。

商業(yè)銀行的發(fā)展伴隨著各式各樣的風險，如果不能合理應對風險，那么對于企業(yè)來說可能會面臨很嚴重的后果。隨著全球化、一體化的發(fā)展，合規(guī)風險成為繼操作風險、信用風險、市場風險之后又一需要商業(yè)銀行重點關(guān)注的風險。合規(guī)風險可能發(fā)生在各個業(yè)務條線和部門中，同時合規(guī)風險與操作風險和市場風險密切相關(guān)，操作風險和市場風險是引發(fā)合規(guī)風險的誘因之一，因此關(guān)注合規(guī)風險對于商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展意義重大。

四、建議

（一）降低合規(guī)部門的檢查成本。合規(guī)部門的檢查成本與合規(guī)部門人員的專業(yè)性、知識儲備量等有關(guān)系，因此，商業(yè)銀行需要給合規(guī)部門配備專業(yè)的合規(guī)人員，定期對合規(guī)人員培訓，關(guān)注合規(guī)新要求。高管要定期開展宣傳大會，鼓勵各個部門積極與合規(guī)部門合作，從而有效提高檢查效率，降低檢查成本。合規(guī)是整個商業(yè)銀行的合規(guī)，不是合規(guī)部門的合規(guī)，各部門應該相互合作、相互交流，共同降低合規(guī)風險，從而建立完整有效的合規(guī)管理體系。加強整合網(wǎng)絡(luò)信息化水平，降低合規(guī)部門搜集信息的成本。

（二）加大對合規(guī)部門的獎懲。對合規(guī)部門的獎懲關(guān)系其自身的利益，獎罰力度越大，合規(guī)部門越愿意檢查，但應該規(guī)定獎罰系數(shù)，使獎罰與違規(guī)金額相關(guān)，合規(guī)部門不清楚違規(guī)金額的多少，因此為了避免自身損失，會積極檢查。同時，應該規(guī)定檢查的最短和最長時限，最短時限避免合規(guī)部門進行形式主義式的檢查，最長時限是為了提高檢查效率，當然合規(guī)是一個較長過程，包括事前調(diào)查、事中監(jiān)督、事后檢查等一系列的過程，時限要合理。當然，出現(xiàn)重大違規(guī)情況可以申請延長時限，以徹查違規(guī)情況。

（三）提高對合規(guī)部門檢查時的評價。對合規(guī)部門檢查時的評價會影響合規(guī)部門的檢查積極性。對合規(guī)部門評價過低，會使合規(guī)部門喪失檢查的信心，從而降低檢查頻率，甚至與其他部門進行合謀違規(guī)得到更多利益，那么合規(guī)部門形同虛設(shè)，起不到督促其他部門合規(guī)的效果。因此，商業(yè)銀行應該出臺相關(guān)規(guī)定，讓合規(guī)部門了解其評價規(guī)則，知道自身應該如何做才能得到更高的評價，從而成為其努力的方向。

主要參考文獻：

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[3]Ramakrishna S P.Enterprise Compliance Risk Management：An Essential Toolkit for Banks and Financial Services[M].2015.