林新田

一、案例背景介紹

1.Y公司投資Z公司情況介紹

自2013年10月起，Y公司多次在二級市場購買Z公司股份，截至2018年底，Y公司合計(jì)持有Z公司2億股，占其總股本的29.00%，躍升為Z公司第二大股東，僅次于Z公司實(shí)際控制人某國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的持股比例32.00%。截至2018年12月末，Y公司長期股權(quán)投資中的Z公司賬面余額約19億元,賬面每股成本9.50元,Z公司股票的收盤價(jià)為6.50元，較賬面成本每股差額為3元，存在潛虧近6億元。截至2019年4月30日，Z公司股票收盤價(jià)回升至8.50元，較Y公司賬面成本仍有1元差額，存在潛虧2億元。

2.Z公司基本情況介紹

Z公司是以連鎖超市為主的國內(nèi)商業(yè)上市公司，為商務(wù)部重點(diǎn)培育的全國20家大型流通企業(yè)之一，是某省級最大的連鎖零售企業(yè)。集團(tuán)旗下?lián)碛袀}儲、超市、百貨、電器等四家專業(yè)連鎖公司，截至2019年6月30日，公司連鎖網(wǎng)點(diǎn)1300家，營業(yè)面積210萬平方米，經(jīng)營品種近10萬種，擁有6個(gè)物流配送中心，占地面積50.80萬平方，庫房面積21.60萬平方米。Z公司通過構(gòu)建連鎖經(jīng)營、物流、配送、電子商務(wù)三位一體的經(jīng)營發(fā)展格局，形成以商業(yè)零售為主，涉及電子商務(wù)、 物流配送等領(lǐng)域的現(xiàn)代化商業(yè)企業(yè)集團(tuán)。

3.Y公司投資目的及雙方已有合作情況介紹

Z公司是國內(nèi)某二級城市商業(yè)的龍頭，是該市三家商業(yè)類型上市公司中最為給予厚望的本地國有企業(yè)。Y公司投資Z公司的核心目的主要是基于三個(gè)因素：一是核心業(yè)務(wù)相似，Z公司零售業(yè)務(wù)占比達(dá)到90%以上；二是經(jīng)營區(qū)域集中，雙方有協(xié)同經(jīng)營的潛力，同時(shí)也能有效避開零售企業(yè)入駐新區(qū)域的客觀壁壘；三是供應(yīng)鏈構(gòu)建需求相似，協(xié)同或合并經(jīng)營可以大大提升雙方的經(jīng)營效率。經(jīng)過與Z公司控股股東多次溝通，雙方于2014年10月簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，兩家公司以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、互惠共贏為宗旨，以做強(qiáng)零售行業(yè)大市場網(wǎng)絡(luò)為目標(biāo)，在資源、網(wǎng)絡(luò)、信息、物流等方面進(jìn)行戰(zhàn)略合作，共同做強(qiáng)做大核心主業(yè)。同時(shí)，在建立采購競價(jià)體系和聯(lián)合采購團(tuán)隊(duì)、開展物流基地和該地區(qū)經(jīng)營合作、建立交流學(xué)習(xí)機(jī)制等方面構(gòu)建互為優(yōu)先、互惠共贏的戰(zhàn)略合作模式，充分發(fā)揮雙方在區(qū)域龍頭、市場網(wǎng)絡(luò)、信息物流等方面的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展、合作共贏的目標(biāo)。

目前Y公司與Z公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)合作正有序開展，主要合作項(xiàng)目包括商品聯(lián)合采購、相鄰城市的門店托管以及物流共享、設(shè)立合資公司等。自2015年合作伊始，至2018年末，Y公司累計(jì)向Z公司配送商品6.20億元，Z公司向Y公司托管了10家門店，基于Y公司的賦能效用，Z公司所托管的相鄰城市門店總體減虧明顯，部分托管門店盈利顯著增長。

4.雙方未來進(jìn)一步的合作計(jì)劃

2019年3月6日，國家發(fā)改委副主任連維良在十三屆全國人大二次會議舉行的記者會上表示，在重點(diǎn)領(lǐng)域混改，鼓勵社會資本進(jìn)入，在完全競爭領(lǐng)域混改，允許社會資本控股。Y公司已于2017年在Z公司所在的省會開設(shè)門店，2018年已實(shí)現(xiàn)全面盈利。在當(dāng)前國家政策鼓勵驅(qū)動下，不排除Z公司未來進(jìn)行混合所有制改革的可能。在可見的未來，Y公司將進(jìn)一步加大與Z公司的合作力度，尋找加大投資的機(jī)會，更不會在短期內(nèi)減持其股票，因此Y公司對Z公司的深化改革是有基礎(chǔ)和信心的。

Y公司目前正在進(jìn)行一系列業(yè)務(wù)流程系統(tǒng)化改造，項(xiàng)目完成后，預(yù)計(jì)效率可以提升20%以上。2019年3月，經(jīng)雙方高層管理及運(yùn)營團(tuán)隊(duì)協(xié)商，Z公司愿意接受Y公司提供的相應(yīng)項(xiàng)目共享服務(wù)，以大幅提升Z公司的運(yùn)營效率，降低成本，提高利潤。Y公司對Z公司的投資是基于Y公司戰(zhàn)略布局的考慮，通過雙方的戰(zhàn)略合作實(shí)現(xiàn)共贏。對Y公司而言，借助對Z公司的投資，完成Z公司所在的區(qū)域的門店布局，降低拓展成本；對Z公司而言，可以借力Y公司在零售行業(yè)完善的供應(yīng)鏈渠道、先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)分享流程系統(tǒng)改造的紅利，盤活商業(yè)資產(chǎn)，降本增效，進(jìn)一步提升資產(chǎn)價(jià)值。

二、案例討論涉及的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定介紹

具有重大影響的長期股權(quán)投資，其減值適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》（CAS8）的相關(guān)規(guī)定。

其中，關(guān)于判斷是否存在減值跡象的規(guī)定如下：

第五條 存在下列跡象的，表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：

（一）資產(chǎn)的市價(jià)當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時(shí)間的推移或者正常使用而預(yù)計(jì)的下跌。（二）企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。（三）市場利率或者其他市場投資報(bào)酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計(jì)算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低。（四）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時(shí)或者其實(shí)體已經(jīng)損壞。（五）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計(jì)劃提前處置。（六）企業(yè)內(nèi)部報(bào)告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實(shí)現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者虧損）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于（或者高于）預(yù)計(jì)金額等。（七）其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。

關(guān)于減值測試的規(guī)定如下：

第六條 資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其可收回金額。可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。處置費(fèi)用包括與資產(chǎn)處置有關(guān)的法律費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)、搬運(yùn)費(fèi)以及為使資產(chǎn)達(dá)到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費(fèi)用等。

第八條 資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價(jià)格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費(fèi)用的金額確定。不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場的，應(yīng)當(dāng)按照該資產(chǎn)的市場價(jià)格減去處置費(fèi)用后的金額確定。資產(chǎn)的市場價(jià)格通常應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的買方出價(jià)確定。在不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，應(yīng)當(dāng)以可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，估計(jì)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價(jià)格或者結(jié)果進(jìn)行估計(jì)。企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計(jì)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額的，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。

表1 市場上可比同行業(yè)上市公司2018年末的市場估值情況

表2 Z公司未來六年的營收情況預(yù)測

第九條 資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。預(yù)計(jì)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應(yīng)當(dāng)綜合考慮資產(chǎn)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量、使用壽命和折現(xiàn)率等因素。

三、Y公司持有Z公司長期股權(quán)投資減值情況的具體分析

受宏觀經(jīng)濟(jì)因素影響，國內(nèi)A股市場在2018年度股價(jià)普遍下跌，同期深證成指下跌幅度約34%，2018年底，Y公司持有Z公司的股票價(jià)格跌至6.50元，截止Y公司年報(bào)披露時(shí)點(diǎn)（2019年4月下旬），Z公司股票收盤價(jià)8.30元，其間股價(jià)最高曾漲至9.13元。因此，可以看出，股價(jià)的波動并未嚴(yán)重偏離市場的整體表現(xiàn)情況，同時(shí)，股價(jià)波動的暫時(shí)性也是顯而易見的。

結(jié)合Z公司現(xiàn)有門店、物流等商業(yè)網(wǎng)絡(luò)布局、持有資產(chǎn)與物業(yè)情況以及上述Y公司增持后的合作計(jì)劃，同時(shí)考慮可比同行業(yè)上市公司估值，對Z公司股價(jià)的合理區(qū)間以及Y公司對Z公司投資的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流現(xiàn)值進(jìn)行測算。

（一）關(guān)于Z公司股價(jià)的合理區(qū)間分析

從表1可以看出，A股市場可比上市公司PE的平均值為29.96倍，根據(jù)Z公司2018年年報(bào)數(shù)據(jù)，公司每股收益0.63元，按照同行業(yè)上市公司平均值計(jì)算，公司對應(yīng)股價(jià)為18.96元，如果考慮市銷率的情況，可比上市公司市銷率的平均值為0.76，公司對應(yīng)的股價(jià)為16.90元。

（二）該長期股權(quán)投資預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流預(yù)測

1.Z公司未來六年的營收與利潤情況預(yù)測

通過對Z公司的增持，Y公司將加快進(jìn)入Z公司所在市場的步伐，在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上，通過Y公司的賦能以及雙方的戰(zhàn)略合作，Z公司的門店及物流將進(jìn)一步得到優(yōu)化升級?？紤]Y公司未來增持的戰(zhàn)略合作及協(xié)同效應(yīng)，結(jié)合對宏觀環(huán)境及行業(yè)發(fā)展的分析，同時(shí)考慮對Z公司各板塊營收的不同影響，預(yù)計(jì)Z公司的營收將在三年后保持14%左右的增速（目前Y公司營收增速大約為21%）,詳見表2、3。

2.預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量測算

表3 Z公司未來六年利潤情況預(yù)測 單位：萬元

表4 Y公司預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量預(yù)算

基于對上述營收情況及利潤情況的預(yù)計(jì)，Y公司假設(shè)計(jì)劃在三年內(nèi)不予減持（即在2019年到2021年雙方戰(zhàn)略合作期間），自第四年起，對持有的Z公司股票陸續(xù)減持，每年減持三分之一，至2024年末減持完畢，變現(xiàn)價(jià)格參照大宗交易折價(jià)的90%計(jì)算，同時(shí)結(jié)合可比上市公司平均30倍的PE水平，Y公司測算出的最終處置該項(xiàng)投資時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量如表4。

依據(jù)上述假設(shè)及測算，截至2024年，Y公司對Z公司投資累計(jì)可收回的現(xiàn)金流量現(xiàn)值為19.98億元。

四、Y公司持有Z公司長期股權(quán)投資減值情況的分析結(jié)論

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》對是否存在減值跡象的判斷中提及：當(dāng)出現(xiàn)，“資產(chǎn)的市價(jià)當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時(shí)間的推移或者正常使用而預(yù)計(jì)的下跌”的情況時(shí)，可認(rèn)定為該資產(chǎn)出現(xiàn)了減值跡象。但在本案例中，Z公司股價(jià)的下挫，并未明顯偏離總體市場的表現(xiàn)，同時(shí)股價(jià)的波動也帶有明顯的短期特征，屬于暫時(shí)性波動。如以此判斷該投資出現(xiàn)減值跡象，并以2018年末Z公司股價(jià)6.50元作為該項(xiàng)投資的可回收金額測算基數(shù)，不具備充分的合理性。

同時(shí)，根據(jù)上述測算，按照最終處置時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量來測算預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，Y公司持有Z公司投資的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為19.98億元，也高于2018年末Y公司持有的Z公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值。

因此，Y公司管理層憑借上述分析，判斷本公司持有的Z公司長期股權(quán)投資無需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

五、本案例的思考

在目前形勢下，A股市值是否代表了公允價(jià)值？以及A股市場交易價(jià)格的大幅下挫是否真實(shí)顯示存在資產(chǎn)減值的跡象？

以本案例為例，若因股價(jià)大幅下挫而判斷該項(xiàng)投資存在資產(chǎn)減值跡象，并按照公允價(jià)值對其長期股權(quán)投資進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備的處理（暫不考慮相關(guān)處置費(fèi)用），那會出現(xiàn)何種情況呢？

Y公司根據(jù)2018年末長期股權(quán)投資的賬面成本，以及Z公司股價(jià)的差額計(jì)提當(dāng)年度長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約6億元，即2億股＊（賬面每股成本9.5元-該股票2018年底收盤價(jià)6.5元）=6億元，依據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，長期股權(quán)投資減值一經(jīng)計(jì)提就無法轉(zhuǎn)回。

至2019年4月下旬，Y公司披露年報(bào)時(shí)，Z公司股票價(jià)格又回升至8.3元，在計(jì)提了2018年度長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備6億元的情況下，則出現(xiàn)不到4個(gè)月Y公司賬面投資Z公司的股權(quán)價(jià)值又潛盈了3.6億元的情況，即2億股＊（賬面每股成本凈值6.5元-年報(bào)披露日收盤價(jià)8.3元）=3.6億元，而依據(jù)現(xiàn)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，潛盈3.6億元已無法轉(zhuǎn)回，顯然該種情況無法客觀反映資產(chǎn)的真實(shí)情況與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營狀況。

Y公司對Z公司的投資是基于Y公司的戰(zhàn)略布局，通過雙方的戰(zhàn)略合作以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)互利共贏，是一項(xiàng)戰(zhàn)略性的長期投資，盡管Z公司市場價(jià)格低于Y公司投資成本，但Z公司基本面良好，經(jīng)營狀況及市場環(huán)境也沒有發(fā)生重大變動，業(yè)績穩(wěn)步提高，其股價(jià)下跌是基于特殊歷史階段的股票行情風(fēng)險(xiǎn)所致，而短期的股價(jià)變動并不影響Y公司對Z公司的投資預(yù)期；雙方戰(zhàn)略合作框架協(xié)議也在有序進(jìn)行中，且已取得初步成效。目前A股市場的估值體系尚未成熟，其股價(jià)是否能夠真實(shí)反映戰(zhàn)略投資價(jià)值，并據(jù)以計(jì)算相應(yīng)的可回收金額，值得商榷。

此外，原《企業(yè)會計(jì)制度》第五十七條的規(guī)定，對有市價(jià)的長期投資計(jì)提減值準(zhǔn)備的判斷標(biāo)準(zhǔn)： （1）市價(jià)持續(xù)2年低于賬面價(jià)值；（2）該項(xiàng)投資暫停交易1年或1年以上；（3）被投資單位當(dāng)年發(fā)生嚴(yán)重虧損；（4）被投資單位持續(xù)2年發(fā)生虧損；（5）被投資單位進(jìn)行清理整頓、清算或出現(xiàn)其他不能持續(xù)經(jīng)營的跡象。其中“對市價(jià)持續(xù)2年低于賬面價(jià)值”的規(guī)定，從一定程度上降低了A股市場尚未成熟所帶來的公允價(jià)值誤判的概率，筆者認(rèn)為其具有一定的借鑒價(jià)值。

當(dāng)然，隨著資本市場的進(jìn)一步完善，相關(guān)準(zhǔn)則制度的持續(xù)優(yōu)化，筆者相信A股價(jià)值將越來越能體現(xiàn)真實(shí)的企業(yè)價(jià)值，同時(shí)隨著會計(jì)信息質(zhì)量的提升，也將進(jìn)一步避免出現(xiàn)為廣大中小投資者帶來誤判的信息。