●李柳明

（柳州鐵路運輸檢察院，廣西 柳州545000）

在市場經(jīng)濟條件下，部分國有企業(yè)創(chuàng)建的項目大多是利用銀行貸款來進行投資運營的，國家的宏觀調(diào)控政策變動，導致市場發(fā)生相應變化，不少企業(yè)在變化中發(fā)生虧損，進而發(fā)展成為商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)。①當前商業(yè)銀行市場化運作不斷受到內(nèi)外因素影響，不良貸款出現(xiàn)反復增長態(tài)勢。從數(shù)據(jù)上看，2018年末中國商業(yè)銀行業(yè)貸款總不良率為1.83%，2019年末上升至1.86%。不良貸款總額從2018年末20254億元升至2019年末的24135億元，一年之內(nèi)增長了3881億元，年增速率為19.16%?？v觀近年來，商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量并未好轉(zhuǎn)，不良貸款額及不良率持續(xù)攀升的趨勢并未改變。因此，了解商業(yè)銀行不良資產(chǎn)產(chǎn)生原因，運用法律更好地化解不良資產(chǎn)，對商業(yè)銀行正確管理及經(jīng)營將會起到降低風險、合理運營的作用。

一、我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)成因及處置的現(xiàn)實意義

（一）我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)形成的原因

不良資產(chǎn)是一個較為寬泛的概念，它最初針對的是會計科目中的壞賬科目的細分，所以它不僅僅包括商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，還包括政府不良資產(chǎn)，企業(yè)不良資產(chǎn)等。而商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)嚴格意義來說應該稱為商業(yè)銀行不良債權(quán)，其中最主要組成部分就是不良貸款。指由商業(yè)銀行承擔風險的到期未收貸預計難以收回的信貸資金本金及孳生的利息，及已經(jīng)或預計將由商業(yè)銀行墊款的墊款本金及墊款利息。中國引進了西方的風控機制，自2002年時全面實行貸款五級分類制度，按照貸款的風險程度，將銀行信貸資產(chǎn)分為“正?！薄瓣P(guān)注”“次級”“可疑”“損失”五級分類，其中前兩類是商業(yè)銀行的正常存量信貸資產(chǎn)，后三類被判定為商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)。根據(jù)筆者研究，產(chǎn)生商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的成因為以下幾個方面：

當下，我國現(xiàn)行的金融體系是以中國人民銀行為領(lǐng)導，以四大國有股份制銀行為首，其他股份獨資商業(yè)銀行為主體，國家政策性銀行和其他商業(yè)銀行及多種金融機構(gòu)同時并存、分工協(xié)作的金融機構(gòu)體系。但是，單看各家銀行內(nèi)部，其信貸制度都存在一定管理缺失。考核制度對于貸款投放及增量的重視和對貸后管理等方面的輕視都已經(jīng)顯現(xiàn)出了管理工作的缺陷及漏洞。各家商業(yè)銀行之間存在的不良競爭又激化了管理缺失問題的嚴重性，商業(yè)銀行信貸人員無法真實做到對所有申請貸款的企業(yè)均進行詳細盡職調(diào)查，后臺審查人員也未必能將需貸款企業(yè)均進行認真審查。一些信貸人員未按貸后管理程序監(jiān)督企業(yè)用款及資金回籠，這就使得很多企業(yè)法人未按貸款用途使用，投向房地產(chǎn)或其他領(lǐng)域，最終因該企業(yè)無法按時還本付息造成商業(yè)銀行出現(xiàn)不良資產(chǎn)。同時，商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)未能建立起來、經(jīng)營機制不活、管理不善、人員素質(zhì)低等因素都影響著銀行不良資產(chǎn)出現(xiàn)。

2.商業(yè)銀行外部因素影響

最初，我國采取政府主導經(jīng)濟投資的分配體制。我國的商業(yè)銀行大多為國家控股，各地政府對本地的商業(yè)銀行信貸決策權(quán)都有一定的制約，要求銀行支持當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，對當?shù)仄髽I(yè)創(chuàng)建的投資周期長、投資金額大、風險高等項目進行貸款支持。而許多國企由于資金匱乏，自身實力不足、轉(zhuǎn)型困難等原因大多依賴于銀行貸款。20世紀90年代我國經(jīng)濟逐漸向市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)型，隨著市場的變化，中央政府對各地資金的供給及需求的控制性減弱。各地大型企業(yè)存在利用銀行貸款來進行投資運營自己創(chuàng)建的項目，國家的宏觀調(diào)控政策變動，導致市場發(fā)生相應變化，企業(yè)無力償還巨額貸款，導致破產(chǎn)或虧損，而企業(yè)抵押給銀行的資產(chǎn)進而發(fā)展為不良資產(chǎn)。②

與此同時，外部機構(gòu)監(jiān)管不足也是導致不良資產(chǎn)產(chǎn)生的因素之一。金融市場監(jiān)管不力，法律法規(guī)不健全,信貸資金營運缺乏必要的安全保障。金融行業(yè)中無序競爭狀況未能發(fā)生根本性好轉(zhuǎn)，企業(yè)開立多個賬戶套取多家銀行貸款，重復抵押造成抵押物不足值，互保、聯(lián)保、循環(huán)擔保等現(xiàn)象普遍存在。當下由于缺乏成熟產(chǎn)權(quán)、物權(quán)交易市場，以物抵債變現(xiàn)困難，風險補償難以得到保證。

3.社會信用環(huán)境影響

我國各地經(jīng)濟發(fā)展水平參差不齊。當下的社會信用制度無法與我國現(xiàn)實經(jīng)濟社會增長情況相匹配。與此同時，規(guī)制不良資產(chǎn)相關(guān)的法律法規(guī)也沒有得到很好的施行，個別地方政府過度利益保護造成某些企業(yè)通過改制、分立、破產(chǎn)、兼并和出售等方式逃避銀行債務，此種現(xiàn)象不僅會危害國家的金融安全，而且嚴重地破壞了我國社會信用環(huán)境，擾亂了社會經(jīng)濟秩序。部分誠信度較高的企業(yè)，在看到某些企業(yè)逃避銀行債權(quán)所帶來的經(jīng)濟利益現(xiàn)象后，也會出現(xiàn)效仿行為。

（二）我國商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)的現(xiàn)實意義

我國目前社會金融體系中，商業(yè)銀行作為金融機構(gòu)中的一員，占據(jù)著主體地位。其不良資產(chǎn)的持續(xù)增加，將會直接影響到社會經(jīng)濟的發(fā)展秩序及社會的穩(wěn)定性；貸款不良率不斷攀升，則促使銀行為避免風險而延長貸款周期，進而導致社會貨幣供應量不足引發(fā)通貨膨脹。我國尚未針對商業(yè)銀行不良處置建立單一法規(guī)，相關(guān)的法律法規(guī)也較分散，缺乏對商業(yè)銀行所產(chǎn)生的不良資產(chǎn)進行合理的評估及有效的處置依據(jù)。若能通過立法保障，司法合規(guī)，在程序上解決商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置問題，最大限度運用法律強制力，維護債務人享有的合法權(quán)益，有效控制商業(yè)風險，防止商業(yè)銀行的資產(chǎn)流失。

選取2013級護理本科學生270名作為研究對象，學生以組為單位進行情境的模擬，15～20人／組，并討論相關(guān)問題。

二、我國商業(yè)銀行化解不良資產(chǎn)時存在的相關(guān)法律問題

當前，我國商業(yè)銀行對于不良資產(chǎn)處置的方式分為三種：直接催收、訴訟仲裁以及債權(quán)轉(zhuǎn)讓。由于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的直接性和高效性，各家商業(yè)銀行逐漸將該種處置方式作為快速壓降不良貸款及不良率，盤活銀行信貸存量信貸資產(chǎn)的有效方法。商業(yè)銀行進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓處理不良資產(chǎn)大致分為兩個路徑：一是商業(yè)銀行通過資產(chǎn)證券化方式或者優(yōu)劣資產(chǎn)組合打包方式直接將商業(yè)銀行內(nèi)部不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給非銀行金融機構(gòu)或者是自然人。③二是由商業(yè)銀行將自身不良資產(chǎn)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式處置給國有金融資產(chǎn)管理公司，雙方通過簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，金融資產(chǎn)管理公司成為新的債權(quán)人。然后國有金融資產(chǎn)管理公司通過掛牌銷售的方式轉(zhuǎn)給第三人。

所以商業(yè)銀行在批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)、凈化本行資產(chǎn)負債表時，會因不良資產(chǎn)自身形態(tài)復雜，權(quán)責界定不清，大多存在法律不足，而無法順利進行處置。筆者通過研究發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行在利用債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式化解不良資產(chǎn)時，將會涉及以下幾個法律問題：

（一）不良資產(chǎn)化解信息披露不規(guī)范所產(chǎn)生的法律風險

信息不透明、信息量不足就導致在銀行打包處置不良資產(chǎn)給金融資產(chǎn)公司時會遇到資產(chǎn)公司的變相壓價。因為信息披露不及時與內(nèi)容披露不足，會導致金融資產(chǎn)公司對于不良資產(chǎn)的風險預估能力下降。在當前大部分商業(yè)銀行都傾向于采用金融資產(chǎn)公司打包處理銀行不良資產(chǎn)時，不良資產(chǎn)由于資產(chǎn)信息量不足會導致金融資產(chǎn)公司接收風險過大。商業(yè)銀行的特點就是追求利潤的最大化為經(jīng)營目標。④化解不良資產(chǎn)的目的即是為了降低經(jīng)營成本，使銀行在低風險經(jīng)營下的利潤最大化。而金融資產(chǎn)公司對于不良資產(chǎn)信息披露沒有相關(guān)法律和法規(guī)進行規(guī)制，由于不同商業(yè)銀行不會進行相同內(nèi)容和區(qū)域的信息披露，將大大增加金融資產(chǎn)公司的風險程度。從而導致金融資產(chǎn)公司不能進行良性發(fā)展，甚至可能會產(chǎn)生為了了解不良資產(chǎn)信息導致金融資產(chǎn)公司采用灰色的方式去收集商業(yè)銀行不良資產(chǎn)信息。這將會導致在化解商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的惡性競爭，甚至會催生金融資產(chǎn)公司與商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解部門工作人員串通作出違法犯罪的行為。

在商業(yè)銀行打包處置不良債權(quán)時，不良資產(chǎn)信息披露的清晰度及規(guī)范性是交易雙方關(guān)注的重點。不良資產(chǎn)信息披露規(guī)范與否，是否存在瑕疵，不良資產(chǎn)的質(zhì)量高低將直接影響不良資產(chǎn)包的價格及成交，關(guān)乎商業(yè)銀行是否能順利將其移出表內(nèi)達到壓降不良率的目的。同時，不良資產(chǎn)包的信息披露也將影響交易雙方后續(xù)對違約責任的認定及承擔程度。商業(yè)銀行作為原始債權(quán)人和轉(zhuǎn)出方，對不良資產(chǎn)的信息未能按照相應的法律法規(guī)進行合規(guī)披露，不能完整、真實、充分反映所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)狀況，作為買受方，可就信息披露的質(zhì)量向銀行追究違約責任。

（二）不良資產(chǎn)證券化時所產(chǎn)生的法律風險

從證券化交易的結(jié)構(gòu)上看，證券化過程涉及多個種類的交易主體，其中，主體間的權(quán)利義務又會導致不同的法律關(guān)系，資產(chǎn)證券化法律關(guān)系的調(diào)整過于分散、抽象，實踐效果有限，因此主體內(nèi)部呈現(xiàn)出多樣性和復雜性。從資產(chǎn)證券化的流程上看，資產(chǎn)證券化的中間環(huán)節(jié)多，結(jié)構(gòu)復雜和技術(shù)性要求較高。在規(guī)制不良資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)風險時，各交易環(huán)節(jié)及組合證券結(jié)構(gòu)又容易出現(xiàn)法律糾紛，相關(guān)程序缺乏相對應的法律法規(guī)，法律漏洞的風險也在加大?，F(xiàn)階段，雖然我國已頒布了不少相關(guān)的法律法規(guī)，但仍然缺少一些專門的關(guān)于不良資產(chǎn)證券化的法律法規(guī)，從法律制度方面明確各類交易主體的權(quán)利義務關(guān)系。同時，我國對不良資產(chǎn)證券化也缺乏統(tǒng)一完善的立法制度，甚至一些法律法規(guī)之間還存在沖突，嚴重制約了資產(chǎn)證券化的運行，阻礙了資產(chǎn)證券化的健康發(fā)展。

（三）不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓執(zhí)行過程中存在的法律問題

不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓是指商業(yè)銀行將不良貸款進行打包、評估、定價、拍賣，然后通過市場化方式轉(zhuǎn)讓給第三方買家，從而實現(xiàn)貸款資金的回流，降低不良資產(chǎn)率，防范金融風險。具體執(zhí)行轉(zhuǎn)讓一般來說包括拍賣、招標、競價和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等四種方式。當商業(yè)銀行運用公開競價或招標模式,邀約信息如何發(fā)布以及以何種渠道發(fā)布、信息披露范圍和程度又如何？對邀約的對象和數(shù)量是否有明確的入圍底線，如何確定底線、公開邀約渠道是否有限制要求？競價或招標的條件應該如何設定、競價過程應該如何監(jiān)督？對于此類相關(guān)的問題國內(nèi)法律法規(guī)均無法提供詳細的參照標準和指引。當商業(yè)銀行采用拍賣機制處置不良資產(chǎn)，是希望借助拍賣方式的“三公一平”原則，利用拍賣的價格發(fā)現(xiàn)功能，實現(xiàn)自身利益達到最大化。但如何依照拍賣的法律規(guī)定、執(zhí)行依據(jù)、前提條件等做到審慎透明操作？這些現(xiàn)實存在的法律問題大多都無法得到解決。所以，商業(yè)銀行以公開轉(zhuǎn)讓的方式處置不良資產(chǎn)時，只能依照相關(guān)的法律法規(guī)中的原則性規(guī)定作出處置行為，對于沒有予以規(guī)定的具體操作細則就只能是各家商業(yè)銀行根據(jù)自身對法律法規(guī)的理解把握制定相關(guān)規(guī)章制度措施，這一現(xiàn)狀正好就給了一些經(jīng)辦銀行和經(jīng)辦操作人員較大的彈性空間，容易觸發(fā)合規(guī)風險和道德風險。

（四）不良資產(chǎn)化解外部監(jiān)管體系缺失

我國商業(yè)銀行化解不良資產(chǎn)除了銀行內(nèi)部法規(guī)規(guī)制以外，在外部缺少相關(guān)的法律和法規(guī)可以組建全面立體的法律監(jiān)督管理體系。在現(xiàn)有階段僅僅是由中國人民銀行管理和銀保監(jiān)會監(jiān)督是難以全面對不良資產(chǎn)化解的全程進行監(jiān)督管理的。在不良資產(chǎn)化解的過程中涉及的單位及部門、企業(yè)不少，而以上兩個機構(gòu)更大作用是在于對商業(yè)銀行總體趨勢上的管理和商業(yè)銀行金融工作的總體監(jiān)督，難以具體和細化對不良資產(chǎn)這個專項的監(jiān)督管理。而在不良資產(chǎn)化解的程序上來說，亟待相關(guān)的法律法規(guī)進行規(guī)制，從而避免在該處形成銀行資產(chǎn)流失。

我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解是從政策性資產(chǎn)處置為基礎(chǔ)經(jīng)過多年的運行積累變遷而來的，以中國人民銀行、銀保監(jiān)會監(jiān)督管理為基本模式。不良資產(chǎn)化解處置市場的市場監(jiān)管和功能監(jiān)管均為建立統(tǒng)一的監(jiān)管框架，如此才能推動商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的有序健康發(fā)展。

三、我國商業(yè)銀行化解不良資產(chǎn)的法律對策及建議

（一）完善化解不良資產(chǎn)信息披露制度來規(guī)避風險

商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解除了一對一直接催收和訴訟仲裁方式外，采取金融資產(chǎn)公司債權(quán)轉(zhuǎn)移這種方式的信息的公開披露需要加強。因此必須建立不良資產(chǎn)披露制度，通過設立商業(yè)銀行信息披露相關(guān)的法律法規(guī)，完善商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處理對象披露規(guī)制、商業(yè)銀行不良資產(chǎn)時間披露規(guī)制。增加不良資產(chǎn)信息透明度可以促進金融市場中經(jīng)營成熟、較好風險承受能力的金融資產(chǎn)公司參與到銀行不良資產(chǎn)的處置中去，而這些公司將會進一步提升不良資產(chǎn)處置的債權(quán)價值，提升不良資產(chǎn)處置回收率。成熟的商業(yè)銀行不良資產(chǎn)信息披露制度就會建立一個成熟的不良資產(chǎn)化解市場，從而最大化地化解商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，盤活銀行的資金流動性，加大對貸款的投入提升銀行的利潤。在另一方面，對于金融資產(chǎn)公司也將降低其回收資產(chǎn)的風險，促進金融資產(chǎn)公司與我國商業(yè)銀行的同步發(fā)展。

（二）啟動不良資產(chǎn)處置單獨立法規(guī)范處置流程

沒有全面和專門的法律實施規(guī)范，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置將無法保障處置雙方的信息對稱。沒有專門法律即會產(chǎn)生很多負面的影響，降低商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)效率，甚至會引起雙方法律對抗。以上的負面結(jié)果均可以讓不良資產(chǎn)處置遇到實物操作中的阻礙。所以，筆者認為，可以對不良資產(chǎn)處置程序立法可能性進行探索，橫向收集發(fā)達國家在這一方面的優(yōu)秀經(jīng)驗。在分析優(yōu)秀經(jīng)驗后可以先期開展立法工作，然后可讓政府牽頭，財政部門進行支持，并加強過程監(jiān)督，從而發(fā)揮金融資產(chǎn)公司的作用。由于商業(yè)銀行的多區(qū)域發(fā)展、各個地方的經(jīng)濟發(fā)展狀況也不同，不良資產(chǎn)的產(chǎn)生方式和原因也是五花八門，短期內(nèi)很難制定不良資產(chǎn)處理內(nèi)容成熟的法律法規(guī)。我們可以把注意力從金融公司的普通法層面進行移轉(zhuǎn)，采用制定特別法的方式完善商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的法律法規(guī)。

（三）優(yōu)化批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)風險評估機制

不良資產(chǎn)組包批量轉(zhuǎn)讓，有可能促使因資產(chǎn)自身瑕疵從而導致交易違約的情形出現(xiàn)，迅速建立一種完全統(tǒng)一的不良資產(chǎn)風險評估機制是非常重要的。從不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓來看，我國商業(yè)銀行在打包轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的時候，就第一時間對不良資產(chǎn)化解進行風險評估和價值評估。這種資產(chǎn)評估并不是一種普通的評估方式，需根據(jù)不良資產(chǎn)的狀況、結(jié)構(gòu)特點以及相關(guān)政策作為評估判斷的依據(jù)，不能照搬一般企業(yè)對資產(chǎn)的評估方法，如此才能合理評估非市場因素對金融不良資產(chǎn)的影響。在評估的過程中，不良資產(chǎn)化解評估機制應當需要評估人立即建立并予以使用，收集以往成交案例的各項數(shù)據(jù)，運用大數(shù)據(jù)庫分析能力，通過對各種影響處置的因素進行對比分析，真實顯示各類因素對不良資產(chǎn)風險評估的影響。根據(jù)不良資產(chǎn)自身特性及擬處置不良資產(chǎn)的特點,靈活合理地在專家打分法、假設清算法、交易案例比較法、現(xiàn)金流償債法等多種評估方法內(nèi)選擇，計算出最合理的不良資產(chǎn)價值。同時，商業(yè)銀行在遵從國家法令法規(guī)以及銀行制度的前提下，合理分析不良資產(chǎn)評估價值和回收時間、判斷投資者的融資成本價格、購買方的心理預期價格和市場上該類不良資產(chǎn)包的價格、對價支付方式等多重因素，合理確定資產(chǎn)包的組包內(nèi)容，科學確定不良資產(chǎn)包的轉(zhuǎn)讓底價，在最大限度實現(xiàn)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓。

（四）規(guī)范商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的內(nèi)外監(jiān)管體系

商業(yè)銀行對不良貸款的監(jiān)控表現(xiàn)在兩個方面：一是在商業(yè)銀行內(nèi)部開展監(jiān)管，各家商業(yè)銀行都根據(jù)自身企業(yè)特點建立了一套科學而完善的內(nèi)部管理和監(jiān)管制度體系。二是運用外部金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，外部監(jiān)管機構(gòu)要求商業(yè)銀行按時按質(zhì)上報貸款質(zhì)量情況，對銀行的不良貸款監(jiān)控以維護社會穩(wěn)定及經(jīng)濟穩(wěn)定為目標。隨著我國法律制度的不斷完善和趨于成熟，國家及地方性的金融監(jiān)管部門均在風險防控層面取得了較大進步。相關(guān)的法律法規(guī)已經(jīng)賦予外部金融監(jiān)管部門和監(jiān)管機構(gòu)對商業(yè)銀行享有專門的監(jiān)督權(quán)，對涉及商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解的金融資產(chǎn)管理公司，在化解不良資產(chǎn)時給予正確監(jiān)督指導和行為約束。目前，商業(yè)銀行或資產(chǎn)管理公司運用不同處置方式處置不良資產(chǎn)時，在具體業(yè)務及監(jiān)管制度上缺乏系統(tǒng)的監(jiān)管，所以加強建立規(guī)范不良資產(chǎn)的內(nèi)外監(jiān)管體系是實現(xiàn)順利處置不良資產(chǎn)的前提。

四、結(jié)語

銀行的不良資產(chǎn)在延長的時間和擴大的空間來看是有不同的化解方法，而目前單一的渠道和方式限制了不良資產(chǎn)化解的收益百分率和遺留了一些不良資產(chǎn)處理中的銀行資產(chǎn)流失問題。本文認為只有通過采取銀行不良資產(chǎn)化解透明化、啟動不良資產(chǎn)處置單獨立法規(guī)范處置流程、開展不良資產(chǎn)化解證券化的法律環(huán)境評估和建立商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解的監(jiān)管體系等措施，才能完善銀行化解不良資產(chǎn)的程序和提高商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解后的收益率。

綜上，本文筆者以經(jīng)濟法學視角，對商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)過程中的法律問題進行分析，并就如何完善處置不良資產(chǎn)提出了自己的一些見解，希望通過多方努力，加強我國商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)化解處置的合理建設，最大限度化解金融風險，促進我國商業(yè)銀行的蓬勃發(fā)展。

注釋

①孔艷杰.中國商業(yè)銀行信貸風險全過程控制研究[M].中國金融出版社，2006：100-110。

②鞠波.商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的法律問題及對策研究[D].青島大學，2017。

③周航.國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的法律問題——基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓視角[J].全國流通經(jīng)濟，2019（6）。

④李昌麒.經(jīng)濟法學[M].法律出版社，2019：364。