摘要：在當(dāng)前地王頻出的市場(chǎng)背景下，房地產(chǎn)企業(yè)為獲取開發(fā)項(xiàng)目、競拍土地的資金壓力日益增大。為降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、緩解資金壓力，更好的運(yùn)用資金杠桿，同時(shí)也為了整合各家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，互補(bǔ)所長，不少企業(yè)采取合作開發(fā)的方式獲取并開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。這就產(chǎn)生了如何有效對(duì)合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行有效的財(cái)務(wù)管理的問題，本文據(jù)此針對(duì)遇到的管理難點(diǎn)，提出了相應(yīng)的思考。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn);合作開發(fā);財(cái)務(wù)管理

引言

多家開發(fā)商合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的方式越來越普遍，作為參股方，按比例出了資，相應(yīng)承擔(dān)了項(xiàng)目運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)。但限于非操盤的地位，對(duì)項(xiàng)目運(yùn)行的了解和管控力度相對(duì)偏弱，對(duì)銷售、工程、成本、財(cái)務(wù)條線如何管理，管理到什么程度，管理權(quán)限和方式尚未形成一個(gè)普遍的共識(shí)。因此，參股方如何有效對(duì)其投資進(jìn)行過程監(jiān)控，如何保證足額、及時(shí)獲取投資收益，是參股方財(cái)務(wù)管理的重點(diǎn)。

一、參股合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理問題

（一）參股企業(yè)資金管理問題

作為參股企業(yè)，通過注入資金參股，共擔(dān)收益及風(fēng)險(xiǎn)，適當(dāng)保留一部分財(cái)務(wù)管理權(quán)限，如支出審批等。在項(xiàng)目前期投入環(huán)節(jié)，合作各方按占股比例注資或按比例提供有息借款，相對(duì)比較好控制。但到項(xiàng)目后期，產(chǎn)生盈余資金時(shí)，是否能保證參股方及時(shí)按比例獲得資金反向支持，是一個(gè)管理難點(diǎn)。

（二）參股企業(yè)成本控制問題

作為參股企業(yè)，一般不參與具體操盤事項(xiàng)，只保留運(yùn)營進(jìn)度知悉權(quán)。涉及工程招采、建設(shè)成本等事項(xiàng)的參與權(quán)小，或不參與，導(dǎo)致對(duì)項(xiàng)目成本不清晰、不透明。而建設(shè)成本是影響房地產(chǎn)項(xiàng)目的利潤以及參股企業(yè)分紅的重大因素?？梢哉f控制好成本，才是保證參股事項(xiàng)獲取合理回報(bào)的依據(jù)。故而參股企業(yè)如果在有限條件下，參與項(xiàng)目成本管理，是一個(gè)管理痛點(diǎn)。

（三）參股企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題

稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分為兩個(gè)方面，一是參股企業(yè)在參股過程中自身可能產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如收并購、資金往來中存在的風(fēng)險(xiǎn);二是項(xiàng)目公司存在的重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致影響項(xiàng)目利潤進(jìn)而影響參股企業(yè)分紅的事項(xiàng)。這是財(cái)務(wù)管理中容易忽視卻最容易管理和避免的一個(gè)問題。

（四）參股企業(yè)分享收益問題

參股項(xiàng)目最終的目的是為了獲取分紅收入。房地產(chǎn)項(xiàng)目在項(xiàng)目竣工交付時(shí)，收入、利潤基本已實(shí)現(xiàn)，但由于工程結(jié)算進(jìn)度、土地增值稅及企業(yè)所得稅清算進(jìn)度、爭議客戶維修交付問題、部分難銷售產(chǎn)品如車位底商留置等情況，導(dǎo)致項(xiàng)目公司清算時(shí)間延遲，使參股公司遲遲不能確定投資實(shí)際收益，影響參股企業(yè)退出合作的進(jìn)程。

另外，操盤方一般會(huì)約定3-4%的銷售、管理費(fèi)用，用于項(xiàng)目經(jīng)營管理。通常操盤方的管理能力較強(qiáng)，故而這筆費(fèi)用有盈余的可能性較大。費(fèi)用的大小直接決定項(xiàng)目的利潤和參股企業(yè)的分工收入。如何約定這塊費(fèi)用，盈余如何提取，如何提取可以避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，將是一個(gè)新的問題。

二、合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目財(cái)務(wù)管理問題的對(duì)策

（一）合作前端：細(xì)化合作協(xié)議

各參股企業(yè)在合作前期，因招拍掛或勾地時(shí)間影響，準(zhǔn)備時(shí)間相對(duì)緊張，故而初期的合作協(xié)議較粗放，僅對(duì)合作事項(xiàng)的大方向框架予以確定。故而在取得土地后，需進(jìn)一步簽訂明細(xì)的合作協(xié)議。針對(duì)財(cái)務(wù)管理方面，需在合作協(xié)議中注意明確以下三個(gè)問題。

1.關(guān)于資金管理權(quán)限的設(shè)定

參股企業(yè)要獲取項(xiàng)目公司支出流程審批權(quán)限。項(xiàng)目公司設(shè)立的支付審批流程，不論采用哪家公司的辦公軟件和系統(tǒng)，都要爭取在審批流程中獲取一個(gè)審批權(quán)限，以保證參股企業(yè)了解資金支出的用途，明確資金來龍去脈，有效保障資金支出在可控范圍內(nèi)。

參股企業(yè)要獲取支付審批權(quán)限，如參股企業(yè)派出員工負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司出納工作，或參股公司獲取保管公司財(cái)務(wù)章、銀行預(yù)留印鑒章、網(wǎng)銀支付審批的權(quán)利，保證項(xiàng)目公司每筆資金支出必須取得參股企業(yè)同意后方可出賬。

2.關(guān)于企業(yè)成本控制的設(shè)定

參股企業(yè)應(yīng)爭取了解或控制項(xiàng)目公司成本的權(quán)限。如約定由參股企業(yè)派遣成員負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司招采工作及工程成本決算工作;約定最終項(xiàng)目成本確定，需由參股方介入審核或由參股方聘請(qǐng)第三方造價(jià)機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目成本予以復(fù)核;預(yù)定參股方派出人員組成項(xiàng)目公司招投標(biāo)小組成員，參與公司大額合同的招標(biāo)、評(píng)標(biāo)事項(xiàng)，并獲取一定的否決權(quán)及異議權(quán)。以保留對(duì)成本審核、控制的權(quán)利。

3.關(guān)于企業(yè)分享收益的問題

應(yīng)細(xì)化合作協(xié)議中關(guān)于企業(yè)分紅及退出的條款，以保證參股企業(yè)及時(shí)獲取投資收益，盤活資金，實(shí)現(xiàn)滾動(dòng)收益。

明確操盤方銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的使用規(guī)則，如約定兩費(fèi)據(jù)實(shí)列支，但不超過一個(gè)上限;若無法協(xié)定據(jù)實(shí)列支，則約定提取費(fèi)用的方式、簽訂的合同及開具的發(fā)票，提前和所屬稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

明確分紅時(shí)間：如首次分紅為項(xiàng)目公司開始項(xiàng)目集中交付后的半年內(nèi)，保證最后的退出時(shí)間，有效加速分紅收入實(shí)現(xiàn)的時(shí)間。

明確分紅時(shí)采用的暫定成本：交付產(chǎn)生收入利潤時(shí)，項(xiàng)目成本結(jié)算往往沒有完成，成本暫未最終確定，故而可在合作框架內(nèi)規(guī)定先按暫定成本進(jìn)行預(yù)分紅;暫定成本可采用項(xiàng)目目標(biāo)成本、動(dòng)態(tài)成本、合同成本等，待項(xiàng)目完成成本結(jié)算，再進(jìn)行二次分紅。

約定公司退出的最終時(shí)間和退出方案：由于各項(xiàng)目的情況不同，有的項(xiàng)目公司可能存在延續(xù)相當(dāng)長時(shí)間都無法最終清算的問題，故而在合作協(xié)議中，可約定參股企業(yè)最終退出的時(shí)間。退出方案可約定由各方同意的中介機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，由操盤方回購參股方股權(quán);或者對(duì)于退出時(shí)間尚未銷售的產(chǎn)品、未償還的負(fù)債和未收回的款項(xiàng)等，由操盤方和參股方協(xié)商后由參股方承接剩余權(quán)益和義務(wù)。

（二）合作期間：加強(qiáng)合作和管理

1.明確條線管理

參股企業(yè)雖為財(cái)務(wù)投資，但為盡可能對(duì)投資進(jìn)行管理，可派遣財(cái)務(wù)、成本、營銷人員參與項(xiàng)目公司對(duì)應(yīng)條線工作和管控，以對(duì)重要業(yè)務(wù)條線進(jìn)行把握和管理。可通過派遣人員加入操盤公司的方式，或爭取各家分別派遣員工組成項(xiàng)目公司。

2.細(xì)化資金管理

按照細(xì)化的合作協(xié)議，參股方獲取資金管理的審核權(quán)限。在合作期間，參股方財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)密切注意以下三個(gè)方面。

一是對(duì)于項(xiàng)目投入期的資金投入，參股方應(yīng)控制與其他各方同一天轉(zhuǎn)入資金，以保證項(xiàng)目公司資金使用按各出資比例使用和計(jì)息。若無法保證各方同一天資金到位，則其他各方應(yīng)對(duì)資金先到位的公司支付資金占用費(fèi)。

二是前期除按協(xié)議投入實(shí)收資本外，各合作方往往按比例投入了有息貸款，以支持項(xiàng)目公司土地款及前期設(shè)計(jì)費(fèi)、建筑工程費(fèi)等支出。此項(xiàng)借款需及時(shí)按借款協(xié)議約定的利率和付息時(shí)間及時(shí)支付各合作方股東利息，保證參股企業(yè)利息收入。

三是加強(qiáng)資金預(yù)測(cè)。項(xiàng)目開盤項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)資金回流后，根據(jù)資金預(yù)測(cè)，操盤方應(yīng)合理估計(jì)項(xiàng)目公司的資金需求和安全余額，及時(shí)申請(qǐng)盈余資金歸還各股東，以加快參股企業(yè)資金回流及投資資金回正。

3.加強(qiáng)成本管理

按照合作協(xié)議，參股方派遣人員參與招采及決算工作，或保留一定的招采權(quán)利及決算審核權(quán)限。在合作期間，參股方主要注意以下兩個(gè)問題：

一是總承包合同及大額合同的招采工作，特別注意是否存在和操盤方有關(guān)聯(lián)方交易的企業(yè)中標(biāo)，各項(xiàng)合同的中標(biāo)價(jià)格是否符合行業(yè)平均水平等。

二是注意大額合同決算工作，是否存在不合理工程增項(xiàng)，必要時(shí)引入第三方造價(jià)咨詢機(jī)構(gòu)出具審核報(bào)告。

4.應(yīng)對(duì)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

針對(duì)參股企業(yè)自身在參股過程中存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，拿地前與相關(guān)合作公司應(yīng)考慮好合作形式、出資方式、項(xiàng)目公司成立方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)，組成聯(lián)合體拿地后出資成立項(xiàng)目公司等形式規(guī)避此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

項(xiàng)目公司存在的重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致影響項(xiàng)目利潤進(jìn)而影響參股企業(yè)分紅的事項(xiàng)主要有以下兩方面：

因合作股權(quán)變化導(dǎo)致土地成本列支問題。如拿地是某一家開發(fā)商的集團(tuán)公司，而最終開發(fā)項(xiàng)目的是項(xiàng)目公司。拿地的集團(tuán)公司只占項(xiàng)目公司的一部分股權(quán)，這種情況下支付的土地成本在項(xiàng)目公司企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅前中列支，存在風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)拿地前做好全盤規(guī)劃，保證拿地公司和項(xiàng)目公司為“母、子”公司。

包干銷售、管理費(fèi)用盈余提取的問題。若簽訂了包干費(fèi)用的合作協(xié)議，操盤方提取剩余為使用費(fèi)用，應(yīng)注意加強(qiáng)與所屬稅局的溝通，避免引起涉稅風(fēng)險(xiǎn)。建議以集團(tuán)管理費(fèi)、工程管理費(fèi)、銷售代理費(fèi)等形式簽訂合同，提供合規(guī)發(fā)票后提取。

5.及時(shí)退出，縮減投資周期

在項(xiàng)目公司大部分收益產(chǎn)生的時(shí)點(diǎn)，提前準(zhǔn)備投資退出事項(xiàng)。加快推進(jìn)對(duì)項(xiàng)目公司成本決算的審核，必要時(shí)合理預(yù)估，同時(shí)對(duì)未售貨值進(jìn)行評(píng)估，較準(zhǔn)確的確定投資收益，及時(shí)退出項(xiàng)目公司，減少后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。

結(jié)語

在地價(jià)不斷飆升，房地產(chǎn)利潤微薄的情況下，參股合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目是共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)獲取土地的有效手段。項(xiàng)目運(yùn)行過程中遇到的財(cái)務(wù)管理也是各式各樣，各公司采取的解決方案也不盡相同。筆者將實(shí)務(wù)工作中親身遇到的財(cái)務(wù)管理問題進(jìn)行總結(jié)和思考，站在參股方的立場(chǎng)，化事后處理為事先預(yù)防，減少合作管理中的摩擦，更好的推進(jìn)合作項(xiàng)目良性發(fā)展。

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[2]侯亞萍.房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開發(fā)模式及其涉稅處理分析[J]. 納稅，2019（16）：42-43.

（作者單位：杭州北辰置業(yè)有限公司）