許婷婷

（南京審計(jì)大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，江蘇 南京211815）

一、引言

2014年，國家為刺激經(jīng)濟(jì)增長，全面放開并購重組權(quán)限，致使中國市場掀起了一陣并購熱潮。無并購，不商譽(yù)，在我國并購市場持續(xù)升溫的同時(shí)，產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)泡沫，而泡沫背后則隱藏著大量商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。在平穩(wěn)度過3年業(yè)績承諾期后，曾經(jīng)“夸下?？凇钡臉I(yè)績承諾紛紛食言，使得之前的高溢價(jià)并購屢屢暴雷。再加上2018年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，明確要求企業(yè)至少每年年終進(jìn)行商譽(yù)減值測試，這一系列動(dòng)向都使得上市公司的商譽(yù)減值問題在年報(bào)季集中爆發(fā)。

根據(jù)wind的數(shù)據(jù)顯示，截至2019年5月6日，2018年在A股3610家上市公司中有872家發(fā)生了商譽(yù)減值，其中有45家上市公司的商譽(yù)減值損失超過了10億元。在所有上市公司中，影視娛樂行業(yè)由于其輕資產(chǎn)的特殊屬性，成為商譽(yù)減值暴雷的重災(zāi)區(qū)，20家行業(yè)主流上市公司中，僅有3家實(shí)現(xiàn)利潤增長或虧損收窄，而作為業(yè)內(nèi)老牌影視公司的華誼兄弟，也出現(xiàn)了首次凈利潤虧損的情況，而這一切皆由商譽(yù)減值這顆巨雷所致。由此可見，商譽(yù)減值已成為當(dāng)前需要重點(diǎn)關(guān)注的市場問題。

二、文獻(xiàn)綜述

當(dāng)前與商譽(yù)減值有關(guān)的文獻(xiàn)較為豐富，其內(nèi)容圍繞以下幾點(diǎn)展開：商譽(yù)減值的影響因素、經(jīng)濟(jì)后果以及防控措施等方面。

經(jīng)濟(jì)因素以及盈余管理會(huì)影響商譽(yù)減值的計(jì)提。經(jīng)濟(jì)因素的影響分為內(nèi)外部因素。內(nèi)部因素即與企業(yè)自身有關(guān)的因素，例如高管特征（Bens,2015）、內(nèi)部控制（張新民等，2018）等將會(huì)對(duì)商譽(yù)減值產(chǎn)生影響。外部因素包括市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境（李玉菊，2018）、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則彈性（張倩等，2016）等。另一方面，根據(jù)盧熠等（2016）的實(shí)證研究，企業(yè)的盈余管理動(dòng)機(jī)會(huì)對(duì)商譽(yù)減值產(chǎn)生很大的影響，主要手段包括利用商譽(yù)減值來平滑盈余與洗大澡（巨額注銷）。

商譽(yù)減值作為風(fēng)險(xiǎn)的“蓄水池”，會(huì)為企業(yè)帶來不利的經(jīng)濟(jì)后果。研究表明，如果上市公司采取適當(dāng)?shù)姆揽卮胧?，可以有效降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。曲曉輝等（2016）實(shí)證分析了商譽(yù)減值與分析師盈余預(yù)測的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)審計(jì)作為一種外部監(jiān)督，可以有效抑制盈余管理，從而減少由其引起的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。高榴（2017）指出，最根本的做法在于重點(diǎn)遏制“高溢價(jià)、高業(yè)績承諾”并購重組。

通過整理中外學(xué)界的研究成果，可以發(fā)現(xiàn)大部分圍繞商譽(yù)減值進(jìn)行的研究都采用實(shí)證分析法，缺乏針對(duì)某一具體案例的分析。因此本文將通過案例分析法，詳細(xì)討論和分析上市公司商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)及防控措施。

三、案例研究

（一）案例背景

華誼兄弟是一家國內(nèi)知名的影視娛樂企業(yè)，公司于2009年在創(chuàng)業(yè)板上市，并成為同行業(yè)中首位上市成功的企業(yè)。在過去的幾年里，華誼兄弟進(jìn)行了大量并購活動(dòng)，其賬面也因此而累積了巨額商譽(yù)。2019年4月26日，華誼兄弟發(fā)布了2018年年報(bào)，年報(bào)顯示，2018年華誼兄弟歸母凈利潤虧損10.9億，同比下降231.97%。此次虧損主要由其計(jì)提的巨額商譽(yù)減值所致。華誼兄弟對(duì)浙江常升影視制作公司、東陽美拉傳媒有限公司、深圳市華宇訊科技有限公司以及GDC Tech BVI分別計(jì)提了商譽(yù)減值，總計(jì)高達(dá)9.73億元，占比達(dá)到89.03%。

（二）華誼兄弟商譽(yù)減值影響因素分析

1.高估值、高溢價(jià)并購。高溢價(jià)并購會(huì)使得商譽(yù)泡沫增大，未來的減值風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)同步積累。因此，高估值、高溢價(jià)并購是商譽(yù)減值的最主要原因之一。華誼兄弟的并購模式就具有這一特點(diǎn)，該公司一直貫徹著“明星驅(qū)動(dòng)IP”的理念，而高溢價(jià)大肆收購明星持股的公司，其目的是將公司與藝人捆綁在一起進(jìn)行盈利。本次計(jì)提巨額商譽(yù)減值的東陽美拉、浙江常升均為明星股東進(jìn)行控股的公司，占據(jù)整體減值額的55.91%。

2013年9月，華誼以人民幣2.52億元收購了浙江常升70%的股權(quán)，該標(biāo)的公司在收購時(shí)的所有者權(quán)益為1000萬元，法定代表人為張國立，是一家典型的明星控股企業(yè)。收購形成了2.42億元的商譽(yù)，溢價(jià)率高達(dá)36倍，而此次收購距離浙江常升成立僅3個(gè)月之久，如此高的溢價(jià)率引起了一定程度上的市場爭議。無獨(dú)有偶，本次計(jì)提減值的另一家公司東陽美拉，同樣以人民幣10.47億元的高額收購價(jià)被華誼兄弟所控股。收購時(shí)，東陽美拉也僅成立3個(gè)月，賬面資產(chǎn)總額為1.36億元，負(fù)債總額為1.91億元，所有者權(quán)益僅為-0.55億元。然而華誼卻仍然對(duì)其估值為15億元，最終得到了超過10億元的商譽(yù)。

當(dāng)前我國資本市場上對(duì)商譽(yù)所采用的定價(jià)方法主要包括成本法、收益法和市場法。由于影視公司的核心價(jià)值為軟實(shí)力，因此既無法運(yùn)用成本法測算其軟實(shí)力的成本，也缺乏可靠的估值參考體系，而軟實(shí)力往往會(huì)體現(xiàn)在企業(yè)未來的收益增長之中，因此采用收益法進(jìn)行估值較為常見。據(jù)華誼公告顯示，這兩次收購?fù)瑯硬捎昧耸找娣?，東陽美拉的估值法是 “依據(jù)股東承諾的2016年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤的15倍為公司的估值并進(jìn)行計(jì)算”，而浙江常升則為“依據(jù)2013年預(yù)計(jì)稅后凈利潤的12倍確定浙江常升的公司估值”。然而由于收益法中涉及對(duì)標(biāo)的未來收入、毛利率、費(fèi)用率的預(yù)測，利用資本資產(chǎn)定價(jià)模型確定資本成本時(shí)的參數(shù)選取等，因此其評(píng)估結(jié)果難以保證絕對(duì)的客觀合理。同時(shí)華誼兄弟的兩次收購分別以“股東承諾利潤”和“預(yù)計(jì)利潤”這兩項(xiàng)承諾業(yè)績作為計(jì)算基礎(chǔ)，加上影視行業(yè)的主營業(yè)務(wù)業(yè)績波動(dòng)性較大，因此未來不確定性極強(qiáng)，極易造成并購泡沫化以及巨額商譽(yù)，為投資者留下商譽(yù)減值的隱患。

2.標(biāo)的公司業(yè)績承諾的落空。業(yè)績承諾的設(shè)計(jì)初衷在于防范標(biāo)的公司的并購估值虛高，以保護(hù)收購方以及中小投資者的利益。然而，許多標(biāo)的公司為了換取較高的估值，往往會(huì)夸大自身盈利能力，做出不切實(shí)際的超高業(yè)績承諾。而收購方為了從交易中獲得巨額利潤，也樂意接受標(biāo)的公司的業(yè)績承諾。然而，收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司的真實(shí)業(yè)績水平一旦暴露，則會(huì)導(dǎo)致商譽(yù)減值的大額計(jì)提。

如表1所示，華誼兄弟的4家并購標(biāo)的企業(yè)都分別提供了若干年的業(yè)績承諾方案。然而根據(jù)2018年所披露的年報(bào)，4家企業(yè)中，有2家企業(yè)都因?yàn)闃I(yè)績不達(dá)標(biāo)而需計(jì)提商譽(yù)減值。

表1 標(biāo)的公司商譽(yù)減值情況及業(yè)績承諾期 （單位：億元）

一是收購時(shí)，浙江常升確認(rèn)了5年的業(yè)績承諾期，協(xié)議約定除2013年外，其他年份都應(yīng)當(dāng)保證當(dāng)年凈利潤在2013年的基礎(chǔ)上按約定比例增長。盡管協(xié)議未披露確切的約定比例，然而2018年浙江常升虧損金額達(dá)2315萬元，沒有實(shí)現(xiàn)盈利，顯然無法達(dá)成本年度的業(yè)績承諾，經(jīng)營狀況不容樂觀。值得一提的是，浙江常升的營業(yè)收入主要來源為影視作品的投資制作，然而其2018年的營業(yè)收入僅為3010萬元，同比下降78.2%，可以看出其影視項(xiàng)目較為不利，再加上電視劇市場的競爭不斷增大，后續(xù)項(xiàng)目開發(fā)及發(fā)行時(shí)間無法確定，計(jì)提商譽(yù)減值在所難免。

二是根據(jù)收購時(shí)的約定，東陽美拉每個(gè)年度的承諾凈利潤必須比上一年的目標(biāo)再增加15%。2016、2017年，東陽美拉均“精準(zhǔn)”完成業(yè)績承諾，然而2018年東陽美拉承諾凈利潤1.3億元，實(shí)際僅實(shí)現(xiàn)6500萬元。造成業(yè)績承諾無法達(dá)標(biāo)的主要原因是影視行業(yè)的不確定性，企業(yè)無法對(duì)其制作的影視作品的未來收益作出準(zhǔn)確判斷。根據(jù)華誼兄弟2018年上半年年報(bào)，東陽美拉實(shí)現(xiàn)凈利潤5139.15萬元，未達(dá)到業(yè)績承諾的一半，而下半年原本作為利潤主要來源的《手機(jī)2》也無限期擱淺，致使2018年無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

三是本次減值的另一標(biāo)的公司華宇訊，于2014年收購時(shí)與華誼兄弟訂立了2015、2016以及2017年度的業(yè)績承諾，在三年業(yè)績承諾期內(nèi)，華宇訊均完成了業(yè)績承諾。然而承諾期一過，華宇訊2018年的凈利潤立即下降為-1011萬元，較上年下降幅度高達(dá)115.51%，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量為-3340萬元，同比下降189.35%。由于公開信息有限，華宇訊業(yè)績大幅下滑的原因無從知曉，但仍然能夠從中看出華宇訊的經(jīng)營活動(dòng)存在較大問題，而業(yè)績承諾期內(nèi)的利潤可能來自信用政策的放寬，也可能是虛增而來，從而避免支付補(bǔ)償款。由此可見，亂承諾導(dǎo)致巨額的商譽(yù)減值。

3.盈余管理的影響。2019年年初，財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對(duì)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法進(jìn)行了討論，提出恢復(fù)“商譽(yù)攤銷”。一旦進(jìn)行商譽(yù)攤銷，則意味著無論業(yè)績好壞，并購時(shí)生成的巨額商譽(yù)每年都要進(jìn)行攤銷，極易造成利潤虧損的結(jié)果，而根據(jù)我國證券市場規(guī)定，上市公司如果連續(xù)三年出現(xiàn)虧損則會(huì)被停牌。在此壓力下，大量上市公司選擇主動(dòng)暴雷，將巨額商譽(yù)一次性減值，使未來的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。另一方面，2019年初股市持續(xù)低迷，市場預(yù)期之后將會(huì)回暖，因此在市場即將反彈之前對(duì)商譽(yù)進(jìn)行“洗大澡”，以此迎接未來業(yè)績的持續(xù)上漲也是上市公司的普遍共識(shí)。

根據(jù)華誼兄弟披露的信息可知，浙江常升在2016年凈利潤為2500萬元，未完成業(yè)績承諾，在當(dāng)年卻并未計(jì)提商譽(yù)減值。相反的是，在2018年同樣未完成業(yè)績承諾的情況下，卻計(jì)提了減值。顯然，除了業(yè)績承諾的落空以及高溢價(jià)并購以外，華誼兄弟的商譽(yù)減值計(jì)提也同樣受到了盈余管理等因素的影響。

另外，1月24日，華誼向阿里影業(yè)借款7億元用于雙方合作，根據(jù)協(xié)議，期限為5年，按照中國人民銀行五年期借貸的貸款基準(zhǔn)利率4.9%計(jì)算，即華誼每年將要支付給阿里影業(yè)3430萬元的利息。面對(duì)如此高額的利息負(fù)擔(dān)，華誼有理由運(yùn)用商譽(yù)減值進(jìn)行業(yè)績洗大澡，以釋放未來業(yè)績。

四、防范商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)建議

（一）從企業(yè)的角度

企業(yè)管理層在進(jìn)行并購交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)理性決策，咨詢外部專家的建議，合理確定估值參數(shù)，防止高估值、高溢價(jià)并購以及不切實(shí)際的業(yè)績承諾協(xié)議。另外，商譽(yù)并非只能進(jìn)行減值處理，企業(yè)可以選擇優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的企業(yè)，在收購后通過整合使其更具價(jià)值，則商譽(yù)就能夠通過稀釋股權(quán)或資本化而自然消解，從而降低商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)。

（二）從監(jiān)管層的角度

首先，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)督促企業(yè)細(xì)化商譽(yù)信息披露內(nèi)容，特別應(yīng)當(dāng)關(guān)注企業(yè)間的高溢價(jià)并購交易以及高業(yè)績對(duì)賭，要求上市公司詳細(xì)披露商譽(yù)初始及后續(xù)計(jì)量時(shí)參數(shù)的選擇依據(jù)等信息，從而降低管理層利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的風(fēng)險(xiǎn)。其次，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，防止評(píng)估公司或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)等第三方與上市公司合謀，利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)加大懲罰力度，從而減少企業(yè)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的行為。最后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)內(nèi)容，考慮以攤銷法或是將減值測試與商譽(yù)攤銷相結(jié)合的方法來進(jìn)行商譽(yù)減值處理。通過攤銷法，不但可以促使企業(yè)主動(dòng)避免高溢價(jià)并購行為的發(fā)生，還能通過逐年攤銷來削弱商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，防止商譽(yù)在特定年度內(nèi)一次性暴雷。

（三）從投資者的角度

首先，投資者應(yīng)當(dāng)警惕商譽(yù)減值帶來的影響，投資時(shí)應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注那些商譽(yù)占據(jù)凈資產(chǎn)比重較大的企業(yè)，以及企業(yè)當(dāng)年所進(jìn)行的高溢價(jià)并購業(yè)務(wù)。其次，由于與企業(yè)之間的信息不對(duì)稱，上市公司一旦發(fā)生大額的商譽(yù)減值問題，投資者往往都會(huì)盲目恐慌。實(shí)際上由于商譽(yù)減值具有較大的假設(shè)空間，企業(yè)的處理方式也不同，因此投資者應(yīng)當(dāng)持有理性的態(tài)度，結(jié)合各種財(cái)務(wù)指標(biāo)具體分析減值處理的原因，從而判斷出上市公司真實(shí)的經(jīng)營情況，做出理性決策。同時(shí)，對(duì)于明顯利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理，從而操縱市場的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)慎重考慮今后對(duì)該企業(yè)的投資，從而避免不必要的損失。

本文圍繞上市公司商譽(yù)減值問題進(jìn)行研究，主要是通過對(duì)華誼兄弟的案例討論，詳細(xì)分析了商譽(yù)減值問題的影響因素，發(fā)現(xiàn)高溢價(jià)并購、并購雙方的業(yè)績承諾以及上市公司的盈余管理都會(huì)影響商譽(yù)減值的計(jì)提。同時(shí)基于影響因素的討論，分別針對(duì)企業(yè)本身、監(jiān)管層以及投資者給出防范商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的建議，希望我國并購市場能夠規(guī)范運(yùn)行。