陳麗麗 朱瑩瑩

隨著金融供給側(cè)改革持續(xù)推進，中小銀行在公司治理、穩(wěn)健經(jīng)營、高效服務(wù)和風(fēng)險防控等層面都面臨新的挑戰(zhàn)。我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型給銀行業(yè)帶來了戰(zhàn)略發(fā)展新機遇，中小銀行應(yīng)該從自身出發(fā)，樹立高質(zhì)量發(fā)展理念、完善公司治理、優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、加強風(fēng)險管控，在監(jiān)管的引導(dǎo)下，推動銀行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

部分中小銀行存在的問題

在金融嚴監(jiān)管趨勢下，部分中小銀行在以往發(fā)展模式中隱藏的問題逐步暴露。

一是部分中小銀行股東門檻低，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，穿透管理難度大。部分不具備銀行股東資質(zhì)的機構(gòu)可能通過各類渠道，如違規(guī)籌資、股權(quán)代持、資質(zhì)造假等方式，層層嵌套，成為中小銀行股東。

二是部分民營資本、金融控股集團進入銀行體系后，違規(guī)操縱銀行。目前來看，已部分控股銀行的民營資本，可能通過子公司、杠桿操作等方式，干預(yù)銀行經(jīng)營，服務(wù)自身利益，令大量銀行資金涌向其內(nèi)部的其他公司，讓銀行為其提供證券質(zhì)押貸款、投資或擔(dān)保等，甚至出現(xiàn)個別民營企業(yè)通過關(guān)聯(lián)方惡意控制并掏空銀行的現(xiàn)象。

三是公司治理結(jié)構(gòu)不完善，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制不嚴，存在利益輸送情形。綜合來看，在向大股東提供融資的銀行中，地方性中小銀行抵御風(fēng)險的能力相對較弱，出現(xiàn)風(fēng)險后受到的影響也較大。

數(shù)據(jù)顯示，城商行和村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)相對集中（前十大股東持股比例分別約為60%和90%），而農(nóng)商行和農(nóng)信社的股權(quán)相對分散（前十大股東持股比例都約為40%）。從集中度來看，股權(quán)過度集中、形成大股東控股，容易造成完全控制權(quán)下私人受益、侵害中小股東權(quán)益和監(jiān)督失效等情況;股權(quán)過度分散，則會出現(xiàn)內(nèi)部人控制、搭便車等現(xiàn)象。

良好的公司治理是高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，高水平的公司治理需要從監(jiān)管和銀行自身兩個層面共同努力，才能夠促使中小銀行有效協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、科學(xué)決策。

完善中小銀行公司治理，引導(dǎo)建立健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）從監(jiān)管層面看，建議進一步明確并嚴格執(zhí)行商業(yè)銀行公司治理要求

一是加強對股東單位的集團化管理，實行集團統(tǒng)一授信，并將集團納入單一客戶授信集中度管理。

二是做好所有業(yè)務(wù)穿透后的統(tǒng)一授信管理，嚴防股東通過同業(yè)投資、資管計劃等渠道避開授信集中度管理。

三是嚴格將關(guān)聯(lián)交易額度控制在規(guī)定的限額內(nèi)。

四是讓中央政府和地方政府扮演好國有資本投資者角色，由以往的直接行政干預(yù)方式向市場化方向轉(zhuǎn)變，積極尋求納入現(xiàn)代化公司治理框架。

五是鼓勵中小銀行公開發(fā)行上市，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)透明化和多元化，同時也為資質(zhì)較優(yōu)的股東提供更為便利的股權(quán)交易平臺;鼓勵金融機構(gòu)之間兼并重組，通過市場化方式實現(xiàn)資源整合。

（二）從銀行層面看，建議提升公司治理水平

一是通過修訂公司章程，將監(jiān)管部門的約束和管理股東的相關(guān)要求明確為股東義務(wù)，形成制度性文件，制定并完善相應(yīng)管理辦法和細則，嚴格控制大股東通過銀行進行關(guān)聯(lián)交易、侵害銀行利益。

二是發(fā)揮獨立董事制度優(yōu)勢，改進現(xiàn)有的獨立董事提名機制和薪酬支付機制，真正提高獨立董事的獨立性、專業(yè)性和監(jiān)督作用，保障中小股東利益。

三是強化對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管、預(yù)警和控制。按照股東大會、董事會決議，確立審批流程和權(quán)責(zé)分配原則，通過系統(tǒng)建設(shè)對關(guān)聯(lián)交易進行嚴密監(jiān)測，利用科技手段分析各類交易數(shù)據(jù)，利用大數(shù)據(jù)做好風(fēng)險日常監(jiān)控。

合理引導(dǎo)商業(yè)銀行優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)

過去十年，我國銀行業(yè)發(fā)展迅猛，資產(chǎn)規(guī)模大幅攀升，同比增速一度達到16.8%的高位。在資產(chǎn)高速增長的背后，一方面，部分中小銀行單純追求規(guī)模效應(yīng)，管理粗放，流動性覆蓋率（LCR）等流動性指標波動加大，部分機構(gòu)同業(yè)負債依存度超過1/3，不良貸款率快速上升，亟需優(yōu)化自身的資產(chǎn)負債管理。另一方面，市場化競爭不斷推高中小銀行資金成本。在利率市場化推進過程中，互聯(lián)網(wǎng)“寶寶類”產(chǎn)品對存款造成沖擊，銀行之間存款爭奪激烈，都導(dǎo)致存款穩(wěn)定性進一步下降。特別是中小型城商行，本以服務(wù)中小微企業(yè)為主，這一定位就決定了其存款來源少且不穩(wěn)定，因此中小銀行流動性達標壓力加大，負債端成本進一步提高。對此，中小銀行可采取以下應(yīng)對措施。

（一）合理控制杠桿水平，加強監(jiān)測、跟蹤和預(yù)警

《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2014〕127號）提出同業(yè)負債依存度指標，要求商業(yè)銀行將同業(yè)負債控制在總負債1/3以內(nèi)。這有利于引導(dǎo)商業(yè)銀行理性安排資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，避免過度加杠桿。但在實際操作中，部分銀行經(jīng)常不達標，還有部分銀行在非關(guān)鍵時點將超標常態(tài)化運行。中小銀行應(yīng)該從自身角度認識到控制同業(yè)負債依存度的重要性，加強對這一杠桿指標的日常監(jiān)測和跟蹤，做好預(yù)警。

（二）優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)與期限，加強對流動性指標的管理

隨著中小銀行存款波動的加大，通過同業(yè)負債調(diào)節(jié)流動性指標的需求在增加。但隨著市場上信用的分化，流動性分層現(xiàn)象時而突出，在關(guān)鍵時點上資金在期限和規(guī)模等方面的供需經(jīng)常不匹配。從中長期看，資金運用不能過度依賴同業(yè)信用，而是要大力發(fā)展直接融資市場，改善資金市場的結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)資金通過債券發(fā)行、股權(quán)融資等方式，支持實體融資。

（三）提高資產(chǎn)端流動性，踐行“輕資本、輕資產(chǎn)”理念

近年來，隨著金融強監(jiān)管引導(dǎo)銀行“去杠桿、去通道、去非標”，銀行表外資產(chǎn)回表、表內(nèi)貸款的占比逐步提升，資產(chǎn)端流動性下降。根據(jù)筆者對25家上市銀行的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年一季度與2016年年底相比，上市銀行貸款占總資產(chǎn)的平均比重快速提升至54.57%。其中，國有大行占比穩(wěn)定，提升最快的是城商行和農(nóng)商行，分別提升約8個和10個百分點至43.89%和52.58%。貸款占比增加導(dǎo)致資本消耗隨之提高，而隨著資產(chǎn)質(zhì)量的下降，令銀行加大貸款損失準備金的撥備計提和不良貸款核銷的力度，留存收益轉(zhuǎn)化資本能力受到抑制，進一步提高了銀行的資本壓力。

從中小銀行層面看，一方面，要拓寬資本補充渠道，多措并舉提高資本充足率;另一方面，要踐行“輕資產(chǎn)、輕資本”理念，推動“雙輕”轉(zhuǎn)型，例如提高交易性資產(chǎn)占比，從持有向交易流通轉(zhuǎn)型，提高資產(chǎn)端的流動性，防范流動性風(fēng)險。

從監(jiān)管層面看，建議加快金融基礎(chǔ)設(shè)施體系建設(shè)，提高銀行資產(chǎn)的流動性。

一是打造統(tǒng)一高效的資產(chǎn)交易平臺。目前銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心、全國信托登記中心、銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行木潜O(jiān)管認可的資產(chǎn)登記與流轉(zhuǎn)平臺，建議加強這些平臺資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的規(guī)范化、標準化建設(shè)，進一步提高商業(yè)銀行資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的便利性、安全性與規(guī)范性。在流轉(zhuǎn)平臺設(shè)立登記托管制度，推動份額轉(zhuǎn)讓，促進有序流轉(zhuǎn);引入評級機制，明確風(fēng)險評估標準;強化定價估值及信息披露，引入做市商制度，推進建立市場化的公允定價體系。

二是通過豐富參與機構(gòu)層次、拓寬可流轉(zhuǎn)資產(chǎn)品種、引入做市商制度等措施，提高交易平臺的參與度，切實提高信貸資產(chǎn)交易效率，提高商業(yè)銀行資產(chǎn)端流動性。

三是加快培育、扶持金融中介服務(wù)機構(gòu)，完善估值、評級、信息披露等資產(chǎn)交易的必要機制建設(shè)，提升商業(yè)銀行資產(chǎn)交易的陽光化、標準化、規(guī)范化程度。

（四）多渠道支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新，并酌情為銀行資本補充開通綠色通道

一是促進市場化融資能力的提高。鼓勵商業(yè)銀行通過定增、配股、首次公開募股（IPO）、可轉(zhuǎn)債等方式積極補充核心一級資本。

二是鼓勵創(chuàng)新資本補充方式。支持國內(nèi)銀行充分借鑒國外大型商業(yè)銀行在資本補充方面的經(jīng)驗，引入或有資本補充工具，豐富國內(nèi)資本補充工具箱，推動境內(nèi)外市場形成優(yōu)勢互補，為永續(xù)債、一級資本債、轉(zhuǎn)股型二級資本債等資本補充工具的發(fā)行創(chuàng)造有利條件。

三是引入多層次戰(zhàn)略投資者。在防范風(fēng)險的前提下，研究推動保險資金等配置型資金參與二級資本債等資本補充工具的渠道，拓寬商業(yè)銀行資本工具的投資主體范圍，降低商業(yè)銀行風(fēng)險集中度，節(jié)約資本工具的發(fā)行成本。

建立高風(fēng)險機構(gòu)退出機制，引導(dǎo)提升中小銀行風(fēng)險管控水平

針對部分中小銀行存在的公司治理欠缺、同業(yè)負債依存度偏高、信用風(fēng)險管控能力差等問題，建議從監(jiān)管層面和銀行自身層面進行引導(dǎo)。

從監(jiān)管層面看，一是建立高風(fēng)險機構(gòu)退出機制。在短期內(nèi)，對于部分風(fēng)險機構(gòu)，應(yīng)該明確退出路徑;從長期看，應(yīng)研究制定中小銀行并購重組機制，通過成熟的制度安排，讓問題銀行較可能被并購。二是對中小銀行從事異地業(yè)務(wù)嚴格準入。加強風(fēng)險管理評估，要求跨區(qū)域經(jīng)營有合理匹配的風(fēng)險管控能力。三是強化信息披露機制，增加披露頻率、提高披露質(zhì)量要求，引導(dǎo)搭建同業(yè)機構(gòu)信用風(fēng)險評判體系。

從中小銀行層面看，一是要明確回歸本源、堅持服務(wù)本地經(jīng)濟的定位。由于中小銀行深耕地方，具有服務(wù)區(qū)域小微、民營企業(yè)的基因、責(zé)任和優(yōu)勢，更應(yīng)積極順應(yīng)金融供給側(cè)改革服務(wù)實體的政策導(dǎo)向，將業(yè)務(wù)向本地中小企業(yè)和科創(chuàng)企業(yè)傾斜，實現(xiàn)小而精的特色化發(fā)展。二是建立全面風(fēng)險防范機制，按照“穿透式”和“實質(zhì)重于形式”原則進行管理，加強事前、事中、事后風(fēng)險防范。將最終債務(wù)人納入統(tǒng)一授信和集中度風(fēng)險管控，切實掌握底層資產(chǎn)信息和實際風(fēng)險承擔(dān)情況。借助科技系統(tǒng)力量，對底層資產(chǎn)負面輿情進行實時監(jiān)控。三是推動銀行提高自主投研能力、加強宏觀分析、指引投資方向，及時跟進市場，靈活調(diào)整策略來應(yīng)對市場變動，提升風(fēng)險防控能力。

作者單位：南京銀行

責(zé)任編輯：劉一楠 ?鹿寧寧