李培林

摘 要 隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)間的并購已經(jīng)成為不可逆的趨勢，未來中國并購規(guī)模仍將大幅度增長。綜觀所有的收并購案例，有成功的，也有失敗的，原因各不相同。隨著并購越來越多，失敗的案例也會逐步增加，即使成功的收并購案例，也存在不少的問題。本文探討在對賭并購過程中發(fā)生的一個比較典型的問題，即如何認定業(yè)績承諾完成的問題。

關鍵詞 對賭并購 完成業(yè)績承諾 認定標準

2015年，某天然氣集團公司（上市公司）（以下簡稱“甲集團公司”）與A燃氣有限公司（以下簡稱“A公司”）簽署100%股權轉讓協(xié)議（對賭協(xié)議），雙方約定A公司在2015—2017年這3年內(nèi)要完成凈利潤指標2775萬元。至2017年底，A公司一直遵循協(xié)議約定，嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行合法、合規(guī)、合約的財務會計賬務處理和核算，完全按上市公司的要求，真實、完整、及時地對外公告財務狀況和經(jīng)營成果。

2018年初，會計師事務所對所有分子公司（包括A公司，甲集團公司每年都聘請有資質(zhì)的會計師事務所對A公司的年度完成情況給予審計）進行年度審計后，甲集團公司于4月底進行年度公告。根據(jù)當年與A公司簽署的協(xié)議中約定的前3年的業(yè)績承諾也已到兌付期。A公司的股東們耐心地等著兌現(xiàn)。但甲集團公司上市公告稱：2015—2017年度，3年審計報告顯示A公司實際共完成凈利潤2998.62萬元，非經(jīng)常性損益（扣除25%企業(yè)所得稅）共計357.94萬元：其中其他收益113.84萬元、營業(yè)外收支凈額為244.10萬元，扣非后顯示僅完成2640.68萬元，比預計目標低了134.32萬元。

根據(jù)原簽署的協(xié)議中關于業(yè)績承諾的有關規(guī)定如下：“承諾期間為2015年1月1日至2017年12月31日，承諾業(yè)績?yōu)橛嬋爰追胶喜蟊恚鄢贁?shù)股東損益）的累計凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后較低者）不少于2775萬元。”

甲集團公司認為A公司沒有完成3年的對賭業(yè)績，A公司的股東們不同意這個結果，雙方進行了多次磋商討論。

針對以上情況，在咨詢有關事務所和權威人士后，A公司認為，鑒于當時簽署股權轉讓協(xié)議時，雙方均未考慮并約定因企業(yè)搬遷行為形成的政府補助（專項應付款）收益以及因此購置的土地、房屋、設備所形成的成本如何進行核算的問題，并且雙方均未預見到該事項對業(yè)績承諾的完成產(chǎn)生的重大影響，因此對該項特殊情況A公司特作如下報告說明：

第一，2015—2017年度，根據(jù)甲集團聘請的會計師事務所審計后出具的意見，對A公司政策性搬遷重建項目的收支業(yè)務采用的是總額法核算，但A公司認為因收益、成本涉及的年限較長，短短的3年時間是無法涵蓋其全部內(nèi)容的，采用總額法核算存在無法真實反映前期經(jīng)營成果的缺陷。

第二，根據(jù)關于修訂印發(fā)《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》的通知（財會〔2017〕15號）的規(guī)定，政府補助分為與資產(chǎn)相關的政府補助和與收益相關的政府補助，與資產(chǎn)相關的政府補助是指企業(yè)取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)的政府補助（如財政撥款買設備是典型的與資產(chǎn)相關的政府補助）……與資產(chǎn)相關的政府補助，應當沖減相關資產(chǎn)的賬面價值或確認為遞延收益。

根據(jù)有關規(guī)定，會計實務中對政府補助有兩種會計處理方法：總額法和凈額法?？傤~法是在確認政府補助收益時，將其全額一次或分次確認為收益，而不是作為相關資產(chǎn)賬面價值或者成本費用等的扣減。凈額法是將政府補助確認為對相關資產(chǎn)賬面價值或者所補償成本費用等的扣減。

其中，涉及土地置換補償?shù)摹癆公司某工程項目”按凈額法核算結果如下：

一是因搬遷收到政府補助收益1779.86萬元。

二是需扣除的與企業(yè)用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)等方式所形成的投資成本、費用總計1910.84萬元。明細如下：原土地攤銷余值等247.66萬元，購置土地支出581.27萬元，固定資產(chǎn)支出1054.25萬元，2015—2017年度，閑置土地共交土地稅27.66萬元。

三是至2017年末，該項目收支凈額為-130.98萬元。

第三，2015—2017年度，A公司報表營業(yè)外收支凈額（非經(jīng)常性損益）合計463.94萬元。

2015—2017年度，與政策性搬遷相關，計入當期的閑置土地的攤銷、土地稅等成本費用合計金額為202.71萬元。

若扣除202.71萬元的成本費用，非經(jīng)常性損益為261.23萬元，稅后非經(jīng)常性損益金額為195.92萬元。

A公司2015—2017年度報表凈利潤合計2998.62萬元，若扣除195.92萬元后，那么實際完成凈利潤數(shù)額應為2802.70萬元;3年累計對賭凈利潤指標為2775萬元，超額27.7萬元。

綜上所述，A公司認為，他們所有的陳訴是客觀、真實、正確的。鑒于以上核算結果，A公司認定3年累計業(yè)績承諾實際已超額完成。

因此，A公司據(jù)此與3次來公司審計的會計師事務所人員分別進行了溝通協(xié)調(diào)，并向甲集團進行了積極的申辯。甲集團公司董事會也對A公司業(yè)績完成情況重新予以考量，與當時參與審計的會計師事務所一一進行了核實，據(jù)此給予肯定的答復（一是因該案涉及的金額對于總額來說所占比例不是很大，二是因時間關系，甲集團決定不再進行二次審計），承認A公司完成了3年對賭業(yè)績，并如數(shù)支付了股權轉讓款項。但一來二去，耗費了接近半年的時間和精力。

筆者認為，該案例中雙方的焦點在于對非經(jīng)常性損益的認定標準（即根據(jù)對賭協(xié)議，而不是根據(jù)會計準則和會計制度，哪些事項發(fā)生額應計入非經(jīng)常性損益，哪些事項發(fā)生額不應計入非經(jīng)常性損益），根據(jù)會計準則、會計制度等有關規(guī)定，與搬遷有關的政府補助分期進行會計處理，計入非經(jīng)常性損益（營業(yè)外收入或其他收益），而與搬遷有關的成本費用計入當期的成本費用，事務所（下轉第頁）（上接第頁）在出具審計報告時，因適用總額法，并沒有給予A公司指出涉及該事項的會計賬務處理上的帶有強調(diào)字段的說明，應該單獨列示、反映當期計入成本費用的數(shù)額中有多少金額與政策性搬遷有關（收入、支出對等原則）;A公司自身也沒有及時發(fā)現(xiàn)這一重大會計事項。再說土地攤銷、固定資產(chǎn)折舊等，發(fā)生時計入營業(yè)外支出，與會計實務處理不符，也存在違反會計制度規(guī)定的嫌疑，按會計處理習慣就是計入當期的管理費用，或主營業(yè)務成本。

還有一點值得說明一下，就是前兩年審計時，A公司分年度業(yè)績完成的都比較好，矛盾沒有突出，不涉及A公司完不成業(yè)績承諾的問題，皆大歡喜，而忽視了該問題的存在。而第三年，因國際、國內(nèi)的大環(huán)境影響，燃氣行業(yè)不景氣，經(jīng)營困難，行業(yè)業(yè)績下滑，A公司首當其沖。但加上前兩年的余糧（前兩年超額完成的凈利潤），A公司認為凈利潤指標剛剛能夠完成，也就是說3年通算，剛好能完成業(yè)績承諾，因此也沒有與甲集團針對3年的業(yè)績承諾是否完成進行溝通協(xié)調(diào)。

若每年度審計后，A公司和會計師事務所，還有甲集團公司，三方都進行積極的溝通協(xié)調(diào)，信息共享，一開始就統(tǒng)一核算政府補助的口徑，或按總額法或按凈額法，或者不管采取什么核算方法，在計算完成凈利潤業(yè)績指標時，既考慮與政府補助有關的收益，也考慮與政府補助有關的支出，適用收入、成本匹配原則，一開始就把會計報表的非經(jīng)常性損益和實際業(yè)績中的非經(jīng)常性損益弄明白，也不會出現(xiàn)后期不必要的爭論和麻煩。

當然這個問題，從表面看不是什么非常重要的問題。但處理不當，會影響被并購企業(yè)原股東的情緒，影響他們的工作責任心，造成一些不必要的負面影響，進而影響到并購后的管理整合、制度整合、文化整合等等。前期收購工作環(huán)節(jié)完成后，只是成功了一半，后期的整合會影響被并購企業(yè)能否正常、健康、持續(xù)地發(fā)展。若收購后整合失敗了，或者對被并購企業(yè)加大經(jīng)營管理力度，或者不得不想法處理掉新收購的企業(yè)，兩者都會浪費大量的人力物力，由此也可能拖垮并購企業(yè)。這不是危言聳聽，國際、國內(nèi)已經(jīng)有不少這方面的先例。

（作者單位為泰安中石油昆侖燃氣有限公司）