任麗英

公司治理是解決公司由于控制權(quán)和所有權(quán)分離所導(dǎo)致的代理問題的各種機制的總稱，既包括公司治理的法律和政治途徑、產(chǎn)品和要素市場競爭、公司控制權(quán)市場、職業(yè)關(guān)注等外部控制系統(tǒng)，同時包括激勵合約設(shè)計、董事會、大股東治理、債務(wù)融資等內(nèi)部控制系統(tǒng)。近年來， 越來越多的社會公眾開始關(guān)注現(xiàn)代公司如何實施公司治理， 本文就公司治理概念的出現(xiàn)及其理論基礎(chǔ)的演變歷程進行綜述，具有一定的理論意義。

一、公司治理的各種定義

（一）根據(jù)公司治理具體形式的定義

新帕爾格雷夫貨幣與金融詞典中“公司治理”條目里提到，在剛剛過去的25年中，使經(jīng)營者忠于職責(zé)的接管市場被社會公眾普遍視為一種有效、簡單、通用的公司治理方法。經(jīng)營者由于沒有增加市場占有率的壓力，在一定程度上會忽視其職責(zé)并侵蝕股東權(quán)利。除此之外，在董事會架構(gòu)、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場等傳統(tǒng)的公司治理機制可能無效的情況下，接管市場卻仍能發(fā)揮一定的治理作用。

（二）根據(jù)公司治理制度功能的定義

英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長Colin Meyer在他的文章“市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟中的公司治理機制”中定義了公司治理?！耙粋€依賴并代表其投資者利益的組織，包括從公司董事會到高管激勵計劃的所有內(nèi)容”;斯坦福大學(xué)經(jīng)濟學(xué)教授錢穎一在文章“中國公司治理結(jié)構(gòu)改革與融資改革”中也表示：“經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為，公司治理是一整套控制企業(yè)投資者、經(jīng)理層和對企業(yè)有重大利害關(guān)系的員工之間關(guān)系的制度安排，并從這種制度安排中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理的具體結(jié)構(gòu)包括：1. 如何配置和行使控制權(quán);2.如何監(jiān)督和評估董事會、經(jīng)理層和員工;3.如何設(shè)計和實施激勵機制”;著名經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉在“現(xiàn)代企業(yè)與企業(yè)改革”一書中更具體地指出：“一般的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級管理人員組成的組織平衡結(jié)構(gòu)。依據(jù)此結(jié)構(gòu)，公司的所有者將其資產(chǎn)提交給公司的最高決策機構(gòu)董事會，而公司的高級管理人員受雇于董事會，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下成立具體的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)的的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動?！?/p>

二、公司治理的重要性

在清楚了公司治理的具體定義之后，開始討論公司治理的重要性。首先，在傳統(tǒng)的新古典框架下，然后在委托代理的框架下，最后在不完全契約的框架下，逐步開始討論。

傳統(tǒng)的新古典經(jīng)濟學(xué)中的標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)理論依據(jù)完全競爭的假設(shè)。在這個理論模型中，除了所有者兼經(jīng)營者的企業(yè)家才能和投資回報， 其他投入要素的價格和產(chǎn)出的價格都是由市場決定的均衡價格。最早解釋兩權(quán)分離，把所有者與經(jīng)營者的關(guān)系，描述成無私的信托交換忠誠關(guān)系的所謂管家理論就建立在上述基礎(chǔ)上。這個理論和它所依據(jù)的新古典企業(yè)理論，基于沒有外部影響，沒有個人利益沖突，沒有信息，沒有交易成本的假設(shè)，所以不可能提出和分析治理問題。

但是，標(biāo)準(zhǔn)委托-代理理論并未為公司治理提供依據(jù)。由于它仍然存在重要缺陷，假設(shè)沒有或者很少有談判，制定和實施合同的交易成本不高或很少。在這個假設(shè)下，它追求的是最佳的委托代理合同，雖然激勵支付直接依賴于績效，但是，只要在最大程度上可以規(guī)定未來狀態(tài)下的所有各方的可觀察和可核查的責(zé)任，這些合同是“全面的”。合同簽訂過程中有三種不可忽略的交易成本：首先，在一個復(fù)雜的，不完全可預(yù)測的世界中，很難想太遠(yuǎn)，并考慮到可能發(fā)生的各種情況，也很難對它們都作出應(yīng)對計劃;其次，即使有人能夠做到這一點，各方仍然難以就這些計劃達(dá)成協(xié)議，因為他們很難找到描述各種情況和行為的共同語言。過去的經(jīng)驗也幫不了多大忙;第三，即使一和二都能做到，當(dāng)糾正時，他們很難讓外部當(dāng)局（如法院）明白并理解和執(zhí)行合同。因此，人們基本上得出不完全契約的結(jié)論，他們并沒有完全融合。在各種情況下也不可能規(guī)定各方的責(zé)任。通過這種方式，代理問題無法通過預(yù)先假定一切的合同來解決。在這種情況下，治理結(jié)構(gòu)就是重要的了。

在股份公司中，一方面，每個股東的份額太小，即使他們通常擁有投票權(quán)形式的最終剩余控制權(quán)，他們在日常運營中也難以實施，只能將其委托給董事會和經(jīng)營者。另一方面，由于監(jiān)督是公共產(chǎn)品，誰做誰承擔(dān)成本，但每個人都分享收益，所以每個人都想免費乘車，在這種情況下，經(jīng)營者可以更輕松地追求他們的目標(biāo)。因此，代理問題非常突出，以公司章程形式出現(xiàn)的合同只能是關(guān)系合同，這是公司治理，特別是對于經(jīng)營者的內(nèi)部控制和外部控制，對公司的生存和發(fā)展尤為重要的原因。（作者單位：河南牧業(yè)經(jīng)濟學(xué)院 會計學(xué)院）