熊錦秋

10月15日寶龍地產(chǎn)公告稱，公司與創(chuàng)始人、控股股東訂立配售及認(rèn)購協(xié)議，控股股東先以每股5.4港元配售1.466億老股，上市公司再按同樣價格向控股股東配發(fā)及發(fā)行1.466億股新股;交易完成后，寶龍地產(chǎn)獲得7.8億港元資金。筆者認(rèn)為，香港股票配售機制值得A股借鑒。

香港等成熟市場設(shè)有配售機制，按聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第13.36，由股東大會普通決議，給予發(fā)行人董事一般授權(quán)，在授權(quán)有效期內(nèi)，只要售股（包括增發(fā)等）不超過已經(jīng)發(fā)行股份數(shù)目20%，且配售價格在基準(zhǔn)價格基礎(chǔ)上折讓20%以內(nèi)，即可配售或公開招股融資。實踐中港股上市公司有個操作慣例，就是在每年年報后，董事會都會提請股東大會審議批準(zhǔn)董事會在來年適當(dāng)?shù)臅r候可增發(fā)不超過20%的新股而無需再召開股東大會。

為進一步加快配售融資速度，港股還有“先配舊股、后發(fā)行新股”（也即“先舊后新”）模式，大股東先把自己持有的老股轉(zhuǎn)給配售方，配售資金打入上市公司，由此上市公司可在最短時間內(nèi)融到資金，此時等于上市公司欠大股東的錢，然后上市公司增發(fā)股份給大股東，大股東持股數(shù)量復(fù)原。實際操作中投行可當(dāng)晚搞定、次日一早公告，股份馬上轉(zhuǎn)移給配售對象，次日開盤配售對象拿到股份就可交易，等于將簽訂配售協(xié)議日期至交易完成日期之間的股價波動風(fēng)險減至最低。有人也將“先舊后新”配售稱之為閃電配售，寶龍地產(chǎn)本次操作即為閃電配售。

無論是香港的配售還是閃電配售，相比A股市場的定向增發(fā)等再融資機制，減免了交易所以及證監(jiān)部門的事先核準(zhǔn)或注冊流程，更為方便快捷。香港市場賦予了上市公司董事會一定程度的增發(fā)自主權(quán)，股票發(fā)行啟動前無需聯(lián)交所事前審批，審批是在發(fā)行啟動并完成定價后進行，增發(fā)的股票需聯(lián)交所批準(zhǔn)方可上市。聯(lián)交所需對獲配對象的清單和獨立性認(rèn)可，批準(zhǔn)時間為1-3天。

當(dāng)然，A股市場的創(chuàng)業(yè)板也有比較相近的小額快速再融資機制，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第三十七條規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，證監(jiān)會適用簡易程序，自受理之日起15個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定。

不過，創(chuàng)業(yè)板小額再融資機制畢竟仍需不少時間;而募集資金量在五千萬元以下，對一些較大型上市公司來說募資量可謂杯水車薪;且發(fā)行股票需要按照證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，履行信息披露義務(wù)，募集資金往往用于核心技術(shù)的研發(fā)，容易造成相關(guān)信息的泄露。

借鑒香港上市公司股票配售機制，筆者提出以下建議：

首先，對優(yōu)質(zhì)A股上市公司可賦予董事會一定的發(fā)行股票自主權(quán)。所謂優(yōu)質(zhì)上市公司，可限制在前三年凈資產(chǎn)收益率均在6%以上，分紅率在凈利潤30%以上，且無違法違規(guī)記錄。每年上市公司召開股東大會，授權(quán)董事會在來年可發(fā)行總股本20%以下的股份、發(fā)行價格相比基準(zhǔn)價（消息公布前一個交易日收盤價等價格）的折讓應(yīng)低于10%。此類發(fā)行在啟動前無需證監(jiān)會審批，完成定價后再申請批復(fù)，審批時間可進一步壓縮到3日之內(nèi)。

目前A股定向增發(fā)等再融資門檻太低，一些垃圾公司也通過定向增發(fā)募集資金。再融資不怕多，就怕沒有流到好的上市公司，上述方案可確保配售資金流到優(yōu)質(zhì)上市公司;相比目前創(chuàng)業(yè)板的小額融資制度，上述方案募集資金的上限可能更大，有利于滿足上市公司資金需求，而配售價格較發(fā)行價至多折讓10%，可防止損害二級市場投資者利益。

其次，可引入“閃電配售”模式。在閃電配售中，大股東的作用只是一個媒介，配售結(jié)束后由于上市公司發(fā)行了新的股本，股本總額擴大，而大股東持股數(shù)量不變、因此其持股比例往往降低?！伴W電配售”模式中，獲配對象可在最快時間獲得股票，對外部資本有一定的吸引力，這是引進外部資本的一個有效渠道或方式。

其三，適當(dāng)減輕信息披露的義務(wù)。對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等企業(yè)的股票配售，可適當(dāng)減輕其中的信披義務(wù)，信披說多了普通投資者也看不懂，而競爭對手或可從中窺探商業(yè)秘密。目前差異化表決制度在科創(chuàng)板嘗試，這是對上市公司創(chuàng)始人、大股東的高度信任;對于優(yōu)質(zhì)公司的股票配售，也可適度相信大股東、董監(jiān)高等主體。