劉鈺

摘 要 隨著2008年金融危機(jī)之后全球金融環(huán)境的復(fù)蘇，資本流動(dòng)逐漸加速，各行各業(yè)也從蕭條中回暖，我國(guó)金融市場(chǎng)隨之活躍起來(lái)，以證券投資基金為代表的機(jī)構(gòu)在金融市場(chǎng)中占據(jù)了較大比重，基金業(yè)務(wù)快速成長(zhǎng)，基金管理公司作為我國(guó)金融體系的重要組成部分，對(duì)金融市場(chǎng)的影響也越來(lái)越深遠(yuǎn)。基金管理，顧名思義，行使管理基金的職能，理他人之財(cái)，盡己之義務(wù)，行行業(yè)規(guī)范，遵職業(yè)道德，守本之原則。然而，正是因?yàn)榛饦I(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展，基金管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)更加受人關(guān)注，基金管理需要更為嚴(yán)格的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系和管理人自身的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)操守，做到誠(chéng)信自律。近幾年來(lái)，基金市場(chǎng)頻繁出現(xiàn)如“老鼠倉(cāng)”事件、基金黑幕、基金經(jīng)理違規(guī)行為等，暴露出企業(yè)內(nèi)部控制存在漏洞，企業(yè)在追求高業(yè)績(jī)的同時(shí)，忽視了內(nèi)部控制的制約作用，或執(zhí)行不徹底，或制度建立不健全，或監(jiān)督不到位。因此，研究與分析基金管理公司的內(nèi)部治理，既是大勢(shì)所趨，也是受廣泛關(guān)注和亟待解決的問(wèn)題。本文結(jié)合現(xiàn)行的法律法規(guī)、資管新規(guī)的要求，探討基金管理公司內(nèi)部控制的建立和顯現(xiàn)的問(wèn)題，并提出幾點(diǎn)建議，對(duì)這些問(wèn)題加以解決，以期為基金管理公司的內(nèi)部控制制度建立和有效管理提供一些參考。

關(guān)鍵詞 基金管理公司 內(nèi)部控制 對(duì)策

從理論層面來(lái)說(shuō)，證券投資基金對(duì)優(yōu)化證券市場(chǎng)格局、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)有重要作用，然而現(xiàn)實(shí)中，其未能充分發(fā)揮預(yù)期效應(yīng)，反而給資本市場(chǎng)的健康發(fā)展帶來(lái)困惑。究其原因，既與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和外部監(jiān)管有關(guān)，也與基金及基金管理公司內(nèi)部控制有關(guān)。為規(guī)范市場(chǎng)，以證監(jiān)會(huì)為代表的各部門(mén)和組織加大了對(duì)證券投資基金行業(yè)的監(jiān)管力度，先后頒布《證券投資基金法》和《證券投資基金公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)，并不時(shí)修訂和完善。

根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至2018年年底，基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)總規(guī)模約505000億元（剔除私募基金顧問(wèn)管理類產(chǎn)品與私募資管計(jì)劃重復(fù)部分）。

一、基金管理公司內(nèi)部控制的相關(guān)理論

（一）內(nèi)部控制理論

美國(guó)COSO企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架將內(nèi)部控制嵌入企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，引入風(fēng)險(xiǎn)容量和風(fēng)險(xiǎn)容限概念，將風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估細(xì)化為目標(biāo)制定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)。2013年，COSO發(fā)布《內(nèi)部控制—整合框架》（2013）。目前，COSO整合框架是運(yùn)用最為廣泛的框架模型。

（二）內(nèi)部控制的社會(huì)屬性

內(nèi)部控制是內(nèi)生于管理需要的企業(yè)管理活動(dòng)，既有技術(shù)性又有社會(huì)性，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)文件和《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見(jiàn)》及其相關(guān)文件，從概念和業(yè)務(wù)層面規(guī)定和闡述了證券投資基金公司的內(nèi)部控制，具有鮮明的社會(huì)屬性。除此之外，與證券投資基金公司內(nèi)部控制相關(guān)的行業(yè)法律法規(guī)有《證券投資基金法》（2015年修訂）、《證券投資基金管理公司管理辦法》（2012）、《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見(jiàn)》（2002）、《證券投資基金行業(yè)高級(jí)管理人員任職管理辦法》（2004）等，具體內(nèi)容如表1所示。

（三）基金管理公司內(nèi)部控制的重要性

以上法律規(guī)范分別從會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)和審計(jì)等視角，為證券投資基金公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建提供了框架和方法，進(jìn)而從原則、規(guī)定、指引和解釋等維度，對(duì)證券投資基金公司內(nèi)部控制體系構(gòu)建提供了方法和流程，涉及基金公司內(nèi)部治理、高級(jí)管理人員任職規(guī)范、督察長(zhǎng)管理辦法、基金發(fā)行和募集、投資、交易、信息披露、基金公司年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)格式等各個(gè)方面，其中2015年修訂的《證券投資基金法》《證券投資基金管理公司管理辦法》（2012）和《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見(jiàn)》（2002）構(gòu)成了一個(gè)以證券投資基金公司內(nèi)部控制為核心的完整的法律規(guī)范體系。

證券基金投資行業(yè)經(jīng)過(guò)多年的快速發(fā)展，已成為金融市場(chǎng)的重要組成部分，在促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展和服務(wù)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的進(jìn)程中，起舉足輕重的作用。歷經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)管理人登記審核的日趨嚴(yán)格，2018年4月“一行三會(huì)”資管新規(guī)的出臺(tái)，證券基金投資行業(yè)中的風(fēng)險(xiǎn)顯露，信用問(wèn)題不能得到有效約束，內(nèi)部控制制度漏洞和執(zhí)行不到位，導(dǎo)致“老鼠倉(cāng)”和資產(chǎn)暴雷等事件頻發(fā)。證券基金投資行業(yè)需要做好內(nèi)部控制，首先要保護(hù)好企業(yè)利益，也就是保護(hù)好投資人的利益，通過(guò)建立有效機(jī)制規(guī)范業(yè)務(wù)流程，防范違規(guī)風(fēng)險(xiǎn);其次，做好內(nèi)部建設(shè)和管理，清晰控制流程和權(quán)限設(shè)置，保證制度切實(shí)可行;最后，企業(yè)要充分做到內(nèi)外兼修，運(yùn)用先進(jìn)的系統(tǒng)管理手段，有效提高內(nèi)部管理效率。

二、基金管理公司內(nèi)部控制中存在的問(wèn)題

（一）管理層對(duì)內(nèi)部控制的重視程度不夠，缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)

內(nèi)控制度存在的意義，是防范風(fēng)險(xiǎn)和規(guī)范業(yè)務(wù)，起約束作用，而有些管理層則片面的地認(rèn)為這是滿足形式的需要，對(duì)內(nèi)控體系建立的重視程度不夠，導(dǎo)致制度形同虛設(shè)，無(wú)法執(zhí)行。同時(shí)，管理層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的重視程度不夠，也影響著公司員工識(shí)別和控制風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，無(wú)法形成公司內(nèi)貫穿上下的風(fēng)險(xiǎn)管理理念。

（二）內(nèi)控制度的建立與執(zhí)行不匹配

很多企業(yè)的內(nèi)部控制制度在建立階段閉門(mén)造車(chē)，以應(yīng)對(duì)監(jiān)管為目的，導(dǎo)致業(yè)務(wù)全流程控制無(wú)法形成閉環(huán)，制度在執(zhí)行層面存在實(shí)質(zhì)性障礙，無(wú)法順利執(zhí)行。內(nèi)部控制制度的制定與業(yè)務(wù)流程脫節(jié)，不能通過(guò)制度的建立和執(zhí)行指引和規(guī)范業(yè)務(wù)，更不能為管理部門(mén)預(yù)警風(fēng)險(xiǎn)。

（三）組織結(jié)構(gòu)不完善，審批權(quán)限不明晰

基金管理人內(nèi)部對(duì)各崗位的設(shè)置，沒(méi)有多維度考量和相互制約機(jī)制，并且根據(jù)崗位職責(zé)和業(yè)務(wù)所處流程給予的相應(yīng)審批權(quán)限不夠清晰，同時(shí)公司制度的管控形式，如投委會(huì)、咨詢委員會(huì)等機(jī)構(gòu)的作用沒(méi)有得到充分的發(fā)揮。

三、基金管理公司內(nèi)部控制存在問(wèn)題的原因分析

探究企業(yè)的內(nèi)部控制及管理中出現(xiàn)的問(wèn)題，從企業(yè)內(nèi)部分析，企業(yè)內(nèi)部的管理機(jī)制未完全發(fā)揮出各崗位的權(quán)責(zé)，企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)控預(yù)警、業(yè)務(wù)拓展與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制都沒(méi)有得到高度重視，因此風(fēng)險(xiǎn)防控淪為虛談。而日趨嚴(yán)格的行業(yè)監(jiān)管迫使企業(yè)建立一系列制度以完善其專業(yè)性，相應(yīng)的制度孕育而生并倉(cāng)促上馬，沒(méi)有充分考慮其可執(zhí)行性，這是外因?qū)е碌膬?nèi)控問(wèn)題。與此同時(shí)，企業(yè)現(xiàn)存內(nèi)部控制制度與迭代更新的監(jiān)管規(guī)定脫節(jié)，在制定內(nèi)控制度時(shí)存在以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：

（一）對(duì)監(jiān)管要求的把握不夠準(zhǔn)確

制度起草中，對(duì)監(jiān)管規(guī)定的研究不夠充分，對(duì)內(nèi)涵的把握不夠精準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)管規(guī)定發(fā)展變化情況的跟蹤不夠及時(shí)，導(dǎo)致對(duì)監(jiān)管要求變化的理解和應(yīng)對(duì)速度不能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

（二）制度的制定過(guò)程不夠嚴(yán)謹(jǐn)

制度建設(shè)的統(tǒng)籌規(guī)劃不夠，每有新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品，便以新制度規(guī)范相關(guān)事項(xiàng)，但對(duì)已有制度與新制度之間的交叉部分沒(méi)有給予足夠的關(guān)注，會(huì)出現(xiàn)內(nèi)容重合和沖突的情況;公司各部門(mén)之間的管理邊界存在模糊，對(duì)彼此制度的研究不夠，易引發(fā)沖突或者出現(xiàn)空白;部分制度對(duì)與之相關(guān)的制度的考慮不夠，在設(shè)計(jì)上缺乏必要的銜接，會(huì)在操作層面出現(xiàn)問(wèn)題。

（三）制度維護(hù)滯后于業(yè)務(wù)發(fā)展

部分業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者迅速推出非標(biāo)新產(chǎn)品，相關(guān)的制度難以同步出臺(tái);制度制定部門(mén)在業(yè)務(wù)管理模式發(fā)生變化后，未能及時(shí)修訂完善原有制度。

（四）制度管理缺乏統(tǒng)籌的考慮

管理層與業(yè)務(wù)部門(mén)之間管理、職責(zé)定位不同，造成制度在適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要方面存在差異，缺乏統(tǒng)一的制度體例規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)，針對(duì)制度的規(guī)范性缺乏有效的監(jiān)督檢查機(jī)制。

四、基金管理公司內(nèi)部控制問(wèn)題的解決對(duì)策

（一）增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制

基金管理人應(yīng)該設(shè)定好風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，針對(duì)設(shè)定好的目標(biāo)及時(shí)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)建立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，定期系統(tǒng)地分析影響企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)的相關(guān)因素，同時(shí)結(jié)合業(yè)務(wù)活動(dòng)，根據(jù)可能的不確定性針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理對(duì)象制定應(yīng)對(duì)策略。

（二）結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)實(shí)施管理，借助現(xiàn)代化手段控制風(fēng)險(xiǎn)

1.結(jié)合基金行業(yè)特點(diǎn)，在募、投、管、退四個(gè)階段施行全面閉環(huán)流程控制

融資階段，信息披露和保密有審批流程和文件管控，并做好跟蹤記錄。投資階段，內(nèi)部建立完整的業(yè)務(wù)流程，通過(guò)項(xiàng)目信息的收集、整理，判斷其真實(shí)性和渠道的可靠性，減少信息的錯(cuò)誤和不對(duì)稱;文件簽發(fā)的授權(quán)與流轉(zhuǎn)有明確的負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦人，項(xiàng)目需要經(jīng)過(guò)立項(xiàng)、全方面盡職調(diào)查、投資決策等重要環(huán)節(jié)，符合基金資金流向和投資策略;確保調(diào)研信息真實(shí)準(zhǔn)確，工作底稿留存可查;設(shè)置合理決策機(jī)構(gòu)，如投資委員會(huì)、咨詢顧問(wèn)委員會(huì)等，明確決議形式和決議有效內(nèi)容，以形成完整的工作流。投資完成后的資產(chǎn)管理，則需要持續(xù)的、專業(yè)的關(guān)注，定期對(duì)其進(jìn)行書(shū)面記錄并報(bào)送公司的風(fēng)險(xiǎn)控制部門(mén)，做好風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)防范，為基金管理的風(fēng)險(xiǎn)管理提供可參考的信息，提高風(fēng)險(xiǎn)管理效率。如果發(fā)生投資項(xiàng)目重大事件變動(dòng)，應(yīng)及時(shí)向基金管理公司的董事會(huì)匯報(bào)，并對(duì)其開(kāi)展后續(xù)調(diào)查，形成書(shū)面報(bào)告，以便基金管理公司制定應(yīng)對(duì)方案，降低風(fēng)險(xiǎn)。在項(xiàng)目退出階段，重點(diǎn)關(guān)注資金的流動(dòng)，以保證項(xiàng)目退出完成，風(fēng)險(xiǎn)可控。

2.結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，通過(guò)運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)建設(shè)加強(qiáng)內(nèi)部控制

（1）運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)建設(shè)的必要性及可行性。運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)包括前端業(yè)務(wù)系統(tǒng)和后端財(cái)務(wù)系統(tǒng)，受到業(yè)務(wù)規(guī)模、管理水平的限制，國(guó)內(nèi)私募基金普遍存在財(cái)務(wù)外包、業(yè)務(wù)系統(tǒng)功能單一等情況。在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代下，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)深度融合，通過(guò)業(yè)務(wù)系統(tǒng)及財(cái)務(wù)系統(tǒng)的深度整合優(yōu)化，打破營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)的管理壁壘，既是提高基金管理效率、加強(qiáng)投資風(fēng)險(xiǎn)控制的主觀要求，也是應(yīng)對(duì)日益嚴(yán)格的外部監(jiān)管的客觀需要。

基于管理實(shí)踐，基金公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)多選用成熟的財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)，且會(huì)計(jì)語(yǔ)言作為一種通用的專業(yè)語(yǔ)言，標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，含義清晰，為進(jìn)一步規(guī)范管理前端業(yè)務(wù)系統(tǒng)提供了基礎(chǔ)和保障。從財(cái)務(wù)系統(tǒng)出發(fā)，整合前端業(yè)務(wù)系統(tǒng)，在系統(tǒng)整合優(yōu)化過(guò)程中，將內(nèi)部控制的流程及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)嵌入其中，通過(guò)流程化、制度化系統(tǒng)操作，在募、投、管、退四個(gè)階段施行全面閉環(huán)運(yùn)作控制，提高內(nèi)部控制水平。

（2）運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)搭建。第一，基金公司需結(jié)合所在行業(yè)、自身規(guī)模、性質(zhì)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的藍(lán)圖籌劃，包括梳理業(yè)務(wù)流程、調(diào)整組織架構(gòu)、確定關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)及職責(zé)分工;第二，以財(cái)務(wù)系統(tǒng)為基礎(chǔ)，向前擴(kuò)展連接業(yè)務(wù)系統(tǒng)，做到業(yè)財(cái)系統(tǒng)數(shù)據(jù)自動(dòng)傳輸，建立統(tǒng)一規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)，保證各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和相關(guān)人員在執(zhí)行中的認(rèn)識(shí)統(tǒng)一、操作的一致性和正確性，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)流、單證流、資金流的明確;第三，通過(guò)清晰地界定職責(zé)范圍和權(quán)限，使各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以系統(tǒng)為牽引，以關(guān)鍵內(nèi)部控制節(jié)點(diǎn)為導(dǎo)向，滿足內(nèi)部控制各方面的要求。

（3）運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)管理。運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的作用是實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)集中管理、降低操作風(fēng)險(xiǎn)、加強(qiáng)財(cái)務(wù)管控并保證業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)信息的及時(shí)準(zhǔn)確。系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)、流程改造、職能優(yōu)化，涉及公司各部門(mén)及各業(yè)務(wù)條線，因此需設(shè)立專門(mén)的部門(mén)開(kāi)展此項(xiàng)工作，由最高管理層牽頭管理。日常管理中，通過(guò)績(jī)效考核等管理手段，加強(qiáng)員工對(duì)運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的理解和重視。

運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)發(fā)展至成熟期，能夠?qū)崿F(xiàn)快速?gòu)?fù)制標(biāo)準(zhǔn)化的管理模式，以滿足基金規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)擴(kuò)大的需要，同時(shí)借助運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)進(jìn)行數(shù)據(jù)挖掘，為公司業(yè)務(wù)決策部署、結(jié)構(gòu)調(diào)整提供依據(jù)。

（三）優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)

第一，基金公司合理的組織結(jié)構(gòu)，需要根據(jù)公司管理的戰(zhàn)略要求和運(yùn)營(yíng)情況來(lái)設(shè)置，公司的組織框架應(yīng)充分考慮基金管理運(yùn)營(yíng)的特點(diǎn)、模式和所管理的資產(chǎn)規(guī)模等因素，要以基金公司的配套戰(zhàn)略為導(dǎo)向，有效實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制和提高效率;第二，從管理制度層面入手，加大監(jiān)督和約束力度，要充分考慮職位與任職人員的利益關(guān)系，不相容崗位相分離，發(fā)揮董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)利;第三，明確崗位職責(zé)及審批權(quán)限，權(quán)責(zé)相匹配，合理化設(shè)置。

五、結(jié)語(yǔ)

本文通過(guò)在實(shí)際工作中，以在基金管理公司內(nèi)部控制的執(zhí)行和管理過(guò)程發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題作為出發(fā)點(diǎn)，找到并分析其內(nèi)外部原因，從風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和系統(tǒng)管理、業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)相結(jié)合、改善公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)等方面，借助現(xiàn)代化運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)前置風(fēng)險(xiǎn)節(jié)點(diǎn)的設(shè)置，運(yùn)用業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)雙管齊下的協(xié)同管理手段，改善內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，提高基金管理公司的運(yùn)營(yíng)效率。企業(yè)內(nèi)部控制能夠加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和管理效率，是企業(yè)治理水平的重要體現(xiàn)。因此，企業(yè)要持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，就必須做好內(nèi)部會(huì)計(jì)控制管理工作。

（作者單位為寧波信達(dá)漢石投資管理有限公司）

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