周洪溶

【摘要】破產(chǎn)重整的各個環(huán)節(jié)，都涉及企業(yè)財務(wù)人員對相關(guān)會計準則的職業(yè)判斷。本文結(jié)合具體案例，對重整企業(yè) “控制”的判斷，區(qū)分原實際控制人不喪失對重整企業(yè)控制權(quán)與喪失控制權(quán)兩種情況，探討重整企業(yè)出表與不出表兩種情形下對原實際控制人報表的影響，以及對報告使用者讀取財務(wù)信息的影響。

【關(guān)鍵詞】破產(chǎn)重整；實際控制人；財務(wù)報表

【中圖分類號】F234.4

一、企業(yè)破產(chǎn)重整的基本步驟

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)條款，債權(quán)人對債務(wù)人申請破產(chǎn)清算被法院受理后，在債務(wù)人破產(chǎn)被宣布前，“債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。” 一般實務(wù)步驟如下：

第一步：債權(quán)人向法院申請對債務(wù)企業(yè)進行破產(chǎn)清算，法院受理申請。

第二步：從債權(quán)人到法院對破產(chǎn)企業(yè)進行重組，法院對該事項作出民事裁定并予以公告。

第三步：法院指定管理人及聘請中介機構(gòu)，對擬重整企業(yè)債權(quán)人登記債權(quán)、核實資產(chǎn)、成立債權(quán)人大會等。

第四步：管理人、擬重整企業(yè)及控股股東與各方債權(quán)人協(xié)商債務(wù)重組路徑，自裁定重整之日起六個月內(nèi)形成重整計劃草案，提交債權(quán)人大會審議。債權(quán)人大會通過重整表決后，法院裁定進入破產(chǎn)重整實施階段。

第五步：在管理人監(jiān)督下由重整企業(yè)根據(jù)債權(quán)人大會審議通過后的重整方案組織實施。重組后的企業(yè)逐步穩(wěn)定經(jīng)營。

二、破產(chǎn)重整過程中涉及的企業(yè)會計準則及對“控制”的分析

（一）破產(chǎn)重整過程中可能涉及的企業(yè)會計準則

破產(chǎn)重整過程中可能涉及的企業(yè)會計準則包括：《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》、《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》、《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》等。

（二）《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)破產(chǎn)法》中有關(guān)“控制”的規(guī)定

1.《企業(yè)會計準則》中有關(guān)“控制”的定義

實務(wù)中，一般以控制為基礎(chǔ)判斷企業(yè)合并報表的范圍。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》對于“控制”有如下定義?！翱刂?，是投資方擁有被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。”投資方控制被投資方，必須滿足兩個基本條件，一是因投資而享有對被投資方的可變回報；二是投資人擁有被投資方的權(quán)力，而且可以運用這種權(quán)力并享有可變回報。

在實務(wù)中，還需要綜合考慮，被投資方設(shè)立的目的及其設(shè)計，相關(guān)活動的決策路徑，投資方是否有能力主導(dǎo)相關(guān)活動包括對投資回報及回報金額的決策等。

2.《企業(yè)破產(chǎn)法》中對企業(yè)進入重整執(zhí)行期間相關(guān)權(quán)限的規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，法院裁定企業(yè)進入破產(chǎn)重整階段后，對于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)的管理權(quán)有三種設(shè)定。一是企業(yè)申請，人民法院批準，企業(yè)在法院指定的管理人監(jiān)督下自行行使經(jīng)營和管理權(quán)；二是由法院指定的管理人管理企業(yè)的財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)；三是管理人負責(zé)管理企業(yè)財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)的，可以聘請企業(yè)的經(jīng)營管理人員負責(zé)營業(yè)事務(wù)，管理人負責(zé)財產(chǎn)事務(wù)。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十七條明確規(guī)定，“重整期間，債務(wù)人的出資人不能請求投資收益的分配”，同時也明確限制了出資人及重整企業(yè)董事、監(jiān)事、高管的處置股權(quán)的行為及其他限制行為。

3.企業(yè)母公司對重整企業(yè)“控制”權(quán)判斷的分析

（1）法院裁定重整企業(yè)進入破產(chǎn)重整階段后，其母公司對該企業(yè)“財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)”管理權(quán)存續(xù)形式分析

第一種，由企業(yè)申請，經(jīng)法院裁定，管理人監(jiān)督重整企業(yè)自行經(jīng)營管理其財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)的，從企業(yè)管理形式上看，其控制權(quán)依然是在企業(yè)；第二種，管理人管理企業(yè)財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)的，企業(yè)從形式上就不具有相應(yīng)控制權(quán)了；第三種，管理人負責(zé)企業(yè)財產(chǎn)事務(wù)，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)聘用企業(yè)經(jīng)營管理人員處理的，企業(yè)的控制權(quán)是不完整的，對財產(chǎn)的分配權(quán)是受限的，不符合企業(yè)會計準則中有關(guān)控制的要素要求。

（2）從企業(yè)破產(chǎn)法對重整企業(yè)“投資收益”分配權(quán)限的設(shè)定角度分析

企業(yè)破產(chǎn)法中對重整企業(yè)的投資收益的分配權(quán)限是限制的。在重整期間，重整企業(yè)的母公司不能要求重整企業(yè)進行分配，也就是說，母公司不能享有其可變回報，不符合《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》中關(guān)于基于“控制”的合并范圍的定義。

從“投資收益”分配權(quán)限受限這個角度看，法院裁定重整企業(yè)進入破產(chǎn)重整階段后，不論法院裁定的重整企業(yè)在重整期間其“財產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)”的管理權(quán)限在哪一方，重整企業(yè)的母公司對其應(yīng)該是喪失了控制權(quán)，也就是說，重整企業(yè)母公司不再合并重整企業(yè)。

（三）重整全過程是否構(gòu)成“一攬子”交易對重整期間報表影響

1.企業(yè)會計準則中關(guān)于“一攬子交易”的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》中對“一攬子交易”做出規(guī)定，如果“處置對子公司股權(quán)投資的各項交易的條款、條件以及經(jīng)濟影響符合一種或多種情況，通常表明應(yīng)將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理”。

2.判斷重整事項是否屬于“一攬子交易”

“一攬子交易”需要綜合考慮所有交易事項是否彼此影響，是否整體達成一項完整的商業(yè)結(jié)果，是否單獨考慮是不經(jīng)濟的，一項交易的發(fā)生依存于其他交易的發(fā)生。

企業(yè)的重整是否成功具有一定的不確定性，如果重整企業(yè)的母公司為唯一重組方，破產(chǎn)重整企業(yè)重組后再歸由其母公司進行控制，構(gòu)成“一攬子交易”的話，根據(jù)“一攬子交易”的規(guī)定，此項重組過程中不應(yīng)將重組企業(yè)做出表處理，而應(yīng)一直在其母公司合并范圍之內(nèi)。如果重整企業(yè)在重組完成后，不確定由其母公司控制，而由其他方控制，經(jīng)判斷，此項交易不構(gòu)成“一攬子交易”的話，則重組企業(yè)的母公司在法院裁定重組并將管理權(quán)移交管理人后，即喪失對重組企業(yè)的控制權(quán)。從合并報表角度看，重組企業(yè)母公司應(yīng)將其做出表處理。

借：其他應(yīng)付款 18.26億

貸：營業(yè)外收入 12.26億

資本公積 6億

重整期間，A公司對其資產(chǎn)中的風(fēng)險資產(chǎn)包括預(yù)計無法收回的款項等計提資產(chǎn)減值，假設(shè)具體會計處理如下：

借：資產(chǎn)減值損失 12億

營業(yè)外支出 1.09億

貸：其他應(yīng)收款 12億

存貨 1.09億

（2）原實際控制人及關(guān)聯(lián)公司的賬務(wù)處理

借：營業(yè)外支出 7.26億

貸：其他應(yīng)收款 7.26億

4.重整后的持股比例及凈資產(chǎn)

A公司期初股本0.55億股，其中母公司持有0.33億股，持股比例為60.71%。重整期間增加12.42億股，其中重組方增加6.42億股，債權(quán)人增加6億股。重整后A公司總股本12.97億元，其中：重組方及母公司持有6.75億股，持股比例為52.04%；銀行等債權(quán)人合計持有6億股，持股比例為46.26%；職工股合計0.22億股，持股比例為1.70%。

期初歸屬于A公司原實際控制人的凈資產(chǎn)為-4.25億元。重整期間，實收資本增加12.42億元，資本公積6億元（重整期間原實際控制人代償金額），未分配利潤-0.83億元（重整期間債務(wù)豁免收益12.26億元、計提壞賬12億元、處置存貨產(chǎn)生的損失1.09億元）。重整后凈資產(chǎn)為13.51億元，歸屬原實際控制人的凈資產(chǎn)為13.34億元，其中重組方及母公司按股權(quán)比例享有的凈資產(chǎn)份額為6.94億元。

（五）喪失控制權(quán)與不喪失控制權(quán)對合并報表的影響

1.不喪失控制權(quán)情形下合并報表的處理

進入破產(chǎn)重整后，由于未喪失控制權(quán)，A公司不需要出表，因此不需要處理。破產(chǎn)重整后，重組方（母公司）編制合并報表時要注意：

（1）不確認資產(chǎn)增值部分，資產(chǎn)增值部分10.76億元與母公司單體報表已確認的資產(chǎn)增值收益10.76億元抵銷。抵銷分錄如下：

借：投資收益 10.76億

貸：資產(chǎn)項目 10.76億

（2）關(guān)聯(lián)公司豁免對A公司債權(quán)的損失7.26億元與A公司的債務(wù)豁免收益7.26億元要抵銷。抵銷分錄如下：

借：營業(yè)外收入 1.26億

資本公積 6億

貸：營業(yè)外支出 7.26億

破產(chǎn)重整事項在不出表的情形下預(yù)計將影響合并報表中凈利潤減少4.57億元，歸屬于母公司的凈利潤減少4.17億元，最終影響歸屬于母公司的凈資產(chǎn)減少4.17億元。

凈資產(chǎn)減少的主要原因如下：

（1）原實際控制人及關(guān)聯(lián)公司豁免對A公司的債權(quán)7.26億元，A公司確認為營業(yè)外收入或資本公積，其中銀行等股東享有3.48（7.26*47.96%）億元，形成原實際控制人實際虧損，致使合并的歸屬于母公司凈資產(chǎn)減少3.48億元。

（2）A公司重整期間收益-0.83億，扣除原實際控制人及關(guān)聯(lián)公司債務(wù)豁免收益后期間收益為-2.09億元。原實際控制人及關(guān)聯(lián)公司按照52.04%的股權(quán)比例享有的A公司重整期間收益-1.09億元（-2.09*52.04%），導(dǎo)致合并歸屬母公司凈資產(chǎn)減少1.09億元。

（3）股權(quán)比例由60.71%下降到52.04%，該部分對應(yīng)期初超額虧損0.37億元由新進股東承擔(dān)，導(dǎo)致合并歸屬母公司凈資產(chǎn)增加0.37億元。

2.喪失控制權(quán)情形下合并報表的處理

進入破產(chǎn)重整后，由于喪失控制權(quán)，A公司要作出表處理。已確認的超額虧損-4.25億元可以在本期合并報表的投資收益中反映。重整期間內(nèi)原實際控制人的合并報表范圍不含A公司。

重整結(jié)束后，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)，重組方為第一大股東且持股比例高，其他股東主要為銀行且持股比例較為分散，一般會判斷為重組方能夠?qū)公司實施控制，A公司要按照公允價值重新納入合并范圍。

出表的情形下：破產(chǎn)重整事項預(yù)計將導(dǎo)致合并報表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)增加0.15億元，凈利潤增加0.99億元，歸屬于母公司的凈利潤減少0.68億元。

不出表和出表對原實際控制人合并報表權(quán)益和損益所產(chǎn)生的影響見表3。

五、總結(jié)

重整企業(yè)根據(jù)法院裁定的重整方案執(zhí)行重整程序時，對于原實際控制人是否對重整企業(yè)擁有控制權(quán)，在合并報表層面將會出現(xiàn)不同的影響。不出表的情況下，合并報表層面報表信息的波動性較小；出表的情況下，尤其存在重整期間跨期的情況下，合并報表在不同會計期間的結(jié)果將會出現(xiàn)較大的波動。

對于下屬企業(yè)破產(chǎn)重整的集團公司，建議從以下方面做好籌劃：首先在破產(chǎn)重整中財務(wù)人員應(yīng)充分發(fā)揮專業(yè)職能，在重整方案確定前介入，對不同方案的財務(wù)影響進行事先測算，對涉稅事項進行事前籌劃，為管理層選擇重整方案提供決策支持，識別及規(guī)避潛在稅務(wù)風(fēng)險；其次，結(jié)合法律法規(guī)及會計準則等對破產(chǎn)重整及“控制”權(quán)的相關(guān)規(guī)定，在破產(chǎn)重整方案設(shè)計階段做好事先安排，以匹配相關(guān)判斷條件；最后，在重整方案執(zhí)行過程中做好各方證據(jù)的收集，以佐證重組方案中有關(guān)“控制”權(quán)的職業(yè)判斷。

主要參考文獻：

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[2]汪僑.不喪失控制權(quán)下持股比例變化合并報表的會計處理[J].國際商務(wù)財會，2011，01：17-19