劉桂香 朱超 王柏平

【摘 要】 近年來，由于法律法規(guī)對公司擔保行為的規(guī)定不明確、內(nèi)部控制不夠健全，導致我國擔保風險事項頻頻發(fā)生，尤其是對控股子公司擔保問題比較突出。因此，對運輸企業(yè)來說，采用何種方式對分布于眾多區(qū)域的子公司的提供擔保，并對擔保資金進行有效的管理和監(jiān)控，成為交通運輸企業(yè)防范財務風險、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標和保持競爭優(yōu)勢的重要議題。本文選取了交通運輸行業(yè)最具有代表性的Z集團進行研究，分析了Z集團目前擔保管理現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)其在擔保管理上存在的主要問題，具體表現(xiàn)在：（1）被擔保企業(yè)資質審核不充分;（2）資金運用監(jiān)控不到位;（3）擔保風險控制不合規(guī)。因此，為嚴格控制資金在擔保管理過程中的重大風險，提出相應的擔保管理優(yōu)化方案，實現(xiàn)對擔保情況進行事前、事中及事后的全面控制。

【關鍵詞】 交通運輸企業(yè) 擔保管理 內(nèi)部控制

1引言

貨幣資金是企業(yè)的生命之源，也是企業(yè)流動性最重要的決定因素。貨幣資金不斷地流通，企業(yè)便能快速穩(wěn)定地發(fā)展，資金短缺會造成公司經(jīng)營困難、甚至破產(chǎn)。然而我國運輸企業(yè)處于資金密集、投資回收期長、易受國內(nèi)外經(jīng)濟政策影響的行業(yè)，資金來源主要依托自身內(nèi)部的資金積累或者集團公司擔保，通過外部融資十分困難。再加上我國法律法規(guī)對公司擔保行為的規(guī)定不明確、公司治理結構不規(guī)范、內(nèi)部控制不夠健全，導致集團公司擔保風險事項頻頻發(fā)生。主要原因是在擔保管理過程中，集團公司沒有積極調查被擔保公司的財務狀況，監(jiān)督資金使用情況，也沒有考察被擔保公司的經(jīng)營業(yè)績，又或者樂觀估計被擔保公司的經(jīng)營狀況。因此，當被擔保公司不能償還債務時，逾期擔保和違規(guī)擔保就增加了集團公司的實際債務負擔，嚴重時（涉及訴訟和處罰）還會影響到公司的經(jīng)營活動，甚至導致公司陷入財務困境。尤其是對于跨國經(jīng)營的集團公司，采用何種方式對分布于眾多區(qū)域的子公司的提供擔保，并對擔保資金進行有效的管理和監(jiān)控，給集團公司提出了巨大的考驗和挑戰(zhàn)。在這種大背景下，加強擔保管理研究，為下屬企業(yè)的發(fā)展提供良好的資金支持具有十分重要的意義。

2 Z集團擔保管理現(xiàn)狀

Z集團原是國務院國資委直屬管理的大型國際化現(xiàn)代企業(yè)集團，是以物流為核心主業(yè)、航運為重要支柱業(yè)務的中國最大的綜合物流服務供應商。2015年12月國資委公布，經(jīng)報國務院批準，Z集團整體并入ZS集團，成為其全資子企業(yè)。Z集團不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)。截至2014年12月底，Z集團資產(chǎn)總額達到1087.22億元，負債總額587.45億元。

截至2014年12月底，Z集團共有下屬境內(nèi)二級子公司57家，境外二級子公司1家，截止到三級子公司工730家，其中上市公司共有五家，分別為HY公司、WY公司、FZ集團、FH公司、YY公司。圖1為Z集團控股關系圖。

截至2013年12月31日，Z集團資產(chǎn)負債率為66.95%，公司對集團內(nèi)提供擔?？傤~294.84億元，對集團外提供擔?？傤~3.69億元，總擔保額度達到298.53億元，擔保凈資產(chǎn)比率為27.79%。其中FH公司獲得擔保數(shù)額為34.96億元，YY公司貸款擔保高達73.54億元，CH公司資金擔保數(shù)額為26億元。截至2013年12月，公司用于抵押、質押的凈資產(chǎn)為145.86億元，主要是為取得銀行借款、融資租賃等外部融資，因此將銀行承兌匯票、房產(chǎn)及土地使用權抵押。

截至2013年12月底，F(xiàn)H公司獲得擔保數(shù)額為34.96億元，YY公司貸款擔保更是高達73.54億元。從表1可以看出，F(xiàn)H公司和YY公司已長期資不抵債，連年虧損，其中FH公司從2009年到2013年總資產(chǎn)凈利率從-6.74%到-156.13%，資產(chǎn)負債率從82.13%飆到861.18%，YY公司在2009至2013年的總資產(chǎn)凈利率從0.03%到-35.34%，資產(chǎn)負債率從68.83%飆到114.54%。盡管兩個下屬公司資產(chǎn)負債率一路飆升，盈利水平也處于虧損狀態(tài)，但仍獲得了集團公司巨額且全額擔保。

YY公司是如何獲得高達73.54億元全額資金擔保的呢？2011年初，Z集團為YY公司提供的擔保額達到46.7億元。此時，YY公司存量資金不足2億元，但其即將陸續(xù)到期的各類債務融資卻高達85.5億元。若YY公司不能通過集團的擔保支持及時獲取資金，將產(chǎn)生到期貸款無法償還的信貸違約行為。按照證監(jiān)會、交易所要求，F(xiàn)H公司如果發(fā)生信貸違約，必須對信貸違約事實進行對外公告，提示FH公司償付能力出現(xiàn)了危機，公開的披露將使公司的風險公開化、激進化。

隨著陸續(xù)到期的各類債務融資，若上市公司不能通過集團的擔保支持及時獲取資金，將產(chǎn)生到期貸款無法償還的信貸違約行為，引發(fā)Z集團財務風險。

3 Z集團擔保管理存在的主要問題

通過對Z集團擔保管理的研究，發(fā)現(xiàn)當下屬公司（被擔保公司）不能償還債務時，逾期擔保和違規(guī)擔保就不僅增加了集團公司的實際債務負擔，嚴重時（涉及訴訟和處罰）還會影響到公司的經(jīng)營活動，甚至導致公司陷入財務困境。而造成上述擔保風險事項的主要原因在于以下幾個方面。

（1）擔保資質審核不到位

Z集團公司在對下屬公司進行擔保時，樂觀估計運輸行業(yè)形勢，認為下屬子公司虧損、資金斷裂只是由于運輸行業(yè)暫時低迷導致的。在審核下屬企業(yè)（被擔保公司）資質時，集團公司都沒有積極調查和監(jiān)督被擔保公司的財務狀況和資金使用情況，樂觀估計被擔保公司的經(jīng)營狀況，為償債能力較差的公司或者財務狀況不佳（如資產(chǎn)負債率較高、盈利水平低下）的公司提供擔保，一旦被擔保公司不能償還債務時，或有風險立即轉為現(xiàn)實風險。逾期擔保和違規(guī)擔保不僅增加了公司的實際債務負擔，嚴重時（涉及訴訟和處罰）影響到公司的經(jīng)營活動，甚至導致公司陷入財務困境。例如FH公司和YY公司已長期資不抵債，連年虧損，其中FH公司從2009年到2013年總資產(chǎn)凈利率從-6.74%到-156.13%，資產(chǎn)負債率從82.13%飆到861.18%，YY公司在2009至2013年的總資產(chǎn)凈利率從0.03%到-35.34%，資產(chǎn)負債率從68.83%飆到114.54%。盡管兩個下屬公司資產(chǎn)負債率一路飆升，盈利水平也處于虧損狀態(tài)，但仍獲得了集團公司巨額且全額擔保。截至2013年12月底，F(xiàn)H公司獲得擔保數(shù)額為34.96億元，YY公司貸款擔保更是高達73.54億元。然而，YY公司、FH公司還是以破產(chǎn)告終，Z集團不得不為其償還全部貸款。因此，Z集團在沒有進行市場調研和可行性方案論證，樂觀估計運輸行業(yè)形勢及被擔保公司的經(jīng)營狀況，就進行資金擔保決策是不科學的。

（2）資金運用監(jiān)控不到位

由于集團工資對資金監(jiān)管不力，下屬子公司隨意變更資金用途。資金卻存在未經(jīng)集團隨意變更資金用途、資金去向不明和信息披露不規(guī)范等問題，其擔保的下屬企業(yè)CH公司2009年發(fā)行26億中期票據(jù)（期限為5年）資金卻存在未經(jīng)集團隨意變更資金用途、資金去向不明和信息披露不規(guī)范等問題，而這些問題直到2014年6月才被Z集團審計部發(fā)現(xiàn)。此事件表明Z集團對重大擔保事項監(jiān)督不到位。目前Z集團僅通過下屬公司擔保部門按季度對擔保及合同情況進行跟蹤分析和清理，但僅依靠下屬公司自行關注擔保事項進展，集團無法對擔保事項的進展實施全面掌控。

（3）擔保風險控制不合規(guī)

為財務狀況惡化的參股企業(yè)提供超參股比例的資金擔保?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制指引第12號-擔保業(yè)務》第二章第六條規(guī)定對于財務狀況惡化、資不抵債、經(jīng)營風險較大的企業(yè)不得提供擔保。Z集團《擔保管理辦法》中也明確規(guī)定向參股企業(yè)提供擔保的，其承擔的擔保責任比例應控制在參股比例以下。Z集團持有YY公司51%的股份。由于航運市場不景氣，2011年8月YY公司資產(chǎn)負債率達到80%，由于資金鏈幾近斷裂，無力償還銀行借款，Z集團為了防止YY公司破產(chǎn)，在2011年至2013年期間為YY公司累計提供了26.74億元的全額資金擔保，截至2013年底累計全額擔保金額達到76.54億元。但YY公司仍然沒有度過難關，截至2013年12月底資產(chǎn)負債率高達114.54%，2014年4月初由于YY公司連續(xù)三年持續(xù)虧損，上海證券交易所決定終止YY公司股票上市交易，并進行破產(chǎn)整頓，導致Z集團給予的76.54億元全額擔?；蛴酗L險將變?yōu)楝F(xiàn)實風險。

4Z集團擔保管理優(yōu)化方案

結合擔保管理可能存在的風險點，公司需要科學審核被擔保企業(yè)的資質、構建資金監(jiān)管數(shù)據(jù)統(tǒng)一信息平臺、合理控制擔保風險，使集團理性分析下屬公司（被擔保公司）的經(jīng)營情況、實時監(jiān)控資金動向，減少擔保風險。因此，為嚴格控制資金在擔保管理過程中的重大風險，提出相應的擔保管理優(yōu)化方案對擔保情況進行事前、事中及事后的全面控制。

（1）擔保資質充分審核

為減少Z集團的或有風險，應嚴格審核被擔保企業(yè)資質充分審核，引入專業(yè)擔保咨詢機構。為減少Z集團的或有風險，應該在董事會進行擔保決策前咨詢專業(yè)的擔保咨詢機構，作為專業(yè)的擔保咨詢機構經(jīng)驗更加豐富，通過進行市場調研對可行性方案論證更加準確。而且專業(yè)擔保咨詢機構作為第三方，對于公司現(xiàn)有情況的判斷更加客觀，使Z集團減少因不理性的資金擔保帶來的償債風險。

（2）資金運用全面監(jiān)控

集團公司需對全集團的擔保事項進行統(tǒng)一監(jiān)管，且下屬企業(yè)不能隨意變更資金的使用用途。被擔保的CH公司將用來償還債務擔保資金，存在變更資金用途、資金去向不明事項，可以看出集團公司對下屬企業(yè)監(jiān)督不到位。為防止此類事項的發(fā)生，集團公司對全集團的擔保事項進行統(tǒng)一監(jiān)控并且實時監(jiān)督。例如擔保企業(yè)對擔保資金使用的具體情況進行匯報，定期提供擔保資金使用情況及擔保事項進展資料。集團公司應對被擔保單位的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量以及擔保合同的履行情況進行持續(xù)關注及監(jiān)督。對于重大擔保事項設立更為嚴格的跟蹤監(jiān)督制度，防止下屬企業(yè)隨意變更資金使用用途。同時集團公司在必要時要對擔保項目實施狀況進行實地考察，以便了解項目的真實狀況，避免被擔保企業(yè)違規(guī)使用資金，降低集團資金擔保風險。

此外，對被擔保企業(yè)的經(jīng)營活動和財務狀況進行監(jiān)督同時，應準確判斷企業(yè)的財務狀況是否出現(xiàn)惡化，在被擔保企業(yè)財務狀況惡化時，要求受保企業(yè)應及時做出說明，集團公司在得知情況后采取針對性的措施控制風險。

（3）合規(guī)審查嚴格執(zhí)行

審計與風險管理委員會針對合規(guī)性審查，應嚴格執(zhí)行Z集團《擔保管理辦法》中的規(guī)定，向參股企業(yè)提供擔保的，其承擔的擔保責任比例必須控制在參股比例以下。由于Z集團在2011年至2013年期間為參股企業(yè)YY公司提供了26.74億元的全額資金擔保，累計全額擔保金額達到76.54億元。通過審計與風險管理委員會針對風險性審查，發(fā)現(xiàn)集團因資金擔?？赡墚a(chǎn)生的風險。例如YY公司已長期資不抵債，連年虧損，其中FH公司從2009年到2013年總資產(chǎn)凈利率從-6.74%到-156.13%，資產(chǎn)負債率從82.13%飆升到861.18%。盡管資產(chǎn)負債率一路飆升，盈利水平也處于虧損狀態(tài)，但仍獲得了集團公司巨額擔保。YY公司2014年連續(xù)三年持續(xù)虧損進行破產(chǎn)整頓，導致Z集團給予的76.54億元全額擔保由或有債務將變成需即期清償?shù)膫鶆?。因此在對下屬企業(yè)及參股企業(yè)進行資金擔保時，必須經(jīng)過審計與風險管理委員會審查，通過資金擔保可能存在的風險進行有效評估和控制，防止集團產(chǎn)生資金擔保風險。

5結論與不足

本文通過對當前擔保管理研究，并結合當前運輸企業(yè)的資金管理現(xiàn)狀，選取了運輸行業(yè)最具有代表性的Z集團進行研究。通過案例分析了Z集團擔保管理現(xiàn)狀，并對擔保管理存在的問題和不足進行了剖析，并提出了優(yōu)化資金管理方案?？v觀全文，本文主要研究結論如下：

隨著Z集團規(guī)模的不斷擴大，在擔保管理上的問題也日益明顯，財務風險日益顯露，具體表現(xiàn)在：（1）被擔保企業(yè)資質審核不充分;（2）資金運用監(jiān)控不到位;（3）擔保風險控制不合規(guī)。根據(jù)Z集團擔保管理存在的問題，提出相應的優(yōu)化方案，對Z集團以及其他運輸企業(yè)有一定的借鑒意義。方案如下：（1）資金擔保管理優(yōu)化方案;（2）應收賬款管理優(yōu)化方案;（3）資金投資管理優(yōu)化方案。

由于Z集團內(nèi)部控制資料為保密性資料，因此所獲得的閱讀資料有限，受關鍵性資料的限制，對一些問題的分析尚淺，可能存在研究不夠透徹的問題。此外，受到企業(yè)所處內(nèi)外環(huán)境及自身經(jīng)營活動的影響，Z集團資金管理很多流程需不斷調整，因此筆者會繼續(xù)關注擔保管理最新理論和研究成果，進一步優(yōu)化Z集團的資金管理。

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