張婷 吳海洲

摘 要：近年來，我國銀行理財產品資金余額規(guī)?？焖僭鲩L。2018年4月27日，為有效規(guī)范金融機構開展資產管理業(yè)務，將資管產品的監(jiān)管標準予以統(tǒng)一，更好地達到防范和控制金融風險、服務實體經濟的目的，多部門聯(lián)合印發(fā)了《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》。根據該文件要求，銀行資產管理業(yè)務應當通過設立的獨立法人地位的子公司開展。在“大資管”背景下，設立銀行系資管子公司對銀行業(yè)未來發(fā)展將產生深遠的影響。

關鍵詞：大資管;銀行系;資管子公司

中圖分類號：F832.3? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）23-0144-03

引言

我國商業(yè)銀行早在2002年就開始開展理財相關業(yè)務。近年來，隨著城鎮(zhèn)化進程的加快，家庭財富得到快速積累，居民資產保值增值的欲望不斷增強，投資理財需求也在迅速膨脹。我國銀行理財產品資金余額呈現快速增長的趨勢，如圖1所示，到2017年末這一數值達到了29.54萬億元。

一、《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》的出臺及其影響

經國務院批準，2018年4月27日中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會和國家外匯管理局聯(lián)合印發(fā)《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》?！吨笇б庖姟返念C布意在規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務，將同類資產管理產品監(jiān)管標準予以統(tǒng)一，有效防范和控制金融風險，更好地實現服務實體經濟的目的。《指導意見》的頒布同時也標志著中國資產管理行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管時代的來臨，是中國資產管理業(yè)乃至整個金融業(yè)發(fā)展的里程碑，對于規(guī)范我國資產管理行業(yè)秩序、防范金融風險發(fā)揮了積極的作用。

《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》第十三條規(guī)定，“主營業(yè)務不包括資產管理業(yè)務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資產管理業(yè)務，強化法人風險隔離，暫不具備條件的可以設立專門的資產管理業(yè)務經營部門開展業(yè)務?！钡谑臈l規(guī)定，“金融機構發(fā)行的資產管理產品資產應當由具有托管資質的第三方機構獨立托管。過渡期內，具有證券投資基金托管業(yè)務資質的商業(yè)銀行可以托管本行理財產品，但應當為每只產品單獨開立托管賬戶，確保資產隔離。過渡期后，具有證券投資基金托管業(yè)務資質的商業(yè)銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業(yè)務，該商業(yè)銀行可以托管子公司發(fā)行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立托管?！?/p>

由于資產管理業(yè)務不包含在銀行的主營業(yè)務之中，根據新的資產管理意見規(guī)定，銀行必須通過具有獨立法人資格的資產管理子公司來實現風險隔離的目的和效果。在此之前，銀行可以暫時通過設立的資產管理業(yè)務部門專門開展相應業(yè)務，但具有基金托管資質的銀行在指導意見過渡期以后開展資產管理業(yè)務時就應當設立獨立法人資格的子公司，否則其業(yè)務發(fā)展將受到限制，只能托管自己的產品。截至2019年2月，中國證監(jiān)會網站公布的《證券投資基金托管人名錄》中具有證券投資基金托管資質的商業(yè)銀行共計27家。

截止2017年末，銀行理財產品資金余額為29.54萬億元，其中國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、外資銀行、農村中小金融機構以及其他機構理財產品資金余額分別為9.97、11.95、4.72、0.37、1.57和0.96萬億元，占比分別為33.75%、40.45%、15.98%、1.25%、5.31%和3.25%，如圖2所示。這里國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行的產品資金余額占比最大，達到了74.2%。再加上部分城市商業(yè)銀行和農村商業(yè)銀行等銀行的資金余額，這部分受資產新規(guī)管控的資金比例則會更高，而這些資金所屬銀行基本都需要按照資產新規(guī)的要求設立銀行系資管子公司，以滿足監(jiān)管機構的要求。

在《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》出臺后的半年左右時間內，包括工商銀行、農業(yè)銀行等在內的各大銀行紛紛宣布投資設立全資子公司。

二、銀行系資管子公司的設立對大資管行業(yè)的影響

我國受監(jiān)管的資產管理行業(yè)總規(guī)模截至2017年末共計126萬億元，其中占總規(guī)模比重最大的為銀行理財產品資金存續(xù)余額。信托資產規(guī)模緊隨其后，為26.25億元，占比20.83%。此外，券商資管、保險資管、公募基金、基金子公司、期貨資管以及其他資管機構資金管理總規(guī)模依次為16.88、16.75、11.6、7.4、0.25和17.33萬億元，占比分別13.4%、13.29%、9.21%、5.87%、0.2%和13.75%。

從銀行理財資產管理規(guī)?？偭亢捅戎貋砜?，相比其他金融機構，銀行資產管理已經具有一定的先發(fā)優(yōu)勢，隨著銀行系管子公司的設立，依靠銀行自身廣泛的客戶資源基礎，通過投資研究能力的強化，在大資管的背景下，銀行資產管理完全有可能獲得資產管理行業(yè)的主導地位。銀行系資產管理子公司的成立將在資產管理行業(yè)建設中發(fā)揮關鍵的作用。

（一）統(tǒng)一監(jiān)管標準和制度的建立

銀行資產管理業(yè)務獨立的法律地位，隨著銀行系資產管理子公司的成立確定，資產管理的準入平等和統(tǒng)一監(jiān)管體現在賬戶的開立、賬戶的托管以及在產品的投資方面，都將受到公平對待。由于制定和實施了統(tǒng)一的監(jiān)管標準，可以有效防止銀行資產負債表等數據造假，監(jiān)管數據扭曲，消除未來發(fā)展過程中的潛在風險。

（二）徹底隔離表內和表外、剛兌與非剛兌的問題

歸根結底，我國銀行理財業(yè)務的快速發(fā)展，銀行廣泛根植的營銷渠道以及自身的品牌效應是強有力的后盾和保障。很多投資者在選擇理財產品時，往往把理財產品和銀行存款業(yè)務混為一談，甚至有風險淡薄的投資者將理財產品和銀行存款劃上簡單的等號，這樣的理念無疑加大了銀行理財產品的凈值化管理難度。

設立資管子公司對銀行長遠發(fā)展的影響在于，可以比較徹底地隔離銀行的表內和表外、剛兌和非剛兌的問題，有效建立起一道隔離墻，架設在傳統(tǒng)業(yè)務和資產管理業(yè)務之間，起到風險防范的作用。因此，將銀行資產管理業(yè)務獨立于傳統(tǒng)銀行業(yè)務，方便進行投資者適當性管理，打破理財剛兌，讓投資者真正理解銀行理財產品和銀行存款業(yè)務的區(qū)別。

（三）建立完善的銀行資產管理體制框架

盡管我國銀行業(yè)資產規(guī)?？焖倥蛎洶l(fā)展，但是無論在資產管理人員數量還是在激勵機制等方面都和國外銀行設立的資產管理子公司以及國內的公募基金管理公司存在著比較大的差距。一些銀行資產管理部門只有區(qū)區(qū)幾十人，卻管理著規(guī)模幾千億元甚至上萬億元的理財產品，即使個別大型銀行的資產管理部門人數也才達到上百人。同時，銀行理財產品銷售也需要依靠總行其他部門和分行的支持。

設立銀行系資管子公司，可以建立一個專注于理財產品的獨立運營平臺，增加人員配置，加強產品設計、投資研究、風險控制、產品銷售等環(huán)節(jié)，市場化運作人員考核聘用和激勵機制。同時也能減少資產管理業(yè)務的發(fā)展對母行的依賴。從長遠角度來看，資產管理子公司的設立有利于銀行完善體制架構，有效防范和化解主體風險。

三、銀行系資管子公司的設立面臨的挑戰(zhàn)

銀行系資管子公司的設立為銀行理財業(yè)務的發(fā)展打開了一個獨立法人發(fā)展的空間。過去作為“表外銀行”的慣性思維不太可能在銀行理財業(yè)務的轉型中得以延續(xù)，也不能將銀行理財業(yè)務簡單地演變成公募基金的復制品。相比其他運行已久的資產管理機構，獨立運作的銀行系資管子公司使得銀行資產管理在人員配備、投研能力提升等多方面面臨著挑戰(zhàn)。總體而言，未來在自身定位、運作模式、業(yè)務平衡等多方面銀行系資管子公司都會受到挑戰(zhàn)與考驗。

（一）定位有待明確

相較于其他金融機構，銀行由于自身客戶特點與經營范圍的不同，持有大量企業(yè)債券，所以資管產品也大多為公募產品，投資標的在現有業(yè)務特點下具有一定的局限性，大多為債權類資產。銀行對于標準化股權、高風險的另類投資則顯得不那么擅長，再加上銀行資管人手配置短缺、激勵機制不夠完善銀行系資產管理子公司的投研能力相比公募基金，明顯會遜色很多，資產管理的產品豐度也不及券商。銀行相對擅長標準債券、非標債權等資產投資，而券商、基金則擅長標準化證券資產的投資與管理。兩者對比可以看出，在投資資產方面兩者有一定的錯位，競爭領域也存在不同。

由于各資管機構的核心競爭力的差異，銀行系資管子公司成立后，首先應對公司自身業(yè)務發(fā)展有明確定位，明確與券商、基金等金融機構相互的強勢領域，挖掘符合自身定位的商業(yè)模式;利用商業(yè)銀行背景承接客戶等的天然優(yōu)勢，增強核心競爭力，開展與其他金融機構的良性競爭，實現合作共贏。

（二）優(yōu)化運作模式

相比證券公司、基金公司、信托公司等其他金融機構，銀行擁有其他機構不可比擬的廣泛網點和客戶資源，這一優(yōu)勢能為銀行財富管理業(yè)務提供強有力的支撐和保證，勢必發(fā)展成資產管理行業(yè)資金來源的主要渠道。但多數銀行在開展資產管理業(yè)務的過程中，由于人才隊伍尚未建成、新型激勵機制尚未形成，很難在短時間內形成強大的投研團隊，獲得強大的投研能力。因此，銀行系資產管理子公司有必要開展凈值型產品設計和投資研究能力布局，加強人才和信息系統(tǒng)建設。

我國公募基金一般通過內部培養(yǎng)和外部招聘雙管齊下實現人才資源發(fā)展戰(zhàn)略。銀行系資管子公司完全可以參考公募基金這一運行標準，通過人才隊伍建設，培養(yǎng)資產管理業(yè)務專業(yè)領域的人才。建立涵蓋前端投資研究與交易、中端市場風險控制以及后臺運營估值的全業(yè)務流程操作系統(tǒng)，建立良好的信息平臺。

（三）平衡銀行不同業(yè)務間要求

對于國有大行和擁有控股基金公司（附屬機構）的商業(yè)銀行，同時設立資產管理子公司會與現有銀行系公募基金存在重復建設、資源分散、品牌稀釋等多重經營管理問題。比如，工商銀行已經合資成立了工銀瑞信，建設銀行成立了建信等系列規(guī)模雄厚、實力強大的銀行系公募基金?；甬a品與理財產品均是資產管理產品，銀行按照公允價值實現凈值化管理，因此銀行資管子公司產品與公募基金存在很多的相似之處。同時，銀行系資產管理子公司也需要面對一系列問題，如資產管理公司的風險隔離與銀行風險管理的一致性、有效性之間的平衡等。

綜上所述，現有銀行由于已有經營范圍、資產規(guī)模等多方面差異，所以存在不同的發(fā)展訴求和利益訴求，因此在銀行系資管子公司設立時，應注意防范風險，靈活變通，同時兼顧效益，避免出現“一刀切”的局面。

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