鐘君

摘要：本文選擇了滬深兩市50家代表性房地產(chǎn)行業(yè)上市公司為樣本，對內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀的形式和內(nèi)容進行了分析。通過指數(shù)分析評價了樣本公司披露的內(nèi)部控制評價報告的質(zhì)量。而后進一步分析了房地產(chǎn)行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在問題及原因。最后有針對性的從完善信息披露規(guī)范、提高披露主體積極性、加強監(jiān)管等方面提出了完善房地產(chǎn)行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;信息披露;上市公司;房地產(chǎn)

房地產(chǎn)行業(yè)市場集中度不斷增強的今天，我國政府也加大了對放低長行業(yè)的監(jiān)管力度。對投資者和上市公司而言，房地產(chǎn)行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露情況能否反映其內(nèi)部控制的有效性，值得關(guān)注。

一、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

（一）樣本選擇及數(shù)據(jù)來源

截至2017年4月30日，房地產(chǎn)行業(yè)上市公司在上海證券交易所以及深圳證券交易所掛牌上市的公司共有148家。為了保證數(shù)據(jù)的連續(xù)性和可靠性，本文剔除了2015年上市的招商蛇口和藍光發(fā)展公司、6家ST和*ST公司以及16家B股公司，選取了上海證券交易所和深圳證券交易所上市的50家房地產(chǎn)行業(yè)公司作為研究樣本，以樣本公司2016年度的內(nèi)部控制自我評價報告為研究對象。本文研究用的數(shù)據(jù)來源于巨潮資訊網(wǎng)、上交所和深交所網(wǎng)站等。

（二）樣本公司內(nèi)部控制信息披露的形式分析

1.樣本公司內(nèi)部控制信息披露概況

2014年1月，財政部等五部委發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》中明確規(guī)范了內(nèi)部控制評價報告的構(gòu)成要素以及統(tǒng)一上市公司內(nèi)部控制信息披露格式。本文針對50家樣本公司的內(nèi)部控制披露情況基于以上規(guī)定，以內(nèi)部控制評價報告作為內(nèi)部控制信息披露的載體，統(tǒng)計樣本公司披露的情況。

通過查閱2016年50家房地產(chǎn)行業(yè)上市公司發(fā)布的內(nèi)部控制自我評價報告、內(nèi)部控制審計報告和年度報告，分析各個公司關(guān)于內(nèi)部控制信息的披露形式，如表1所示。

如表1所示，50家房地產(chǎn)上市公司中，有46家公開披露了內(nèi)部控制評價報告，占樣本總數(shù)的92%，而未披露內(nèi)部控制評價報告的只有4家。這說明房地產(chǎn)業(yè)大部分上市公司能遵守國家相關(guān)部門的規(guī)定，內(nèi)部控制信息披露的總體情況優(yōu)秀。同時看出這46家房地產(chǎn)上市公司是通過單獨披露的方式對外公布內(nèi)部控制信息?？梢姡康禺a(chǎn)行業(yè)在單獨披露內(nèi)部控制信息的報告上符合法律法規(guī)對內(nèi)部控制信息披露所做出的規(guī)定，也讓外部投資者能更便利地獲取信息。

通過對46家樣本公司內(nèi)部控制評價報告的查閱發(fā)現(xiàn)，雖然各上市公司對內(nèi)部控制在內(nèi)容披露上有所差異，但其自評結(jié)論都較為相似：第一，財務(wù)報告的內(nèi)部控制，在所有重大方面保持了有效性;第二，非財務(wù)報告的內(nèi)部控制，無重大缺陷;第三，報告基準(zhǔn)日至發(fā)出日之間沒有出現(xiàn)因素能影響著內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論

2.內(nèi)部控制審計報告信息披露統(tǒng)計分析

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》中的《審計指引》規(guī)定，統(tǒng)計了樣本公司內(nèi)部控制審計披露情況，如表2所示。

在50家房地產(chǎn)上市公司中，大多數(shù)房地產(chǎn)上市公司都能遵守相關(guān)規(guī)定，委托有資格的會計師事務(wù)所發(fā)表關(guān)于內(nèi)部控制的有效性的獨立意見，并披露相關(guān)報告。

從3表中可以看出在48家上市公司中，有46家出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占總數(shù)的95.8%。其中帶強調(diào)事項段的無保留意見是滬市的陸家嘴是由于該公司于2016年12月收購了上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司88.2%的股份，并將其納入2016年度財務(wù)報表合并范圍，根據(jù)相關(guān)豁免規(guī)定，被收購公司2016年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性未包含在本年度內(nèi)部控制自我評價和審計范圍內(nèi)，從而出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見。而深市中的三湘印象是由于中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)文件規(guī)定，該公司可豁免對2016年度被并購企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性進行評價，從而出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見。

3.獨立董事、監(jiān)事會對內(nèi)部控制發(fā)表獨立意見披露統(tǒng)計分析

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》中的《評價指引》和《應(yīng)用指引》的要求，企業(yè)董事會或監(jiān)事會全面評價內(nèi)部控制的有效性，從而形成評價結(jié)論和出具評價報告。針對獨立董事或監(jiān)事會對內(nèi)部控制發(fā)表獨立意見進行了統(tǒng)計分析，如表4所示。

50家房地產(chǎn)行業(yè)上市公司中有11家有獨立董事或者監(jiān)事會評價，未達到公司數(shù)量的一半。另外，有審核評價的上市公司中，大部分只有監(jiān)事會審核評價，而獨立董事及監(jiān)事會評價報告大致只有1家，數(shù)量較少。在這一方面的信息披露非常不樂觀。

（三）樣本公司內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的詳細(xì)程度分析

由于本文中選取的樣本公司中有46家單獨發(fā)表了內(nèi)部控制評價報告，所以根據(jù)其內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容，將披露的詳細(xì)程度分為了“詳細(xì)披露”和“簡單披露”。詳細(xì)披露就是在報告中以文字信息結(jié)合數(shù)字或圖形說明了內(nèi)部控制制度，并對自身公司存在的固有內(nèi)部控制缺陷進行定量分析以及提出整改措施等;簡單披露就是在報告中只對公司內(nèi)部控制制度進行簡單文字的描述，并只對公司的內(nèi)部控制缺陷進行定性分析，沒有提出整改措施，統(tǒng)計結(jié)果如表5所示。

這46家發(fā)表了內(nèi)部控制評價報告的上市公司，以文字并結(jié)合了數(shù)字或圖形等對其自身內(nèi)部控制信息進行詳細(xì)披露的只有10家（比如萬科A），剩余36家上市公司對自身內(nèi)部控制信息只是采用文字性敘述，缺乏定量方面的信息，造成報告披露的信息過于簡單。

（四）樣本公司內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的指數(shù)評價

選取10家詳細(xì)披露內(nèi)部控制信息的上市公司為樣本，采用指數(shù)法對其披露內(nèi)容進行評價。參考張英和李超（2010）的研究，首先，根據(jù)深交兩所指引、《基本規(guī)范》，將企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容劃分為十二個項目。然后，查閱樣本公司的內(nèi)部控制自我評價報告，分別賦予每個公司每個項目相應(yīng)的分值，最后對各個公司的分值進行匯總，便可得出該公司內(nèi)部控制信息披露的總分。如果報告未披露任何信息的，為0分;對某類信息只進行了簡單的文字性描述的，則分值為1;用文字描述結(jié)合數(shù)字或圖形等詳細(xì)披露，分值為2分，如表6所示。

從披露實際得分水平上看，得分最高的是萬科A，中糧地產(chǎn)位居第二?？傮w來說樣本公司10家平均得分7.8分，雖然在如今內(nèi)部控制信息披露已經(jīng)成為了房地產(chǎn)行業(yè)上市公司的主動性行為，但在單個企業(yè)之間披露的內(nèi)容上表現(xiàn)出來的差異也很大，得分最低的皇庭國際和華僑城A只有5分，在其披露的信息中只是簡單的文字描述，在風(fēng)險管理活動和下一年度內(nèi)部控制計劃和完善措施都沒有進行披露，也看出這兩家企業(yè)對內(nèi)控信息披露缺乏足夠的重視，已披露的信息非常少且質(zhì)量也不高。

從每一項獨立得分上看，最高的項是公司聘請的外部審計師是否出具審核意見和對內(nèi)控披露涉及的范圍和內(nèi)容進行簡要描述，這也說明企業(yè)都對這方面比較重視，但對于監(jiān)事會是否發(fā)表評價和管理當(dāng)局是否披露存在的重大缺陷則基本采取避而不談，反映了企業(yè)在這方面的意識還不夠。

這10家樣本公司都是屬于46家發(fā)表內(nèi)部控制自我評價報告的上市公司中披露較為詳細(xì)的，其他進行簡單披露的公司可能得分會更低，從而也可以看出內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量也不是單純由形式?jīng)Q定的，還應(yīng)該注意內(nèi)容的豐富和全面性。

三、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題及原因

（一）內(nèi)部控制信息披露規(guī)范不夠完善

1.內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一

現(xiàn)有的內(nèi)部控制法規(guī)的披露具體形式和內(nèi)容均缺乏統(tǒng)一、詳細(xì)、規(guī)范的規(guī)定，注冊會計師所出具的內(nèi)控審計報告也不夠統(tǒng)一?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》沒有統(tǒng)一規(guī)定上市公司應(yīng)該依據(jù)的評價和報告體系以及具體披露的內(nèi)容。盡管2010年出臺的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和2014年1月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》，在一定程度上改善了這一現(xiàn)狀，但該指引只規(guī)定了上市公司需要披露的內(nèi)部控制信息披露評價內(nèi)容有八項，卻沒有規(guī)定這八項評價的詳細(xì)披露內(nèi)容。

2.內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)模糊

發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制制度中的缺陷并加以認(rèn)定和整改是上市公司內(nèi)部控制信息披露的重點?！渡鲜泄緝?nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制引配套指引》中都只對內(nèi)部控制缺陷方面原則性的定性，但并未出具具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。這給了公司很大的選擇空間。同時配套指引中有關(guān)缺陷披露的規(guī)定不太細(xì)化，在指引中只要求公司必須披露存在的重大缺陷，而不包括重要缺陷和一般缺陷，而這兩者對內(nèi)部控制信息披露的影響也是不可忽視的。

在樣本公司對整改措施以及進行整改的情況披露不盡如人意，只有中糧地產(chǎn)和美好置業(yè)等公司提出來整改措施。并且在整改措施中，只有美好置業(yè)用比較詳細(xì)的文字進行披露，其他公司要么沒有提出整改措施，要么只用簡單的幾句文字描述。這反映出這些上市公司對內(nèi)部控制缺陷披露存在不嚴(yán)謹(jǐn)，不重視和不完整等問題，導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露沒有實質(zhì)性內(nèi)容和質(zhì)量。上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定具體標(biāo)準(zhǔn)的缺乏，可能會造成上市公司的內(nèi)部控制信息披露工作的困難，導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生偏差缺陷，并不能及時發(fā)現(xiàn)重大缺陷，同樣使得投資者很難放心的使用這些信息。

（二）企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制缺陷及改進措施的積極性不高

從前文的研究可以，公司自愿披露的意識缺乏，并且往往認(rèn)為自身的內(nèi)部控制沒有問題，從而在進行內(nèi)部控制信息披露時披露內(nèi)容過于簡單，只滿足形式上的合格。除了萬科A和中糧地產(chǎn)等公司在內(nèi)部控制評價報告中披露了發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題及其對經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響及措施，其他公司中的董事會均認(rèn)為本公司的內(nèi)部控制體現(xiàn)出了較好的有效性、合理性和完整性。嘉凱城、皇庭國際等公司都并沒有提出關(guān)于進一步改進內(nèi)部控制的具體措施，只是簡單表達會不斷完善內(nèi)部控制。新華聯(lián)和金融街等公司甚至連完善內(nèi)部控制以及接下來的與內(nèi)部控制有關(guān)的計劃都沒有披露。

（三）對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管不足首先，內(nèi)部控制的審計方面，本文通過對50家房地

產(chǎn)行業(yè)上市公司的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)其中有2家公司未披露內(nèi)部審計報告，雖然大多數(shù)房地產(chǎn)上市公司聘請會計師事務(wù)所出具了內(nèi)部控制審計報告，但是主要集中在與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制審計上。對房地產(chǎn)上市公司來說，與自身內(nèi)部監(jiān)督相比，事務(wù)所對公司內(nèi)部控制進行審計可以更客觀地得出內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論。

其次，內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管方

面，獨立董事和監(jiān)事會對內(nèi)部控制評價報告的獨立意見，50家公司僅有11家有獨立董事或者監(jiān)事會評價，而獨立董事和監(jiān)事會評價報告大致只有1家，披露的情況不樂觀。

四、完善房地產(chǎn)行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）完善內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范

第一，政府相關(guān)部門應(yīng)建議可執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)披露模板，詳細(xì)規(guī)定披露的內(nèi)容、形式。房地產(chǎn)行業(yè)協(xié)會也可以根據(jù)自身的行業(yè)特征出具符合行業(yè)特征的內(nèi)部控制信息披露方面的制度要求。監(jiān)管機構(gòu)還需要規(guī)范內(nèi)部控制審計報告的形式和內(nèi)容，明確審計意見的出具標(biāo)準(zhǔn)。

第二，規(guī)范、細(xì)化內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及信息披露要求。政府相關(guān)部門可以和房地產(chǎn)行業(yè)協(xié)會合作，根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)的特征及行業(yè)風(fēng)險，結(jié)合行業(yè)管理模式和操作流程分析房地產(chǎn)行業(yè)的內(nèi)部控制可能缺陷，明確重大、重要缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，缺陷內(nèi)容及缺陷信息的披露要求。

（二）提高披露主體的積極性

提升房地產(chǎn)行業(yè)上市公司管理層對內(nèi)部控制信息披露的重視程度，要求加強要求房地產(chǎn)行業(yè)上市公司披露內(nèi)部控制信息的意識，讓其意識到積極披露其內(nèi)部控制的有效性，使其注重信息披露的質(zhì)量，而不僅僅是形式上的披露。

（三）加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

第一，加強事務(wù)所對公司內(nèi)部控制的審計監(jiān)管。注冊會計師應(yīng)當(dāng)具備對房地產(chǎn)行業(yè)的內(nèi)部控制評價的基本能力和素質(zhì)。第二，完善獨立董事會及監(jiān)事會的職能充分發(fā)揮其監(jiān)管的職能，要求對內(nèi)部控制進行評價的獨立意見，包括對缺陷發(fā)表意見，同時保證內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。第三，政府監(jiān)管部門要確定對內(nèi)部控制信息披露及評價的常規(guī)監(jiān)管流程，定期披露監(jiān)管結(jié)果，對不符合要求的采取有效措施要求其整改。

基金項目：

四川省社會科學(xué)研究“十三五”規(guī)劃2017年度課題：內(nèi)部控制缺陷信息披露影響因素及經(jīng)濟后果研究，項目批準(zhǔn)號：SC17XK084。

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