自2019年1月30日《關於在上海證券交易所設立科創(chuàng)板並試點註冊制的實施意見》頒佈實施以來，證監(jiān)會及上交所出臺的各項政策法規(guī)、規(guī)則指引、通知問答、配套制度等文件超過30項；2019年3月22日上交所開始受理科創(chuàng)板企業(yè)首發(fā)申請後，截至4月17日，不到一個月的時間，受理企業(yè)總量已達81家，上交所對其中51家企業(yè)進行了問詢，但尚未公佈問詢內(nèi)容和答復情況。受理企業(yè)共涉及15個行業(yè)，其中電腦、通信和其他電子設備製造業(yè)的公司較多，為21家，其次為軟體和資訊技術服務業(yè)16家，專用設備行業(yè)17家，醫(yī)藥製造業(yè)9家。

科創(chuàng)板是大陸資本市場存量改革的試驗田，同時與滬深其他板塊存在一定的競爭關係，其快速發(fā)展的同時，亦間接推動了其他板塊監(jiān)管理念向透明公開化轉(zhuǎn)變。上交所3月3日和24日先後發(fā)佈了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》（下稱「《科創(chuàng)板審核問答》」），針對科創(chuàng)板中涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，提供了指引。證監(jiān)會緊隨其後，3月25日針對主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)業(yè)務發(fā)佈了《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》、《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（二）》（下稱「《首發(fā)業(yè)務解答》」），科創(chuàng)板規(guī)則的明確與細化推動了核準制下的監(jiān)管理念，從「窗口指導」逐漸走向透明公開化。

4份文件對比來看，註冊制與核準制對於絕大多數(shù)重點問題的監(jiān)管要求是一致的，相當部分內(nèi)容高度重合，但不同的發(fā)行制度下也必然會導致差異的存在。下文著重就《首發(fā)業(yè)務解答》、《科創(chuàng)板審核問答》關於重點問題的監(jiān)管要求進行梳理和對比分析，供讀者更好地理解科創(chuàng)板對發(fā)行條件的具體要求。

申報前後引入新股東的要求

監(jiān)管機構允許申報前一年引入新股東，但發(fā)行人和中介機構需要就股東情況和交易環(huán)節(jié)進行全面核查，確保不存在利益輸送安排的可能；同時，對於申報前6個月突擊入股的股東，明確應當承諾3年的鎖定期，起算時間根據(jù)入股方式的不同而有所區(qū)別。

對於申報前一年內(nèi)，最近一年末資產(chǎn)負債表日即基準日後以增資擴股方式引入新股東的，監(jiān)管機構要求申報前須增加一期審計，也就意味者申報前一年內(nèi)基準日後是不允許引入新股東的，否則需要再等一年。另外，監(jiān)管機構禁止申報後新增股東，但新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市後36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外），未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權結構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響的除外。

三類股東的核查和披露——僅限於新三板掛牌期間形成的三類股東

三類股東是指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計畫、信託計畫等類型的股東，因為三類股東具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，對發(fā)行人的股權結構和穩(wěn)定性產(chǎn)生不良影響，監(jiān)管機構對於三類股東問題的處理一向非常慎重。

《首發(fā)業(yè)務解答》、《科創(chuàng)板審核問答》允許發(fā)行人存在三類股東，但僅限於新三板掛牌期間形成的三類股東，非此期間形成的應當被清理。三類股東核查披露的基本標準是依法設立並有效存續(xù)，應當進行的登記、備案、審批等程序均應履行完畢；且還應披露控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬、本次發(fā)行的中介機構及簽字人員直接或間接在三類股東中持有權益的情況。

重大違法行為的認定——行為、起算時點等更加明確

重大違法行為是指發(fā)行人及其控股股東、實際控制人違反國家法律、行政法規(guī)，受到刑事處罰或情節(jié)嚴重受到行政處罰的行為?！蹲C券法》將最近3年無重大違法行為作為公開發(fā)行新股的條件之一，無論是科創(chuàng)板亦或是其他板塊均應符合這一要求。

《首發(fā)業(yè)務解答》、《科創(chuàng)板審核問答》首次明確了屬於「重大違法行為」的刑事處罰和行政處罰範圍，將刑事處罰明確限定在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序等刑事犯罪範圍內(nèi)；確定了3類被處以罰款以上行政處罰、但可以不認定為重大違法的行為。同時，明確最近3年重大違法行為的起算時點，從刑罰執(zhí)行完畢或行政處罰執(zhí)行完畢之日起計算。

略有不同的是，《首發(fā)業(yè)務解答》中明確了並表示公司的重大違法行為視為發(fā)行人本身的重大違法行為的除外情況，即發(fā)行人合併報表範圍內(nèi)的各級子公司，若對發(fā)行人主營業(yè)務收入或淨利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發(fā)行人本身存在相關情形，但其違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外?！犊苿?chuàng)板審核問答》並未對這一問題進行明確。

董事、高管、核心技術人員變化——科創(chuàng)板重點關注核心技術人員變化

其他板塊首發(fā)申請審核時，為保證上市公司的穩(wěn)定性和生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)性，要求最近3年（主板、中小板，創(chuàng)業(yè)板2年）內(nèi)董事、高管沒有發(fā)生重大變化。而科創(chuàng)板與其他板塊不同，其定位於科技創(chuàng)新企業(yè)，對企業(yè)的科技創(chuàng)新能力具有一定的要求，核心技術與核心技術人員的鎖定是監(jiān)管機構的重要監(jiān)管內(nèi)容，因此相較於其他板塊，科創(chuàng)板要求最近2年內(nèi)，董事、高管以及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化，有鑒於此，《科創(chuàng)板審核問答》明確了核心技術人員的範圍，以供發(fā)行人判斷。

但從規(guī)定來看，無論是哪個板塊，均應結合變動人數(shù)與比例，以及離職影響兩個方面，本著實質(zhì)重於形式的原則來綜合判斷是否發(fā)生重大變化或者重大不利變化。

同業(yè)競爭——科創(chuàng)板「非重大可容忍」

在《首發(fā)業(yè)務解答》、《科創(chuàng)板審核問答》發(fā)佈前，市場對於同業(yè)競爭的理解與判斷主要是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似業(yè)務，對發(fā)行人構成競爭，但核準制與註冊制下對「競爭方」的認定以及對同業(yè)競爭本身的限制是不同的。

首先，對於同業(yè)競爭的態(tài)度，核準制下是零容忍的剛性紅線，註冊制則是非重大可容忍。主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)辦法對發(fā)行人業(yè)務獨立性的要求較高，不允許發(fā)行人與競爭方之間存在同業(yè)競爭；而科創(chuàng)板則有所突破，只要求不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，《科創(chuàng)板審核問答》明確了「重大不利影響」的判斷標準，即競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的。

其次，核準制對競爭方的認定範圍更大，《首發(fā)業(yè)務解答》將競爭方定義為「發(fā)行人的控股股東（實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)」，而《科創(chuàng)板審核問答》強調(diào)了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票註冊管理辦法（試行）》中的定義，將競爭方限定在「控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)」。