陳皓月 曾玉華

摘 要：本文選取于2013年-2017年發(fā)生對賭合約且商譽直到2018年才發(fā)生大額減值的33家并購組為樣本，基于業(yè)績承諾期視角研究了商譽減值與企業(yè)盈余管理的關系，及盈余管理的“滯后效應”所帶來的后遺癥。

關鍵詞：并購重組;業(yè)績承諾;商譽價值;盈余管理

一、引言

近年來，諸多企業(yè)開展并購重組以謀求在市場中的有利地位。在并購重組中，大多企業(yè)選擇進行業(yè)績承諾，該制度的運用愈發(fā)普遍。然而，在業(yè)績承諾期內，為了完成業(yè)績承諾，標的企業(yè)完全可以采用相應盈余管理手段以避免向并購企業(yè)補償現(xiàn)金或股份。本文從業(yè)績承諾期的角度出發(fā)，選取了于2013年-2017年存在“對賭承諾”，且商譽直到2018年才大額減值的33家并購組為樣本，以業(yè)績承諾期為界限，研究商譽減值與盈余管理之間的關系，以期為理論和實務做出貢獻。

二、文獻回顧

1.業(yè)績承諾

業(yè)績承諾協(xié)議是公司并購重組時被收購方對于收購方的承諾，一般是承諾在三至五個會計年度里自身獨立完成的業(yè)績達到一定額度，衡量方式一般為凈利潤額。

然而，市場中出現(xiàn)隨意甚至是夸張的業(yè)績承諾， 因此隨之而來的是無法完成的業(yè)績和巨額的補償。2014年證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》進行了修訂，取消了強制簽訂業(yè)績補償協(xié)議，即不強制要求并購雙方簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。但是，大多數(shù)企業(yè)仍選擇繼續(xù)業(yè)績承諾。

同時，國外學者Nguyen Phong（2019）等認為對賭協(xié)議的存在能夠降低企業(yè)造成的估值差異，業(yè)績目標可以提高并購雙方管理層以及員工的積極性，企業(yè)的盈利能力也能得到顯著的增長;但業(yè)績承諾的存在也容易造成標的企業(yè)管理層只顧達到業(yè)績目標而未著眼企業(yè)的長遠發(fā)展，造成短視行為的發(fā)生。

2.盈余管理與商譽減值

于洪遠等（2018）以2010年-2017年中國A股非ST股票、非金融行業(yè)的上市公司為樣本，發(fā)現(xiàn)計提商譽減值是企業(yè)進行盈余管理的重要手段。

綜上來看，現(xiàn)有文獻表明，從不同角度來看，盈余管理與商譽減值的確存在一定關系。然而，目前結合我國上市公司并購現(xiàn)象，在研究二者關系時考慮到業(yè)績承諾以及盈余管理“滯后性”的文獻還比較少。由于企業(yè)進行盈余管理的目的性不同，所以是否存在業(yè)績承諾，對于二者關系存在一定的影響。因此，以業(yè)績承諾為基準，研究企業(yè)盈余管理及商譽減值之間的關系是十分有必要的。

三、提出假設及研究設計

1.樣本選擇

2015年是A股上市公司并購的高潮時間段——2015年的并購案例高達898件，合計交易金額高達6993.06億元。業(yè)績承諾期為三到五年的會計期間，故2018年為大量子公司結束業(yè)績承諾期的第一年，所以我們選取了2018年發(fā)生大額商譽減值的全部上市公司為初始樣本，數(shù)據(jù)來自國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫等。

本文為了研究的有效性，對于樣本相應地提出原則。

（1）剔除ST股票和金融保險業(yè)類上市公司，由于該類公司的經(jīng)營活動與經(jīng)營狀況與其他企業(yè)有較大差異，彼此之間的可比性較差，應該被剔除。

（2）剔除子公司并非在2017年結束業(yè)績承諾期的上市公司。

（3）剔除商譽減值額度相對值較小的上市公司。

（4）剔除已經(jīng)在業(yè)績承諾期間發(fā)生商譽減值的上市公司。

篩選商譽減值計提的樣本后，共計33個樣本觀測值。

2.提出假設

結合現(xiàn)有文獻，從業(yè)績承諾期以及大額商譽減值現(xiàn)象出發(fā)，提出以下假設：

H1：與業(yè)績承諾期前相比，業(yè)績承諾期內企業(yè)盈余管理水平更高

H2：業(yè)績承諾期內盈余管理水平與之后商譽減值程度存在正相關關系

3.研究設計

（1）變量說明

模型一參考了截面修正的Jones模型的研究，選取了相關的研究因素變量。

模型二研究所到的變量主要包括應計盈余管理水平衡量變量、商譽減值衡量變量和控制變量，如表1所示：

（2）模型設計

五、結論與啟示

在實證研究中，發(fā)現(xiàn)在業(yè)績承諾期內，企業(yè)盈余管理程度明顯高于業(yè)績承諾期前。其次，業(yè)績承諾期后的商譽減值是企業(yè)之前進行盈余管理所帶來的“后遺癥”，調整后的盈余管理水平與業(yè)績承諾期滿后商譽減值程度存在正相關關系。除此之外，我們認為在未來的研究中可以進一步研究在業(yè)績承諾期內，不同年份之間盈余管理的程度等，以豐富盈余管理領域的文獻。

參考文獻：

[1]Nguyen Phong .Journal of Asian Business and Economic Studies 2019-1 Emerald journal 10.1108/JABES-06-2018-0026.

[2]王妍.淺談上市公司并購重組中的業(yè)績補償承諾及其影響[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2019（04）：88-89.

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[4]于洪遠，李玉菊，郭雨鑫，孫智敏.盈余管理水平對商譽減值的影響研究[J].中國經(jīng)貿導刊（理論版），2018（11）：52-53.

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