吳成 王云崗 常馨勻

【摘要】 ?隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國內(nèi)銀行業(yè)也獲得了質(zhì)的飛躍，當(dāng)前我國銀行業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模躍居全球首位。銀行業(yè)在高速發(fā)展的同時(shí)如何兼顧質(zhì)量，并守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的底線，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和從業(yè)者的共同努力，而完善公司治理是其中的重中之重。文章重點(diǎn)分析了國內(nèi)銀行在股權(quán)結(jié)構(gòu)、四會(huì)一層、監(jiān)督體系、考核與問責(zé)等公司治理層面存在的主要問題，并有針對性地提出了應(yīng)對機(jī)制，然后以上市銀行為例，檢驗(yàn)了機(jī)制的有效性，得出完善的公司治理有助于銀行業(yè)績提升的結(jié)論。

【關(guān)鍵詞】 ??股權(quán)結(jié)構(gòu);四會(huì)一層;績效考核

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0072-04

截至2018年，我國銀行業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模突破了247萬億元，躍居全球首位。然而，國內(nèi)銀行業(yè)在高速發(fā)展的同時(shí)，也衍生出一系列風(fēng)險(xiǎn)隱患，例如不良資產(chǎn)率攀升、利潤率下滑、內(nèi)控管理失效、重大風(fēng)險(xiǎn)事件頻現(xiàn)、違規(guī)處罰事件增長等。多方面因素導(dǎo)致上述問題層出不窮，但究其根本，公司治理不完善、不健全是主因。健全的公司治理是銀行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)與前提，我國銀保監(jiān)會(huì)將建立健全完善的公司治理結(jié)構(gòu)作為整治銀行業(yè)市場亂象工作的重中之重。如何完善公司治理結(jié)構(gòu)，使其同步跟上業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，并為可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航，是我國大多數(shù)銀行面臨的難題與挑戰(zhàn)。

一、銀行公司治理面臨的主要問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理是銀行公司治理的根本問題。國內(nèi)銀行業(yè)存在大型銀行“一股獨(dú)大”、而中小型銀行股權(quán)又過于分散的問題?！耙还瑟?dú)大”易導(dǎo)致廣大中小股東沒有發(fā)言權(quán)且表決權(quán)無足輕重;大股東控制股東大會(huì)、董事會(huì)以及管理層，銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和重大事項(xiàng)的決策傾向于大股東自身利益而往往忽略中小股東。而股權(quán)過于分散容易導(dǎo)致控制權(quán)紛爭及出資人頻繁更替，不利于銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展和可持續(xù)經(jīng)營。

（二）四會(huì)一層設(shè)計(jì)欠合理，決策與執(zhí)行一體化

隨著更多的國內(nèi)銀行走向資本市場，四會(huì)一層的結(jié)構(gòu)設(shè)置日趨規(guī)范，但仍存在一些問題。主要體現(xiàn)在：（1）我國《公司法》《中國共產(chǎn)黨章程》等從根本上強(qiáng)化了黨組織參與公司重大經(jīng)營決策的權(quán)利，“雙向進(jìn)入、交叉任職”的體制安排使得黨組織參與公司治理有了具體途徑和方式，然而目前，有些銀行的黨組織并未真正參與到公司治理中，未能充分體現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)核心作用。（2）董事會(huì)未能充分發(fā)揮經(jīng)營決策作用，并沒有作為決策的主動(dòng)發(fā)起者。（3）監(jiān)事會(huì)未能有效發(fā)揮監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)成員的知識背景和資質(zhì)不足以支撐其充分履職，內(nèi)審部門未及時(shí)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告重要事項(xiàng)等。（4）有些銀行的管理層既是決策發(fā)起者，又是相關(guān)決策的執(zhí)行者，造成決策與執(zhí)行一體化和嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題，公司治理形同虛設(shè)，權(quán)力制衡處于真空狀態(tài)，內(nèi)部控制失效。（5）授權(quán)不合理問題較為嚴(yán)重。近年來監(jiān)管機(jī)構(gòu)大額處罰案例與失效的授權(quán)管理息息相關(guān)，例如浦發(fā)銀行四川分行空殼企業(yè)授信案、民生銀行理財(cái)“飛單”案、廣發(fā)銀行“僑興案”、富國銀行偽造客戶信息虛假開戶案等。

（三）監(jiān)督體系尚不健全

健全的監(jiān)督體系是治理層、管理層有效履職的保障，也是銀行業(yè)規(guī)范運(yùn)營的有效途徑。目前銀行的監(jiān)督體系主要存在以下問題：一是監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事機(jī)制形同虛設(shè)，未能充分發(fā)揮監(jiān)督職能。并且，內(nèi)審部門大多向管理層負(fù)責(zé)，并不向監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事報(bào)告，從而無法獲取充足的信息支持決策和判斷。二是銀行內(nèi)部審計(jì)缺乏獨(dú)立性，不僅體現(xiàn)在匯報(bào)路徑上，還體現(xiàn)在績效考核、資源配置等方面。實(shí)踐中內(nèi)審部門往往對行長負(fù)責(zé)，內(nèi)審工作很難脫離管理層的制約和影響，難以公允地監(jiān)督公司的運(yùn)營管理以及充分地披露審計(jì)發(fā)現(xiàn)。同時(shí)，內(nèi)審人員的級別設(shè)置較低，難以對公司治理層和管理層進(jìn)行監(jiān)督。三是國內(nèi)銀行未對公司治理的有效性進(jìn)行定期回顧與評價(jià)，不利于公司治理水平的有效提升。

（四）缺乏有效的績效考核與問責(zé)機(jī)制

首先，國內(nèi)銀行尚未形成一套完善的績效考核機(jī)制，績效考核普遍存在“重業(yè)務(wù)、輕風(fēng)險(xiǎn)，重發(fā)展、輕內(nèi)控，重績效、輕合規(guī)”且激勵(lì)力度不足的現(xiàn)象，造成銀行決策機(jī)構(gòu)、管理層及職工個(gè)人存在看重短期利益而忽略業(yè)務(wù)長遠(yuǎn)發(fā)展的傾向。其次，問責(zé)機(jī)制不健全、不完善。新的經(jīng)濟(jì)形勢對銀行業(yè)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的能力提出了更高要求，銀行業(yè)以損失作為責(zé)任追究的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)無法滿足新時(shí)代對全面風(fēng)險(xiǎn)管理的要求，有必要按照全面風(fēng)險(xiǎn)管理的要求建立新的更高標(biāo)準(zhǔn)的問責(zé)機(jī)制。然而實(shí)踐中銀行未能制定清晰的問責(zé)機(jī)制，導(dǎo)致銀行業(yè)時(shí)常發(fā)生集體決策、集體不負(fù)責(zé)的情況。

二、銀行公司治理的應(yīng)對機(jī)制

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，尋求適合的制衡點(diǎn)

健全的股權(quán)結(jié)構(gòu)是完善銀行公司治理的基礎(chǔ)?？v觀國際以及國內(nèi)資本市場的發(fā)展歷程，良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅有利于形成有效的銀行公司治理結(jié)構(gòu)，也有利于銀行全體股東的價(jià)值最大化。近年來國內(nèi)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)陸續(xù)出臺了多個(gè)關(guān)于股權(quán)管理的規(guī)定，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股權(quán)問題的重視可見一斑。

對于股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，學(xué)術(shù)界一直有爭論。有觀點(diǎn)認(rèn)為，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)有利于實(shí)現(xiàn)資源有效配置，有利于發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。但對于外部經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)非常高的銀行業(yè)而言，該理論顯然并不完全適用。銀監(jiān)會(huì)（現(xiàn)銀保監(jiān)會(huì)）2018年頒布的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》主要指導(dǎo)思想之一就是保持銀行特別是中小型銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。筆者認(rèn)為，對于國內(nèi)銀行業(yè)，股權(quán)過于分散或集中，都會(huì)產(chǎn)生問題，理想狀態(tài)是股權(quán)相對集中，并且維持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定。

國內(nèi)銀行業(yè)在構(gòu)造股權(quán)架構(gòu)時(shí)，應(yīng)考慮以下三方面因素。首先，需要適當(dāng)吸收外部資本，避免“一股獨(dú)大”，使股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，以保證決策科學(xué)性，保障銀行長遠(yuǎn)發(fā)展。其次，找到適合的股東并合理分配股權(quán)，尋找有共同投資目標(biāo)和定位、并且股權(quán)分配目標(biāo)一致的股東，要保持股權(quán)的相對集中，避免過于分散，便于在發(fā)展戰(zhàn)略上達(dá)成一致，避免決策沒有主體承擔(dān)后果的情況。再次，在建立了相對合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)之后，需要維持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，避免對銀行長遠(yuǎn)發(fā)展造成影響。

（二）完善四會(huì)一層制衡機(jī)制

首先，應(yīng)完善黨的組織、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層之間的職責(zé)權(quán)限和相互邏輯關(guān)系，形成有效的四會(huì)一層權(quán)力制衡機(jī)制。黨的組織應(yīng)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心、政治核心作用，“把方向、管大局、保落實(shí)”，研究討論關(guān)乎銀行改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)及關(guān)乎職工切身利益的重大問題，并提出建議，作為銀行董事會(huì)決定重大事項(xiàng)的前置程序。股東應(yīng)明晰出資人身份，明晰職責(zé)權(quán)限，尊重和信任董事會(huì)在公司治理中的地位以及專業(yè)判斷能力。董事會(huì)應(yīng)充分了解自身的職責(zé)權(quán)限，發(fā)揮專業(yè)水平，對公司經(jīng)營發(fā)展等重大方面做出專業(yè)判斷以及集體決策。監(jiān)事會(huì)應(yīng)充分發(fā)揮其監(jiān)督職能，并應(yīng)具備形式上和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性。管理層應(yīng)行使公司經(jīng)營管理權(quán)，履行向董事會(huì)報(bào)告的義務(wù)，并按照董事會(huì)決議執(zhí)行。實(shí)踐中，很多銀行并未就重大報(bào)告事項(xiàng)進(jìn)行定性定量的具體規(guī)定，導(dǎo)致在實(shí)際經(jīng)營中，部分重大事項(xiàng)未及時(shí)傳達(dá)至董事會(huì)，給銀行帶來巨大的損失。銀行應(yīng)及時(shí)修訂調(diào)整相關(guān)制度流程，規(guī)定重大報(bào)告事項(xiàng)的定性定量標(biāo)準(zhǔn)，使董事會(huì)及時(shí)了解公司重大經(jīng)營事項(xiàng)，控制風(fēng)險(xiǎn)。

此外，科學(xué)、完善、健全的授權(quán)機(jī)制可以幫助銀行清晰界定黨的組織、治理層、管理層等各方的職權(quán)，促進(jìn)科學(xué)決策，有利于提高決策和經(jīng)營管理效率，并有利于銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展。授權(quán)管理對銀行公司治理發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。一方面，我國已然形成了黨的組織、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層等有機(jī)融合的公司治理結(jié)構(gòu)和授權(quán)機(jī)制。在授權(quán)管理機(jī)制的設(shè)計(jì)上，應(yīng)避免多頭領(lǐng)導(dǎo)，要明確界定各主體的職責(zé)權(quán)限邊界（包括黨的組織授權(quán)，股東大會(huì)-董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)-管理層授權(quán)，以及總行和各級機(jī)構(gòu)經(jīng)營層授權(quán)）;另一方面，應(yīng)建立動(dòng)態(tài)的授權(quán)管理機(jī)制?？茖W(xué)的授權(quán)機(jī)制不是一成不變的，而應(yīng)根據(jù)經(jīng)營情況、內(nèi)外部狀況、績效情況等動(dòng)態(tài)調(diào)整，不斷優(yōu)化，增強(qiáng)權(quán)利歸屬感，不斷提升公司運(yùn)營管理水平。

（三）充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能，并適當(dāng)引入外部機(jī)構(gòu)的專業(yè)技能

內(nèi)部監(jiān)督方面，一是需要在形式上和實(shí)質(zhì)上授予監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事充分行使獨(dú)立監(jiān)督職能的權(quán)限，并為其履職提供充分的條件保障。在監(jiān)事與獨(dú)立董事的選任上，重視其專業(yè)勝任能力以及以往履職情況，尊重監(jiān)事和獨(dú)立董事作為獨(dú)立第三方客觀、公正的判斷、決策及建議。二是要確保內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，保證其獨(dú)立于銀行經(jīng)營管理之外行使稽核檢查等職能，不受管理層影響，為內(nèi)審部門在權(quán)限、資源、經(jīng)費(fèi)、技術(shù)、考核等方面提供充分的保障，通過培訓(xùn)等方式不斷提升內(nèi)審人員的專業(yè)素質(zhì)。參考國際銀行同業(yè)公司治理實(shí)踐，國內(nèi)銀行應(yīng)定期主動(dòng)發(fā)起公司治理情況自評或聘用外部獨(dú)立機(jī)構(gòu)評價(jià)公司治理有效性，不斷提升公司治理水平，適應(yīng)市場化發(fā)展趨勢。比如定期（三、五年）聘用外部獨(dú)立第三方對公司治理情況進(jìn)行評價(jià)，引進(jìn)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議，逐步與國際接軌。

（四）完善履職評價(jià)和問責(zé)機(jī)制，提高管理層責(zé)任意識

首先，應(yīng)充分發(fā)揮董事會(huì)對績效考核和問責(zé)機(jī)制的設(shè)計(jì)、執(zhí)行及監(jiān)督作用。其次，應(yīng)建立科學(xué)的業(yè)績考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，避免短視，對決策機(jī)構(gòu)、管理人員以及員工個(gè)人所做的貢獻(xiàn)進(jìn)行公允準(zhǔn)確的衡量。實(shí)踐中，可以改變銀行傳統(tǒng)的按人員級別分配等做法，推進(jìn)隱性福利貨幣化，以員工的貢獻(xiàn)和業(yè)績作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，將管理人員收入與負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)業(yè)績掛鉤，將員工績效激勵(lì)與銀行的長期效益聯(lián)系起來，逐步形成以工資、獎(jiǎng)金、社會(huì)保險(xiǎn)、公積金及股權(quán)多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機(jī)制。再次，應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的問責(zé)機(jī)制，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)狀況對決策機(jī)構(gòu)、管理人員及員工進(jìn)行問責(zé)，而非單一以損失為標(biāo)準(zhǔn)。科學(xué)的問責(zé)機(jī)制應(yīng)建立明確清晰的發(fā)展目標(biāo)責(zé)任制、風(fēng)險(xiǎn)管控責(zé)任制、管理責(zé)任制、崗位責(zé)任制等，并對銀行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理發(fā)揮重要作用。最后，管理層的職業(yè)道德和勝任能力對銀行經(jīng)營管理起著重要作用，銀行應(yīng)加強(qiáng)對管理人員職業(yè)道德的培養(yǎng)和宣導(dǎo)，加強(qiáng)職業(yè)技能培訓(xùn)，對管理層的行為進(jìn)行激勵(lì)和約束。在建立完善的職業(yè)信用體系下，管理人員也應(yīng)增強(qiáng)自律意識。

三、上市銀行公司治理與經(jīng)營業(yè)績分析

根據(jù)上述銀行公司治理的應(yīng)對機(jī)制，本文設(shè)計(jì)了公司治理評分表，并隨機(jī)選取了10家國內(nèi)上市銀行作為樣本，分別為浦發(fā)銀行、光大銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、平安銀行、南京銀行、北京銀行、上海銀行、中信銀行、成都銀行，對其公司治理情況進(jìn)行評分，旨在根據(jù)可獲取的數(shù)據(jù)情況，結(jié)合本文的研究方法，對上市銀行進(jìn)行定性定量分析，從而驗(yàn)證本文觀點(diǎn)。同時(shí)對這10家銀行2017年的業(yè)績情況進(jìn)行分析，試圖找出公司治理與經(jīng)營業(yè)績之間內(nèi)在的關(guān)聯(lián)。

（一）銀行公司治理評分

根據(jù)銀行公司治理實(shí)際及可獲得的數(shù)據(jù)，本文設(shè)計(jì)了如表1所示的銀行公司治理評分表模板。將相關(guān)指標(biāo)按三個(gè)層級進(jìn)行分類。一級指標(biāo)分四類，各類指標(biāo)平均按照25%賦予權(quán)重;二級指標(biāo)按情況分類，并根據(jù)重要性程度賦予不同權(quán)重;三級指標(biāo)僅對部分可以進(jìn)一步獲取數(shù)據(jù)的指標(biāo)進(jìn)行下一層級分類，并根據(jù)重要性程度賦予不同權(quán)重。每一個(gè)具體指標(biāo)的評分結(jié)果分為高、中、低三個(gè)層次，分別對應(yīng)基礎(chǔ)分100、60、30;然后根據(jù)相關(guān)權(quán)重進(jìn)行加權(quán)計(jì)算最后的實(shí)際得分。本文用于評分的數(shù)據(jù)與信息來源于上市銀行年報(bào)、公司章程及官網(wǎng)等公開信息，由于信息獲取的局限性，本文設(shè)計(jì)的評分指標(biāo)并不全面，根據(jù)評分表模板得出的評分結(jié)果不一定代表被選取銀行公司治理的實(shí)際情況。（表略）

根據(jù)上述評分表模板，計(jì)算了選取的10家上市銀行公司治理評分，結(jié)果如表2所示。

（表略）

（二）銀行業(yè)績指標(biāo)評分

本文獲取了10家上市銀行2017年度的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)，為便于直觀計(jì)算，主要選取了凈利潤增長率、資產(chǎn)總額增長率兩個(gè)指標(biāo)進(jìn)行分析，分別對兩個(gè)指標(biāo)賦予50%的權(quán)重，再對兩個(gè)指標(biāo)進(jìn)行加總。10家上市銀行業(yè)績指標(biāo)評分結(jié)果如表3所示。

根據(jù)上述銀行公司治理評分表及業(yè)績指標(biāo)評分表，最終評分結(jié)果如圖1所示。從10家上市銀行公司治理與業(yè)績指標(biāo)評分結(jié)果對比可以發(fā)現(xiàn)，公司治理與經(jīng)營業(yè)績呈同向變動(dòng)，公司治理分?jǐn)?shù)越高的銀行經(jīng)營業(yè)績越好。成都銀行公司治理76.25分，為本次選取樣本的最高分，同時(shí)其經(jīng)營業(yè)績?yōu)?5.94分，亦為本次選取樣本的最高分;中信銀行公司治理63.25分，為本次選取樣本的最低分，同時(shí)其經(jīng)營業(yè)績?yōu)?0.83分，亦為本次選取樣本的最低分。綜合來看，具有良好公司治理的上市銀行，具有更強(qiáng)的業(yè)績增長潛力。（表略）

四、總結(jié)

上市銀行的公司治理水平在國內(nèi)銀行業(yè)中應(yīng)屬于優(yōu)秀、成熟的行列，但從公司治理與經(jīng)營業(yè)績的相互關(guān)系可見，公司治理水平的提升是一個(gè)持續(xù)的過程，需要守正、篤實(shí)，久久為功。對于國內(nèi)尚未上市的其他銀行類金融機(jī)構(gòu)而言，完善和健全公司治理，則更是一個(gè)宏大的課題。從長遠(yuǎn)看，銀行應(yīng)充分重視公司治理在經(jīng)營管理中的作用，不斷完善公司治理體系，提升公司治理能力，促進(jìn)持續(xù)發(fā)展;從中短期看，銀行提升公司治理水平，有利于與優(yōu)秀的同業(yè)看齊，追趕經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化;從全局看，不斷提升公司治理水平，不僅有利于增強(qiáng)防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)的能力，也能提高在國際金融界的競爭力;從局部看，國內(nèi)銀行業(yè)整體公司治理水平不斷提升，有利于培養(yǎng)優(yōu)秀的金融人才，解決發(fā)展過程中人才瓶頸問題，最終實(shí)現(xiàn)銀行人、銀行業(yè)、金融業(yè)的和諧統(tǒng)一發(fā)展。X

【主要參考文獻(xiàn)】

[1] 劉玥.商業(yè)銀行公司治理——基于商業(yè)銀行的特殊性[D].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2009.

[2] 謝兵.公司治理中股東會(huì)與董事會(huì)權(quán)力配置研究[D].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2014.

[3] 李維安，曹廷求.股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制與城市銀行績效——來自山東、河南兩省的調(diào)查證據(jù)[J].經(jīng)濟(jì)研究，2004，（12）：4-15.

[4] 劉李福，鄧菊香.股權(quán)結(jié)構(gòu)變革對商業(yè)銀行公司治理的影響研究——以四大國有商業(yè)銀行為例[J].商業(yè)會(huì)計(jì)，2016，（04）：41-43.