沈永鋒 崇雨晨

最近，最令人哭笑不得的上市公司莫過(guò)于長(zhǎng)園集團(tuán)了——深陷并購(gòu)失敗風(fēng)波的長(zhǎng)園集團(tuán)剛剛辭去了兩位副總裁，格力集團(tuán)旗下的格力金投就逆勢(shì)舉牌，長(zhǎng)園集團(tuán)隨即開盤漲停。但A股市場(chǎng)的波動(dòng)向來(lái)反映不出實(shí)質(zhì)，號(hào)稱不謀求控制權(quán)的格力系究竟看中了什么？

蓄謀已久的舉牌

2019年8月6日晚間，長(zhǎng)園集團(tuán)公告股東權(quán)益變動(dòng)情況，格力集團(tuán)旗下的一家全資子公司珠海格力金融投資管理有限公司（“格力金投”）和一家全資孫公司珠海保稅區(qū)金諾信貿(mào)易有限公司（“金諾信”）合計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)5.0000014%的股本，已達(dá)到舉牌線，格力集團(tuán)有意在未來(lái)的12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持長(zhǎng)園集團(tuán)。長(zhǎng)園集團(tuán)次日隨即開盤漲停，報(bào)收5.71元/股。

實(shí)際上，格力系對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)的入股最早發(fā)生在2018年3月14日，交易方式全部是集中競(jìng)價(jià)。買入一直持續(xù)到2018年4月12日，接著就是長(zhǎng)達(dá)一年的等待期。直到今年4月26日，格力金投重啟收購(gòu)，并分別于4月29日、5月7日和8月6日買入長(zhǎng)園集團(tuán)股票并達(dá)到舉牌線。

雖然格力系在公告中稱：“增持計(jì)劃不以謀求實(shí)際控制權(quán)為目的。”但長(zhǎng)園集團(tuán)作為一家典型的控制權(quán)分散型標(biāo)的，自2014年原實(shí)控人撤出后始終沒(méi)有控股股東和實(shí)控人，格力系兩家收購(gòu)主體又埋伏甚早，在筆者看來(lái)，這無(wú)疑是一次蓄謀已久的收購(gòu)，就看時(shí)機(jī)和價(jià)格了。

據(jù)披露，格力系在未來(lái)的12個(gè)月內(nèi)將根據(jù)證券市場(chǎng)整體狀況和自身發(fā)展的需要以5-7元/股的價(jià)格區(qū)間增持長(zhǎng)園集團(tuán)3%-5%的股份。如果成功的話，格力集團(tuán)將以不低于8%的股份成為長(zhǎng)園集團(tuán)的第一大股東。

長(zhǎng)園集團(tuán)的故事

長(zhǎng)園集團(tuán)的前身是1986年成立的長(zhǎng)園化學(xué)，本來(lái)是家普通公司，但因意外獲得李嘉誠(chéng)2400萬(wàn)元的債權(quán)融資，開始了一段故事。由于經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)園化學(xué)以51%股權(quán)償還了李嘉誠(chéng)，公司也更名為深圳長(zhǎng)園新材料有限公司，一個(gè)叫許曉文的工程碩士被安排掌管大局。背靠李嘉誠(chéng)的雄厚實(shí)力，加上許曉文團(tuán)隊(duì)的優(yōu)越才能，長(zhǎng)園集團(tuán)一直高速發(fā)展，在2002年12月2日上交所上市。

直到2013年1月，李嘉誠(chéng)退出并收回了當(dāng)年2400萬(wàn)借款的百倍回報(bào)，長(zhǎng)園集團(tuán)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)開始分散、問(wèn)題開始暴露。起初，以許曉文為首的高管團(tuán)隊(duì)曾謀劃通過(guò)定增和一致行動(dòng)協(xié)議接盤上市公司，誰(shuí)承想被老對(duì)手沃爾核材的舉牌攪了局。

“核技術(shù)輻射改性材料”這個(gè)圈子能有多大？這兩家公司一直在該領(lǐng)域明爭(zhēng)暗斗，甚至打過(guò)技術(shù)侵權(quán)官司，沃爾核材的董事長(zhǎng)周和平又與長(zhǎng)園集團(tuán)有說(shuō)不清的淵源，這次舉牌攪局的大好時(shí)機(jī)怎會(huì)錯(cuò)過(guò)。許曉文高管團(tuán)隊(duì)與沃爾核材周和平的反收購(gòu)大戲一斗就是好幾年，經(jīng)歷了“白衣騎士”“定增毒丸”“修章驅(qū)鯊劑”等一系列操作后，長(zhǎng)園集團(tuán)還是難逃一地雞毛。

2018年1月10日，長(zhǎng)園集團(tuán)與沃爾核材接受深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心組織的調(diào)解并達(dá)成《和解協(xié)議》。沃爾核材將控制權(quán)讓給科興藥業(yè)，而長(zhǎng)園集團(tuán)則向沃爾核材轉(zhuǎn)讓了長(zhǎng)園電子75%的股權(quán)。如果一定要給這場(chǎng)爭(zhēng)斗雙方冠一個(gè)贏家，筆者覺(jué)得是沃爾核材，畢竟交易完成后，長(zhǎng)園集團(tuán)將不能再?gòu)氖聼峥s材料、輻射發(fā)泡業(yè)務(wù)，而熱縮材料的增量市場(chǎng)將會(huì)繼續(xù)放大，沃爾核材未來(lái)在該領(lǐng)域一枝獨(dú)秀，市場(chǎng)份額將有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)突破性增長(zhǎng)。

看中長(zhǎng)園動(dòng)機(jī)幾何

格力集團(tuán)可謂相當(dāng)看好長(zhǎng)園集團(tuán)。2018年5月時(shí)，格力集團(tuán)曾打算收購(gòu)長(zhǎng)園集團(tuán)不超過(guò)20%的股權(quán)，但被珠海市國(guó)資委叫停。無(wú)奈，格力集團(tuán)轉(zhuǎn)為利用子公司和孫公司暗中舉牌來(lái)實(shí)現(xiàn)目的。那么，長(zhǎng)園集團(tuán)究竟有什么值得看中的呢？

長(zhǎng)園集團(tuán)很早涉足電網(wǎng)業(yè)務(wù)，后來(lái)看好電動(dòng)汽車相關(guān)材料，開始通過(guò)收購(gòu)涉足該領(lǐng)域，但也惹了一堆麻煩。長(zhǎng)園集團(tuán)2019年一季報(bào)顯示：總資產(chǎn)相對(duì)2018年底減少10%左右，營(yíng)收同比下滑10.17%，凈利潤(rùn)同比下滑18.73%。

而格力集團(tuán)的業(yè)務(wù)主要包括家電制造、海島旅游開發(fā)和建筑施工等。其中，“董小姐”的格力電器一枝獨(dú)秀，占了總營(yíng)收近90%。不過(guò)，格力集團(tuán)這家最重“規(guī)矩”的國(guó)企一直與董明珠這個(gè)不懂“規(guī)矩”的女強(qiáng)人感情不好。眾所周知，格力電器和董明珠高調(diào)收購(gòu)珠海銀隆，計(jì)劃進(jìn)入新能源汽車行業(yè)，但并不順利。此時(shí)格力集團(tuán)跳出來(lái)收購(gòu)長(zhǎng)園集團(tuán)做新能源汽車，難免惹人猜想交易的潛在動(dòng)機(jī)與國(guó)私意識(shí)形態(tài)的爭(zhēng)斗。

今年1月，格力集團(tuán)提出了“二次創(chuàng)業(yè)”的發(fā)展思路，并提出了“一個(gè)核心，四大支柱”的具體戰(zhàn)略。與董明珠不同，她的繼任者周樂(lè)偉一直屬于“體制內(nèi)”領(lǐng)導(dǎo)，系廈門大學(xué)金融學(xué)博士研究生背景，銀行副行長(zhǎng)出身。他提出：要在四年內(nèi)，開創(chuàng)一個(gè)新格力。

筆者不知道“新格力”是什么樣子的，面對(duì)持續(xù)增長(zhǎng)的壓力和電器行業(yè)天花板，董明珠的“老格力”也一度多元化經(jīng)營(yíng)，手機(jī)、小家電、芯片、新能源汽車……但結(jié)果并不理想，好在格力電器堅(jiān)持實(shí)業(yè)路線，現(xiàn)金、商譽(yù)和應(yīng)收賬款狀況都保持良好?，F(xiàn)在分道揚(yáng)鑣，又接連傳出格力集團(tuán)欲出售“下金蛋”的格力電器控制權(quán)，若果真如此，早已剝離了地產(chǎn)板塊的格力集團(tuán)恐怕就真的只剩一個(gè)空架子了，急于收購(gòu)新領(lǐng)域也就不難理解了。畢竟在許多人看來(lái)，新能源領(lǐng)域只是暫時(shí)擱淺，這一概念仍然代表著巨大的未來(lái)。此外，格力金投舉牌芯片和大數(shù)據(jù)上市公司歐比特的消息也接踵而至，格力集團(tuán)新技術(shù)并購(gòu)的腳步正在加快。

據(jù)格力電器發(fā)布的公告，即便格力集團(tuán)未來(lái)不再是公司的控股股東，公司與格力集團(tuán)關(guān)于“格力”商標(biāo)的授權(quán)使用維持現(xiàn)狀不變，格力集團(tuán)及其全資子公司、控股公司可以在已使用的領(lǐng)域內(nèi)繼續(xù)無(wú)償使用“格力”商標(biāo)作為公司名稱、公司標(biāo)識(shí)。這意味著，未來(lái)，格力集團(tuán)很可能脫離格力電器的影子，運(yùn)用充足的資金實(shí)力和“格力”的品牌影響力“舊瓶裝新酒”，進(jìn)軍新能源、新材料等高科技產(chǎn)業(yè)。

長(zhǎng)園集團(tuán)長(zhǎng)期的內(nèi)控亂局和失敗并購(gòu)給欲將接盤的格力集團(tuán)留下了一堆爛攤子：子公司財(cái)務(wù)造假及原管理層截留政府補(bǔ)貼、商譽(yù)堰塞湖、變賣家產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金等，即便近期由于被舉牌股價(jià)回暖，但也終歸難逃價(jià)值回歸。而對(duì)格力集團(tuán)來(lái)說(shuō)，“格力”的牌子還能繼續(xù)用，通過(guò)“格力”的牌子盡快并購(gòu)來(lái)壯大自身也無(wú)可厚非，但到手的新資產(chǎn)是否能夠駕馭并在手中煥發(fā)生機(jī)，是擺在領(lǐng)導(dǎo)層面前的核心問(wèn)題。

作者供職于上海市中浩律師事務(wù)所