劉華

【摘要】在明確保險另類投資項目的定義及范圍的前提下，詳述了投資機構(gòu)進行保險另類投資項目的流程，進一步論述在項目評審流程中風(fēng)控合規(guī)人員需掌握的三大原則：專業(yè)性、原則性和實質(zhì)性。

【關(guān)鍵詞】保險;風(fēng)控合規(guī);三大原則;另類授資

習(xí)近平總書記在黨的十九大報告中強調(diào)：“深化金融體制改革，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展。健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調(diào)控框架，深化利率和匯率市場化改革。健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線?！比绾巫龅秸嬲鋵嵑梅婪痘饨鹑陲L(fēng)險這一要求，鞏固金融資產(chǎn)質(zhì)量向好局面，強化“新增、潛在、逾期、不良”四位一體統(tǒng)籌管理，抓好各類風(fēng)險的管控，完善全面風(fēng)險管理體系是金融風(fēng)險管理工作中的難點，其中如何能加強投資前的風(fēng)險管理環(huán)節(jié)更是此項工作的重中之重。

相較于機構(gòu)健全、網(wǎng)點眾多、監(jiān)管到位的銀行體系而言，包括保險資產(chǎn)管理公司在內(nèi)的為數(shù)眾多的非銀行金融機構(gòu)作為金融市場的新生力量，逐步成長為市場中不可或缺的一個重要組成部分，在服務(wù)實體經(jīng)濟等方面均起到了積極的作用。但是，由于此類機構(gòu)一般存在成立時間較短，機構(gòu)設(shè)置比較精簡，區(qū)域覆蓋的廣度與頻度有限等特點，而且，在人員組成方面普遍以較為年輕、業(yè)務(wù)經(jīng)驗不夠充足的員工為主，導(dǎo)致其在投資前的風(fēng)險評審管理方面存在天然的短板，其直接的后果已逐步顯現(xiàn)，近年來非銀行金融領(lǐng)域?qū)覍冶l(fā)負(fù)面輿情事件，已對整個金融市場造成了不良的影響。

對于非銀行金融機構(gòu)中的“年輕”的二十余家保險資產(chǎn)管理公司而言，如何提高各個機構(gòu)自身在投資評審環(huán)節(jié)中的風(fēng)控合規(guī)管控能力作為一項日益迫在眉睫的工作提上了議事日程。鑒于標(biāo)準(zhǔn)化投資與另類投資的不同性質(zhì)和特點，以下是從業(yè)務(wù)實踐角度就風(fēng)控合規(guī)人員在保險另類投資評審中應(yīng)注意的一些主要事項進行簡要的分析和論述。

一、保險另類投資項目的定義

在國際上通行的另類投資（Alternative Investm enc）的根本理念是指因市場未必一定是有效率的，許多標(biāo)的企業(yè)、標(biāo)的項目的價格并沒有體現(xiàn)出其內(nèi)在的價值，因而離公開交易的市場越遠(yuǎn)，價格與價值之間的背離程度可能越高?；诖死砟睿眍愅顿Y的重點均在沒有上市、具備一定增值潛力的企業(yè)和項目上，通過購買、重組、培育、退出等環(huán)節(jié)，將收購的標(biāo)的企業(yè)或標(biāo)的項目的潛在價值充分體現(xiàn)出來。由于不在公開交易的市場上運作，另類投資的一大特點是缺乏流動性，因此其價格上將疊加流動性溢價的空間。

目前國內(nèi)保險資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中所指的另類投資實際是金融市場上泛指的非標(biāo)投資業(yè)務(wù)，區(qū)別于標(biāo)準(zhǔn)化投資而言（標(biāo)準(zhǔn)化投資包括二級市場的股票、債券等投資類型），主要涵蓋另類產(chǎn)品發(fā)行與投資兩種模式，涵蓋的產(chǎn)品涉及債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、項目資產(chǎn)支持計劃等，投資時還可購買保險業(yè)以外的產(chǎn)品，如商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)支持證券、信托公司集合資金信托計劃、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃等。

二、保險另類投資項目的流程

一般來講，因業(yè)務(wù)的非標(biāo)準(zhǔn)性和特異性，在保險資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中的另類投資業(yè)務(wù)實際操作中均設(shè)立了有別于標(biāo)準(zhǔn)化投資的逐筆評審的業(yè)務(wù)流程，包括另類投資業(yè)務(wù)的立項審核、現(xiàn)場盡職調(diào)查、項目評審、投資決策、文本簽署、投資放款審核等多個必要的投前和投中環(huán)節(jié)，并在關(guān)鍵環(huán)節(jié)設(shè)立公司層面的控制節(jié)點，以便更好地把握每一筆另類投資業(yè)務(wù)面臨的不同風(fēng)險，有效地防控業(yè)務(wù)相關(guān)的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律合規(guī)風(fēng)險等各種相關(guān)關(guān)鍵風(fēng)險點。比如在經(jīng)營管理層下設(shè)專門委員會，包括產(chǎn)品立項委員會、產(chǎn)品發(fā)行評審委員會、產(chǎn)品投資評審委員會、風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會等等，由管理層中分管另類投資業(yè)務(wù)、風(fēng)控條線等板塊的領(lǐng)導(dǎo)分別出任相關(guān)專業(yè)委員會的主席，在另類投資環(huán)節(jié)的各個重要節(jié)點層層把關(guān)，步步為營，把控風(fēng)險。

另類投資業(yè)務(wù)評審流程中最關(guān)鍵的是風(fēng)控合規(guī)人員（含信用管理、風(fēng)險管理、法律合規(guī)、項目評審等相關(guān)人員）的全流程參與，從最初的立項審核至放款審核均需要相關(guān)的風(fēng)控合規(guī)人員認(rèn)真負(fù)責(zé)地投入，把住準(zhǔn)入關(guān)，守好投前與投中的每一個環(huán)節(jié)，保障每筆另類投資業(yè)務(wù)的安全運行。

三、保險另類投資項目評審工作的三大原則

結(jié)合個人以往多年的銀行、券商、保險等金融行業(yè)業(yè)務(wù)及風(fēng)控合規(guī)的相關(guān)工作經(jīng)驗以及保險另類投資項目評審實操工作的感悟，以下三大原則被認(rèn)為是風(fēng)控合規(guī)人員需在相應(yīng)工作中予以嚴(yán)格把握的：

（一）專業(yè)性

專業(yè)性是指參與保險另類投資項目的風(fēng)控合規(guī)人員應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)技能，并堅持與時俱進，加強學(xué)習(xí)，緊跟市場的變化趨勢和節(jié)奏。譬如，信用管理人員應(yīng)具備管理信用風(fēng)險的能力，擁有信用評級的相關(guān)工作經(jīng)驗，對市場上的各類主體有較為充分的認(rèn)知，能從區(qū)域風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、財務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營指標(biāo)等各個緯度進行獨立的分析，論述主體的風(fēng)險，并對投資項目結(jié)構(gòu)風(fēng)險進行解析，落實項目風(fēng)險的有效管理：風(fēng)險管理人員除諳熟信用風(fēng)險相關(guān)的知識以外，對市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等涉及全面風(fēng)險管理體系的重要組成部分應(yīng)有清晰的認(rèn)識，具有一定年限（至少三年以上）的相關(guān)工作經(jīng)驗：法律合規(guī)人員應(yīng)具有法律專業(yè)的背景，并對有關(guān)信托法、資產(chǎn)管理等相關(guān)金融法律知識和監(jiān)管條文等有深刻的理解和掌握，能熟練運用，有效把握另類投資業(yè)務(wù)的法律、合規(guī)風(fēng)險。建議風(fēng)控合規(guī)人員考慮充分利用閑暇時間，系統(tǒng)性地學(xué)習(xí)全面風(fēng)險管理體系，可通過參加諸如金融風(fēng)險管理師（FRM）等相關(guān)證書考試的方式，整合自身相關(guān)的知識與經(jīng)驗，加深對投資業(yè)務(wù)各類風(fēng)險以及相應(yīng)的風(fēng)險管理工具的認(rèn)識，逐步達(dá)到專業(yè)化地、全面地管理保險另類投資業(yè)務(wù)的相關(guān)風(fēng)險。

（二）原則性

風(fēng)控合規(guī)人員在具備專業(yè)性的前提下，應(yīng)對自己的行事原則提出嚴(yán)格要求，只有在工作的時時刻刻都堅持風(fēng)控優(yōu)先有效的原則，才能使自己的專業(yè)能力發(fā)揮出應(yīng)有的作用。如果一名風(fēng)控合規(guī)人員在自身的素質(zhì)及工作經(jīng)驗等方面均具備了相應(yīng)能力，能夠通過認(rèn)真細(xì)致的工作對另類投資項目的風(fēng)險進行充分的揭示，并提出針對性地防范相關(guān)風(fēng)險的意見與建議，但由于一些其他的原因未能站穩(wěn)風(fēng)控合規(guī)人員的職業(yè)立場，讓本應(yīng)暴露出來的風(fēng)險點得以蒙混過關(guān)，這就是風(fēng)控合規(guī)人員失去了原則性的典型表現(xiàn)，致使個人的主觀故意行為導(dǎo)致公司錯失了強化項目結(jié)構(gòu)、降低風(fēng)險的重要機會。作為一名合格的風(fēng)控合規(guī)人員一定要堅持原則，不由經(jīng)營的巨大壓力，對顯而易見的另類項目風(fēng)險點掉以輕心，心存僥幸心理，不以風(fēng)險換收益。要以公司的整體利益和長遠(yuǎn)利益為著眼點，有效地利用公司內(nèi)各種溝通的渠道和平臺，將該項目的相關(guān)風(fēng)險點充分地揭示出來，并提出合理化的意見與建議。這不僅是對公司負(fù)責(zé)，也是對風(fēng)控合規(guī)人員自己的職業(yè)前途負(fù)責(zé)，專業(yè)的人員只有在堅持原則的前提下，才能做出具有專業(yè)水準(zhǔn)的判斷，進而逐步在市場上樹立起自己的專業(yè)形象，為職業(yè)道路的向前順利發(fā)展鋪平道路。

（三）實質(zhì)性

在另類投資項目的評審工作中，風(fēng)控合規(guī)人員不僅要憑借自己的專業(yè)技能，并堅持原則性，將項目相關(guān)的風(fēng)險點一一揭示出來，而且還要具備挖掘項目實質(zhì)性風(fēng)險的能力，也就是說，如何將支離破碎的項目信息匯總成為整體的項目風(fēng)險畫像，在綜合考慮各種因素的影響后，得出做與不做，或怎樣條件下可以做的觀點，這是一個經(jīng)過艱難探索，穿越重重迷霧，從表象抵達(dá)本質(zhì)的過程。一些風(fēng)控合規(guī)人員工作經(jīng)驗及相關(guān)知識不足，綜合能力欠缺，可能揪住項目的某一點不放，以偏概全，最終導(dǎo)致公司錯失一個好項目，即風(fēng)險與收益達(dá)到平衡的項目。要堅持實質(zhì)性，就要求風(fēng)控合規(guī)人員深入到業(yè)務(wù)中去，與市場、產(chǎn)品等相關(guān)條線的人員通力合作，結(jié)合行業(yè)、區(qū)域、客戶、項目等各方因素進行綜合的風(fēng)險評價，才能對一個另類投資項目得出實質(zhì)性的判斷。很多風(fēng)控合規(guī)人員在這一點上做得還不夠，主要原因可能與不愿承擔(dān)自己應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任有關(guān)，擔(dān)心萬一項目投后期間出現(xiàn)不可預(yù)料的風(fēng)險，以致在評審時采取寧可錯殺的態(tài)度，這是一種不負(fù)責(zé)、不擔(dān)當(dāng)?shù)膽B(tài)度，不僅對公司整體經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生不利影響，也無法使自己通過對各種不同情況下的另類投資項目的深入思考，提高自己的綜合判斷能力和專業(yè)技能，并在項目投后管理期間得以印證，讓自己的項目評判能力受到應(yīng)有的考驗。

以上論及的三大原則是保險另類投資項目評審過程中風(fēng)控合規(guī)人員需隨時注意的重要方面，雖然隨著銀保監(jiān)會的成立，在不同的監(jiān)管情況和市場時期，三大原則在落實執(zhí)行過程中可能需隨之調(diào)整，但萬變不離其中，如果一個風(fēng)控合規(guī)人員能在評審工作中始終堅持專業(yè)性、原則性和實質(zhì)性，將有利于他自身的順利成長，同時保障公司另類投資業(yè)務(wù)的穩(wěn)健經(jīng)營和做優(yōu)做強做大。