張夢宇

【摘 要】 企業(yè)的發(fā)展離不開并購重組，而業(yè)績補償則是企業(yè)在并購重組中保證自身利益的重要手段。近年來，宜通世紀花巨資收購倍泰健康一事成為人們的飯后閑談，先是在2016年10月10日宣布花費10億收購凈資產(chǎn)為2.44億的倍泰健康，再在2018年3月30日豁免倍泰業(yè)績補償責(zé)任，緊接著曝出倍泰借款0.7億元，宜通于2018年7月2日狀告方李，于2019年4月30日向倍泰索賠，最后因倍泰健康年度業(yè)績不達標在2019年4月25日計提巨額商譽減值準備。一件件事出人意料又合乎常理，只是事件的最后是廣大投資者被割了韭菜。因此，本文對業(yè)績補償進行了介紹，對宜通世紀—倍泰健康事件進行了簡要分析，最后提出了兩點本人的建議，希望減少投資者因此類事件受到的傷害。

【關(guān)鍵詞】 業(yè)績補償 宜通世紀 倍泰健康 商譽 績效分析

一、業(yè)績補償

業(yè)績補償是指并購重組交易中交易雙方就被并購企業(yè)在一定時期內(nèi)提出的經(jīng)營業(yè)績的保證。業(yè)績補償一方面可以體現(xiàn)出被并購方對自身業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，另一方面，通過業(yè)績承諾和業(yè)績補償證明 “預(yù)期”的合理性，保護上市公司及中小股東的利益。

二、公司簡介

宜通世紀科技股份有限公司，是一家提供通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)和系統(tǒng)解決方案的通信技術(shù)服務(wù)商。

深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司，是一家借助新型信息技術(shù)，經(jīng)營智能物聯(lián)監(jiān)測產(chǎn)品，提供家庭健康管理服務(wù)和社區(qū)健康管理服務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)。

三、績效分析

1、股價圖。宜通世紀在為倍泰健康豁免業(yè)績補償責(zé)任后，宜通世紀的股價便一路下滑，當(dāng)宜通世紀揭露倍泰欠款0.7億時，股價更是一路狂跌。等到2018年6月，股價稍有回升，宜通世紀又曝出將要狀告倍泰，此時股價繼續(xù)下跌，再創(chuàng)新低，此后更是降到4點多一股。直至2019年3月，股價均未有大幅提升。2018年7月-2019年3月，股票均價為5元。2019年3月-2019年4月底，股價緩慢回升，股票均價6.85元。然而4月25日宜通世紀宣布計提7.5億商譽減值準備，股價再次暴跌，五月均價6.38元。此時跌幅不大，本人認為原因有二，一是投資者因倍泰欠款已經(jīng)預(yù)計到宜通將會計提商譽減值，二是股價已經(jīng)跌無可跌了。

2、報表分析。分析資產(chǎn)負債表可知，2015年到2016年商譽增長8個多億，增幅達到10445%，此時宜通剛收購了倍泰，由此增加了7.56億的商譽，占比商譽總額超過90%。2017年到2018年商譽下降接近15.7億，因倍泰計提了7.5億，占比48%。資產(chǎn)和所有者權(quán)益在2015-2016年度劇增，2017-2018年度猛減，而負債則是從2014-2018年逐年遞增?？梢姶舜问召徑o宜通帶來了巨大的債務(wù)危機，預(yù)計未來2-3年，不會存在大額分紅。

由利潤表可知，宜通業(yè)績在2014年—2017年一片大好，但在2018年凈利潤驟降至-19.76億，同比增長-954.2%，主要是因為2018年資產(chǎn)減值損失19.4億，導(dǎo)致宜通在2018年由盈轉(zhuǎn)虧。

由現(xiàn)金流量表可知，宜通在 2015-2018年投資活動凈現(xiàn)金流量一直為負數(shù)，2016年和2017年籌資活動現(xiàn)金流入巨大，結(jié)合相關(guān)事件可知，宜通這些年一直在大量收購，且收購成效較差?？傊送ㄒ蚴召彵短┮皇略獨獯髠?，已無力再籌款擴張。

3、小結(jié)。通過簡要分析相關(guān)資料可知，宜通世紀收購倍泰健康就是一個錯誤的選擇，投資者也極具慧眼，不好看此次收購，因此收購消息一出，股價就緩慢下落，并且在得知宜通豁免倍泰業(yè)績補償責(zé)任時，股價繼續(xù)下跌，投資者可能也感知到將有大事發(fā)生。當(dāng)然，宜通用十個億跨界收購凈資產(chǎn)為2.44億的倍泰，本來就令人難以置信，如果宜通不知道方炎林等人借款，質(zhì)押股票一事，說明宜通藝高人膽大或者內(nèi)部控制不完善，然而如果宜通知道此事，可能就存在一些內(nèi)幕交易?？傊送ㄊ兰o這幾年盲目擴張引起的巨額虧損，已經(jīng)透支了未來幾年的利潤，未來幾年公司業(yè)績將難見起色。

三、對企業(yè)并購中業(yè)績補償事項的建議

（一）并購商譽不能過大。古往今年，人們都是遵守等價交換原則，畢竟誰也不愿吃虧。如果商品價差過大，就值得探討此次交易是否公正。因此，本人認為，應(yīng)當(dāng)對凈資產(chǎn)的公允價值與收購價的比例有一定約束，盡量避免巨額商譽，防止企業(yè)與企業(yè)暗箱操作，或者企業(yè)高管用公司資產(chǎn)謀求私利，最終傷害小股民。

（二）禁止業(yè)績補償豁免。企業(yè)在并購時，約定的業(yè)績補償相關(guān)協(xié)定一般都只會約定幾年的可實現(xiàn)的業(yè)績，如果并購方還對并購標的實行豁免，那將會對并購方的利益產(chǎn)生危害，最可怕的是，雙方可能通過豁免協(xié)定圈錢（收購時約定高額業(yè)績，增強股民信心，讓股民增加投資，等到收購以后，被收購方通過有意的實現(xiàn)業(yè)績豁免指標甚至虛造業(yè)績，獲得業(yè)績補償豁免），最終危害小股東利益。因此，企業(yè)需在簽訂業(yè)績補償協(xié)定時，認真仔細的分析并購標的價值，一旦確定好相關(guān)細則，雙方需要認真執(zhí)行，不得出現(xiàn)業(yè)績豁免，避免中小投資者受損。

【參考文獻】

[1] 劉娟， 黃小勇. 并購重組中誰在為不達標的業(yè)績補償承諾買單？——以掌趣科技為例[J]. 金融教育研究， 2018， 31（2）：37-41.

[2] 業(yè)績補償承諾與大股東利益輸送[D]. 電子科技大學(xué)， 2018.

[3] 業(yè)績補償承諾對并購績效的影響研究[D]. 華僑大學(xué)， 2018.