何倩燕

摘要：本文以山東墨龍為例，采用經(jīng)驗(yàn)識(shí)別法對(duì)公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的方法進(jìn)行剖析，闡述利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)后果，提出對(duì)治理利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的相關(guān)建議。研究發(fā)現(xiàn)，山東墨龍利用商譽(yù)減值的計(jì)提來(lái)進(jìn)行盈余管理。對(duì)此，本文提出要細(xì)化會(huì)計(jì)信息披露要求，同時(shí)加大對(duì)會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管與違規(guī)的處罰力度。

關(guān)鍵詞：山東墨龍;盈余管理;商譽(yù)減值

一、引言

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的日益發(fā)展變化，市場(chǎng)上經(jīng)濟(jì)情況也越來(lái)越復(fù)雜，眾多上市公司的經(jīng)營(yíng)也面臨多方面的風(fēng)險(xiǎn)。2018年底諸多上市公司紛紛爆雷，商譽(yù)減值導(dǎo)致巨虧，一浪更比一浪高，至今仍讓許多投資者心有余悸，其中最典型的案例要數(shù)天神娛樂(lè)，最終天神娛樂(lè)巨虧65億，遠(yuǎn)超公司一整年的營(yíng)業(yè)收入，其中僅計(jì)提商譽(yù)減值這一項(xiàng)金額就達(dá)到49億元，成為A股商譽(yù)減值之王。是什么原因?qū)е律鲜泄炯娂姶箢~計(jì)提商譽(yù)減值？究其原因，還來(lái)源于2014-2016年爆發(fā)的并購(gòu)熱潮，當(dāng)時(shí)高估值、高商譽(yù)成為并購(gòu)案的常態(tài)。到2018、2019年，眾多公司需要釋放泡沫、修飾公司利潤(rùn)。其中，計(jì)提商譽(yù)減值來(lái)“洗大澡”是目前中國(guó)的上市公司經(jīng)常采用的一種盈余管理手段。盈余管理如果操作不合理，就會(huì)嚴(yán)重影響投資者、管理者的決策，給市場(chǎng)上投資者帶來(lái)巨大的損失，還會(huì)導(dǎo)致資本市場(chǎng)上的資源被浪費(fèi)。本文通過(guò)研究山東墨龍盈余管理的案例，對(duì)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的相關(guān)方法進(jìn)行闡述。

二、案例背景

（一）公司簡(jiǎn)介

山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東墨龍”）于公司始創(chuàng)于1986年，1987年進(jìn)入石油機(jī)械行業(yè)，1994年組建山東墨龍集團(tuán)總公司，2001年經(jīng)山東省政府批準(zhǔn)成立山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司。公司于2010年在深圳證券交易所掛牌上市，成為第一家回歸深交所的H股公司。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是石油機(jī)械設(shè)計(jì)研究、加工制造、銷售服務(wù)和出口貿(mào)易，產(chǎn)品主要包括抽油桿、抽油泵、抽油機(jī)、潛油電泵、注液泵、油管、套管、石油專用無(wú)縫管及各種井下工具，是中國(guó)四大石油集團(tuán)公司的合資格供應(yīng)商，是中石油I類產(chǎn)品四大優(yōu)秀供應(yīng)商之一。一直以來(lái)精于業(yè)務(wù)，以誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)為本，深受廣大海外客商的好評(píng)。

（二）山東墨龍的收益變化潛在危險(xiǎn)

表1是2010-2018年的凈利潤(rùn)、每股收益情況和凈資產(chǎn)收益率情況?？梢钥闯?，山東墨龍的凈利潤(rùn)和每股收益（EPS）持續(xù)下降，其中2013年發(fā)生巨虧，2014年實(shí)現(xiàn)微利。無(wú)獨(dú)有偶，2015、2016年連續(xù)發(fā)生巨虧后，2017年又實(shí)現(xiàn)微利，2018年利潤(rùn)有所上升，令人咂舌。連連巨虧后，山東墨龍如何又能逆轉(zhuǎn)局勢(shì)，實(shí)現(xiàn)盈利？真的是經(jīng)營(yíng)虧損，還是背后隱藏著什么不為人知的秘密？通過(guò)分析當(dāng)年的公司歷年的財(cái)務(wù)報(bào)表，令人生疑的是，在公司連連虧損的、凈資產(chǎn)收益率都是負(fù)值的2013、2015、2016年，在自身業(yè)績(jī)無(wú)法帶來(lái)正的利潤(rùn)時(shí)，該公司干脆抖掉包袱，對(duì)公司利潤(rùn)進(jìn)行“大洗澡”，大幅的提高商譽(yù)減值，集中釋放風(fēng)資產(chǎn)泡沫，為2014、2017年的扭虧為盈提前做好準(zhǔn)備。

三、山東墨龍進(jìn)行盈余管理案例分析

（一）山東墨龍利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理動(dòng)機(jī)分析

在我國(guó)，根據(jù)證券法退市制度規(guī)定，上市公司在連續(xù)兩個(gè)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，這樣的股票就將被ST，如果第三年繼續(xù)虧損，則會(huì)被強(qiáng)制退市，不能進(jìn)入股票市場(chǎng)交易。因此，上市公司要想保持公司的繼續(xù)發(fā)展和股票的正常交易，特別是被特殊處理的上市公司，必須要想法設(shè)法在第三年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。山東墨龍2015年虧損約3.3億元、2016年虧損約6億元，連續(xù)兩年虧損，山東墨龍于2017年4月7日起被證監(jiān)會(huì)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，改名“*ST墨龍”。如果下一年繼續(xù)虧損，*ST墨龍將被退市。因此2017年成為關(guān)鍵的一年，果不其然，2017年*ST墨龍扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3803.85萬(wàn)元。因此不難發(fā)現(xiàn)，山東墨龍利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的主要?jiǎng)訖C(jī)，就是夸大虧損，進(jìn)行“洗大澡”，讓公司巨虧，有利于來(lái)年輕裝上陣。果然，甩掉不良資產(chǎn)后，扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)摘帽目的。

（二）計(jì)提商譽(yù)減值對(duì)凈利潤(rùn)的影響

商譽(yù)來(lái)源于是為了達(dá)到收購(gòu)標(biāo)的預(yù)期的超額盈利能力付出的溢價(jià)，它是為了獲取收購(gòu)標(biāo)未來(lái)盈利所付出的成本。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào) 資產(chǎn)減值》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對(duì)企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

根據(jù)山東墨龍的財(cái)務(wù)報(bào)告，2015年、2016年山東墨龍發(fā)生巨虧，特別是2016年，虧損額達(dá)到6.12億元，而該年的商譽(yù)減值也計(jì)提了4180萬(wàn)。該公司的商譽(yù)來(lái)自2007年9月以3 05億元收購(gòu)懋隆機(jī)械，當(dāng)時(shí)記錄了1.43億元的商譽(yù)。從上表中可以看出，在山東墨龍巨虧的2013年商譽(yù)減值計(jì)提了4924萬(wàn)元、2016年計(jì)提了4180萬(wàn)元，而在盈利的2010年、2011年、2014年和2017年計(jì)提的商譽(yù)減值均為0元，這很不符合商業(yè)減值的規(guī)則。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷公司整體資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象，而山東墨龍的財(cái)務(wù)報(bào)告中顯示，子公司懋隆機(jī)械的業(yè)績(jī)從母公司上市以來(lái)不斷下跌，2014年、2015年凈利潤(rùn)分別為-206.81萬(wàn)元、-162 .44萬(wàn)元;2016年財(cái)報(bào)未披露，暫估-12000萬(wàn)元;2017年更是跌入谷底，巨虧1.77億元，嚴(yán)重拖垮母公司業(yè)績(jī)。2016年度，山東墨龍通過(guò)外部估值專家的評(píng)估結(jié)果對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值4，180萬(wàn)元，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大;2017年，管理層通過(guò)評(píng)估認(rèn)為2017年不存在資產(chǎn)減值現(xiàn)象，對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)計(jì)提減值為O。這顯然是不合理的。因管理層進(jìn)行減值測(cè)試的評(píng)估過(guò)程過(guò)于復(fù)雜，需要高度的判斷，其所基于的假設(shè)，具有高度的不確定性，即使是通過(guò)聘請(qǐng)外部專家進(jìn)行評(píng)估，因其評(píng)估方法和過(guò)程沒(méi)有披露，很可能偏向管理層的利益，達(dá)到管理層通過(guò)商譽(yù)減值“洗大澡”進(jìn)行盈余管理的目的。

（三）山東墨龍利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理后果分析

2017年*ST墨龍實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3803.85萬(wàn)元，成功扭虧為盈，同時(shí)公告，公司股票自4月16日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為“山東墨龍”，成功摘帽，公司股票自4月13日開市起停牌1天，4月16日開市起復(fù)牌，隨后股價(jià)也經(jīng)歷了一輪水漲船高。但即使“摘帽”并不意味公司業(yè)績(jī)往好的方向發(fā)展，2018年1月11日，山東墨龍因違規(guī)披露遭深交所公開譴責(zé)，違規(guī)內(nèi)容包括業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確且修正不及時(shí)，計(jì)提資產(chǎn)減值逐步未及時(shí)履行披露義務(wù)等，內(nèi)控紊亂、影響重組和融資，給公司發(fā)展蒙上陰影。因此，從短期來(lái)看，盈余管理能夠解決“燃眉之急”，避免退市風(fēng)險(xiǎn);但從長(zhǎng)期來(lái)看，盈余管理并不能從根本上改變公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)和經(jīng)營(yíng)發(fā)展，反而會(huì)在盈余管理以后由于會(huì)計(jì)信息的失真，蒙蔽了投資人的雙眼，影響投資人做出正確的投資決策而遭受損失，破壞投資人對(duì)管理層的信任，最終導(dǎo)致企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值急劇下降，影響公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

四、針對(duì)上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理問(wèn)題的對(duì)策建議

2014年，隨著相關(guān)并購(gòu)重組的政策“松綁”，為上市公司并購(gòu)重組創(chuàng)造了寬松的外部環(huán)境，引發(fā)了新一輪上市公司并購(gòu)熱潮。但是2014-2016年三年的并購(gòu)重組浪潮，具有典型的高估值、高業(yè)績(jī)承諾特點(diǎn)，因此導(dǎo)致商譽(yù)過(guò)高，2017-2019年引起商譽(yù)集體爆雷。因此，規(guī)范的并購(gòu)重組和商譽(yù)減值信息披露仍是改革的重點(diǎn)。為促進(jìn)市場(chǎng)對(duì)于上市公司的監(jiān)管更加客觀和合理，市場(chǎng)制度建設(shè)更加成熟。現(xiàn)提出以下幾點(diǎn)建議：

（一）加強(qiáng)對(duì)商譽(yù)減值信息披露的監(jiān)管

由于信息不對(duì)稱的原因，投資者和管理層在市場(chǎng)活動(dòng)上出于不平等的地位。只有加強(qiáng)信息披露的力度，才能體現(xiàn)公平，促進(jìn)市場(chǎng)活動(dòng)穩(wěn)定有序進(jìn)行。為體現(xiàn)與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的趨同和一致性，根據(jù)2018年11月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)

商譽(yù)減值》，對(duì)商譽(yù)減值的時(shí)間、原因、過(guò)程等做出明確的規(guī)定。但是對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，僅僅披露商譽(yù)減值的時(shí)間、原因等片面信息，沒(méi)有披露做出商譽(yù)減值的假設(shè)和估計(jì)方法，投資者還是無(wú)法獲得充分的信息，做出正確的投資決策，容易被管理層運(yùn)用商譽(yù)減值等盈余管理的手段進(jìn)行誤導(dǎo)，遭受經(jīng)濟(jì)損失。因此，在加強(qiáng)對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，還應(yīng)該強(qiáng)制上市公司披露評(píng)估商譽(yù)減值的方法和原因等更多信息，強(qiáng)化對(duì)披露信息的監(jiān)管，使市場(chǎng)更加透明有序。

（二）完善商譽(yù)會(huì)計(jì)處理方法

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)的處理基本與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同，1996年頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則.企業(yè)合并》規(guī)定，商譽(yù)一般應(yīng)當(dāng)在不超過(guò)10年的期限內(nèi)采用直線法攤銷;2007年實(shí)施的《新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行了大調(diào)整：商譽(yù)不進(jìn)行攤銷，在期末進(jìn)行減值測(cè)試。因此，對(duì)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理方法也是在不斷地變化，隨著時(shí)代的發(fā)展，結(jié)合國(guó)情，商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理方法也應(yīng)該逐步完善。相比商譽(yù)減值，商譽(yù)攤銷的方法更能使商譽(yù)在每年內(nèi)平均攤銷，易于操作，減少上市公司運(yùn)用商譽(yù)減值“洗大澡”進(jìn)行盈余管理的空間，更便于投資者理解。今年1月，在征求意見中，財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)大部分咨詢委員在研討時(shí)也提出未來(lái)可商譽(yù)由減值測(cè)值換為逐年攤銷。未來(lái)，或許還可以將商譽(yù)會(huì)計(jì)處理方法修改為減值測(cè)試法與逐年攤銷法相結(jié)合，即設(shè)置合理的攤銷期限，并在每年有重大事項(xiàng)發(fā)生時(shí)可以對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，披露測(cè)試的方法和減值的原因，那么上市公司在進(jìn)行高溢價(jià)、高商譽(yù)收購(gòu)時(shí)將會(huì)更加謹(jǐn)慎，以更合理的方式進(jìn)行交易，有效遏制高商譽(yù)并購(gòu)中的利益輸送和管理層利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理等行為。

（三）強(qiáng)化會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督作用

會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)，可以直接接觸上市公司財(cái)務(wù)信息的第一首資料，如果事務(wù)所強(qiáng)化責(zé)任擔(dān)當(dāng)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的時(shí)候第一時(shí)間要求管理層更正，如果拒不更正且情節(jié)嚴(yán)重的，可以直接向監(jiān)管部門報(bào)告，那一定可以大大降低上市公司過(guò)度盈余管理的行為。但是目前，在我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師都是由上市公司直接接觸聘請(qǐng)的，相應(yīng)的審計(jì)費(fèi)用也是由上市公司支付，基于雙方這種委托關(guān)系，會(huì)計(jì)師事務(wù)所很難保持公正獨(dú)立，往往會(huì)在自身利益的驅(qū)動(dòng)下，替上市公司隱瞞真實(shí)的財(cái)務(wù)信息。因此，必須深化改革會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任機(jī)制，可以建立由上級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)，由該委員會(huì)出面為上市公司協(xié)商聘任事務(wù)所，事務(wù)所不跟上市公司管理層直接談判審計(jì)費(fèi)用，也不用對(duì)上市公司負(fù)責(zé)。如此，便能提高會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，強(qiáng)化會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督作用，遏制上市公司通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行盈余管理。

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