摘 要：我國在經(jīng)歷金融危機的洗禮，開始調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，企業(yè)繼而實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型與升級。在企業(yè)并購中，財務(wù)活動基本存在于并購的每一個環(huán)節(jié)之中，而財務(wù)活動的發(fā)生會帶來與之相應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。本文以A并購B企業(yè)為案例，分析A在并購過程中面臨的財務(wù)風(fēng)險，為未來的并購活動帶來啟示。

關(guān)鍵詞：并購；財務(wù)風(fēng)險；并購財務(wù)風(fēng)險控制

一、并購案例背景

（1）并購雙方簡介

1.A企業(yè)概況

該公司以大功率LED為主營業(yè)務(wù)，是國內(nèi)首家以大功率LED為主營業(yè)務(wù)的上市公司。

2.B企業(yè)概況

B企業(yè)成立于2011年2月15日，在2014年底并購了原母公司旗下所有己經(jīng)盈利的和營業(yè)額大于1000萬的子公司，是為上市而精心打造的企業(yè)。公司的主營業(yè)務(wù)為K12教育階段的中小學(xué)生1對1課外輔導(dǎo)。

（2）A并購前后業(yè)績對比分析

2014——2016年A的營業(yè)收入在逐年下降，尤其是凈利潤也相對有大幅下降，2017年A扭虧為盈，與此同時A在2016年八月將B企業(yè)納入年度報告中，可見2017年，B企業(yè)對A的盈利有一定的幫助，總體來看2017年A整體報表是有轉(zhuǎn)好的信號的。

但半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)為A的發(fā)家主業(yè)，但受市場因素及自身發(fā)展影響，一度增長乏力。在教育行業(yè)“慘淡謀生”的A，2018年還是依靠半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)撐起了營收的半邊天。2018年，B企業(yè)所帶來的收入的并沒有提高A公司的凈利潤，同時的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備上升幅度很大，商譽的減值造成了A業(yè)績的大幅下滑。

二、并購財務(wù)風(fēng)險成因分析

（1）并購定價風(fēng)險成因分析

在A公布的收購方案中提到，此次并購交易價格確定是以中介方對標(biāo)的的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的。根據(jù)評估報告，在評估基準(zhǔn)日2015年8月31日，B企業(yè)全部股東權(quán)益價值為20.14億元。經(jīng)過交易各方協(xié)商后，最后確認B企業(yè)100%股權(quán)的交易價格為20億元。

B企業(yè)的營業(yè)利潤和凈利潤在2013年-2015年是在增加的，其凈利潤在2013年為1100萬元，在2015年増加至8700萬元，增長幅度比較可觀，如果只是單純以此來評判，似乎B企業(yè)有著尚可的業(yè)績表現(xiàn)。但是觀察B企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，B企業(yè)的非經(jīng)常性損益比較多。假如扣除非經(jīng)常性損益的影響，B企業(yè)2013年-2015年的扣非凈利潤分別是964.93萬元、824.05萬元、2719.95萬元。這樣的表現(xiàn)恐怕并不能取得20億元的交易對價。

（2）并購支付與融資風(fēng)險成因分析

公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買B企業(yè)教育科技有限公司100%的股權(quán)，并非公開發(fā)行股份募集配套資金。本公司于報告期內(nèi)以5.67元/股發(fā)行264，550，260股并支付現(xiàn)金5，000.00萬元，收購B企業(yè)科技有限公司100%股權(quán)。

其實在2016年A并購B企業(yè)之前，2016年A的凈利潤是正的，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在2015年和2014年也都是負的，故A想借著快速發(fā)展的教育市場來完成轉(zhuǎn)型，并購了B企業(yè)。然而在并購之前并沒有足夠的資本和穩(wěn)定增長的利潤去支持這次的并購，這導(dǎo)致其抵抗并購風(fēng)險的能力較低。

三、對控制企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的建議

（1）提高對目標(biāo)企業(yè)價值評估準(zhǔn)確性，降低定價風(fēng)險

定價作為并購中財務(wù)風(fēng)險的源頭，一定要予以相當(dāng)?shù)闹匾?。從并購方企業(yè)自身角度來說，并購方企業(yè)要尋找優(yōu)質(zhì)的第三方評估機構(gòu)，尋找在并購方面專業(yè)的第三方評估機構(gòu)，有相關(guān)經(jīng)驗以及知名度，最好是對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)比較有經(jīng)驗的評估機構(gòu)，這樣可以盡量降低定價風(fēng)險也可以得到更專業(yè)的并購建議。除此之外，并購方企業(yè)還要去以多種方式多加了解目標(biāo)企業(yè)，做一個全面的調(diào)查，進行一些實地的考察，或者也可以從同行業(yè)的其他公司角度去比較分析從而了解目標(biāo)企業(yè)，也可以從市場調(diào)查的角度去了解目標(biāo)企業(yè)，盡力的去保證了解到目標(biāo)企業(yè)的真實業(yè)績和經(jīng)營狀況，以此來降低信息不對稱帶來的風(fēng)險。

（2）拓寬融資渠道，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

企業(yè)并購無法離開強大的資金支撐，企業(yè)要綜合運用內(nèi)部資金和外部融資，為并購提供資金支持。由于企業(yè)自有資金很難滿足全部的并購款，那對外融資就顯得尤為重要。尤其各種融資手段其實都存在不同程度的財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)就應(yīng)該做好相應(yīng)的控制和管理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)拓寬融資渠道，除了可以更多的融資以外，也可以分散融資帶來的財務(wù)風(fēng)險。例如，除了借款、發(fā)行股票之外企業(yè)還可以充分利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來融資，購買可轉(zhuǎn)換債券的投資人后期可以根據(jù)企業(yè)的業(yè)績自由決定是否轉(zhuǎn)換為股票，相比借款，如果投資人選擇轉(zhuǎn)換為股票，那么企業(yè)就可以免去后續(xù)的利息費用，相比于發(fā)行股票，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資本成本更低。當(dāng)企業(yè)拓寬融資渠道，實際上也會隨之優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

參考文獻

[1]張震.世界500強企業(yè)遭遇的并購失敗[J].財會月刊，2013，（10）：92-94.

[2]楊玲，葉妮.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險研究——以吉利并購沃爾沃為例[J].財會通訊，2013，（08）：120-122.

[3]李金田，李紅琨.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析與防范[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2012，（03）：114-116.

作者簡介：劉采新（1996年8月），女，碩士在讀，江西師范大學(xué)，330022，會計。