賀軼

摘 要：保障國有上市公司良好的運行狀況，是促進(jìn)我國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵，尤其是在經(jīng)濟新常態(tài)背景下，更應(yīng)該加強國有上市公司的內(nèi)部管理，應(yīng)對國際競爭與國內(nèi)競爭。法人治理結(jié)構(gòu)是影響國有上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵組織架構(gòu)，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，受到公司領(lǐng)導(dǎo)人員的高度重視。但是，國有上市公司法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中依舊存在諸多缺陷，限制了公司的快速發(fā)展，這也成了公司管理工作中的關(guān)鍵問題。本文將通過分析國有上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的問題，探索進(jìn)一步完善國有上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的措施。

關(guān)鍵詞：國有上市公司;法人治理結(jié)構(gòu);完善

法人治理結(jié)構(gòu)包含了公司的控制機制、機構(gòu)和體系等，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的根本保障，能夠?qū)崿F(xiàn)對公司權(quán)益主體權(quán)責(zé)規(guī)范的有效控制，為企業(yè)的健康運營與發(fā)展奠定基礎(chǔ)。公司的治理機制包含多個方面，比如破產(chǎn)機制、“內(nèi)部”治理、外部治理和競爭等等，增強不同治理機制之間的有效聯(lián)合與銜接，確保國有上市公司治理制度的規(guī)范性與系統(tǒng)性，滿足當(dāng)下經(jīng)濟發(fā)展的需求。法人治理結(jié)構(gòu)的合理性，能夠激勵和約束相關(guān)經(jīng)理人員，同時保障國有上市公司內(nèi)外利益群體的合法權(quán)益。但是，受到管理理念與經(jīng)驗等因素的限制，在國有上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中依舊存在諸多問題，應(yīng)該以公司的實際發(fā)展情況、經(jīng)濟發(fā)展水平和法律環(huán)境為基礎(chǔ)，加強法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，增強公司的發(fā)展活力。

一、國有上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的問題

（一）股權(quán)高度集中

在國有上市公司當(dāng)中，最大股東的持股比率較高，導(dǎo)致“一股獨大”現(xiàn)象的發(fā)生，是影響公司健康運行與發(fā)展的關(guān)鍵問題。在資本市場逐漸割裂和股權(quán)絕對傾斜的作用下，制度性障礙也會對高度集中的股權(quán)造成限制，在實際運營與發(fā)展當(dāng)中缺乏完善的約束與激勵機制。此類問題將會對中小股東的合法權(quán)益造成損害，不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）國家股股東缺位

國有股股東和國有法人股股東，是國有上市公司中的股東力量的主要組成部分，而在實際工作當(dāng)中卻存在國有股股東的缺位問題，不能有效發(fā)揮其強權(quán)治理的作用。尤其是在董事長和高層管理者的任免工作當(dāng)中，缺位問題的體現(xiàn)更加明顯，行政化任命制使得股東權(quán)利被剝奪。此類問題的存在，導(dǎo)致政企不分的弊端逐漸顯露出來，對現(xiàn)代化企業(yè)的經(jīng)營活動產(chǎn)生阻礙。

（三）內(nèi)部人控制問題

股東大會存在較低的參與率，缺乏對中小股東的有效激勵，未能使其在公司決策中發(fā)揮應(yīng)有的價值與作用。其合法權(quán)利不能夠通過委托投票機制而得到表達(dá)，大股東對于股東大會的操控能力較強，在決策當(dāng)中存在形式化嚴(yán)重的問題。董事會的獨立性不足，內(nèi)部人控制的問題更加鮮明。與此同時，監(jiān)事會未能充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，導(dǎo)致國有上市公司的內(nèi)部人控制問題不能得到有效解決。

（四）制度約束力不足

國有上市公司的融資渠道單一問題，仍舊是其當(dāng)前發(fā)展中面臨的主要問題，缺乏豐富的投融資工具品種，社會信用基礎(chǔ)不牢固，限制了要素市場基礎(chǔ)流動性的提升，導(dǎo)致公司的外部治理資源匱乏問題日益嚴(yán)重。股權(quán)約束與激勵會受到資本市場功能性障礙的影響，難以體現(xiàn)國有上市公司的內(nèi)在價值。

二、進(jìn)一步完善國有上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的措施

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

促進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，需要對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)加以優(yōu)化，對股權(quán)集中度加以合理控制，在國有股減持的基礎(chǔ)上，促進(jìn)公司的良性發(fā)展。法人治理結(jié)構(gòu)受到股權(quán)集中問題的影響較為嚴(yán)重，大股東霸權(quán)的問題會嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益。而對國有股比例的有效控制，是解決此類問題的有效措施。在現(xiàn)階段市場經(jīng)濟的發(fā)展過程中，對大股東進(jìn)行制衡和約束存在一定的難度，在緩解大股東霸權(quán)問題當(dāng)中，還是應(yīng)該以實行國有股減持作為主要途徑。在此過程中，應(yīng)該根據(jù)公司的實際發(fā)展現(xiàn)狀，保證國有股持股的合理比重，轉(zhuǎn)售或者分期配售超出部分，以有效應(yīng)對當(dāng)前國有股減持中存在的規(guī)模與方式缺陷。對國有資產(chǎn)流失問題和中小股東利益加以重視，是實行國有股減持時的關(guān)鍵點，防止中小股民利用漏洞進(jìn)行圈錢。在實踐工作當(dāng)中，應(yīng)該確保減持國有股定價的合理性，明確中小股民流通股的市場定價標(biāo)準(zhǔn)以及國有股的折算方式，以切實保障中小股東的合法利益，實現(xiàn)競爭性股權(quán)結(jié)構(gòu)的建立與逐步優(yōu)化。

（二）建立強制性信息披露制度

在證券市場當(dāng)中，國有上市公司的未來盈利能力和經(jīng)營狀況等，都體現(xiàn)在個股價格當(dāng)中，以有效評價高層經(jīng)理人員的業(yè)績能力，激勵與監(jiān)督國有上市公司的經(jīng)理人員，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展活力的提升。在法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化當(dāng)中，應(yīng)該建立完善的強制性信息披露制度，并加強對其執(zhí)行情況的監(jiān)督管理。在當(dāng)前國有上市公司當(dāng)中，相關(guān)責(zé)任人由于法律意識淡薄或者受到經(jīng)濟利益驅(qū)使，在工作中出現(xiàn)多種形式的違法違規(guī)活動，比如中小股東的利益會由于關(guān)聯(lián)交易而受到損害，公司資金被責(zé)任人私自轉(zhuǎn)移導(dǎo)致公司利用受到損害，相關(guān)信息的可靠性缺失，導(dǎo)致公司決策出現(xiàn)失誤。此外，造勢做局、內(nèi)幕交易和操縱市場等行為的出現(xiàn)，也能夠通過強制性信息披露制度而得到有效控制，充分發(fā)揮證券市場的評價作用，為投資者監(jiān)督國有上市公司的經(jīng)營發(fā)展提供保障。

（三）建立獨立董事制度

為了促進(jìn)三會機構(gòu)的有效構(gòu)建，應(yīng)該以獨立董事制度作為基礎(chǔ)，在國有上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中合理引入多重利益主體。在國有上市公司當(dāng)中，董事會受到股東的信托，負(fù)責(zé)托管公司財產(chǎn)，在此過程中應(yīng)該嚴(yán)格按照股東的授權(quán)范圍開展各項工作。另外，受托責(zé)任則是由董事會集體承擔(dān)。因此，國有上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)的完善，需要以董事會的正常運作為基礎(chǔ)和前提。外部董事加入到公司董事會當(dāng)中，可以防止利益相關(guān)者與代表股東的利益遭受損害，在“獨立董事”的聘任當(dāng)中，應(yīng)該確保其不存在利益關(guān)聯(lián)。國有上市公司的經(jīng)營活動不會受到董事會的干預(yù)，在其受托責(zé)任的履行過程中，主要是依靠管理人員的聘用和戰(zhàn)略決策的制定等途徑實現(xiàn)，有效監(jiān)督其經(jīng)營活動。在法人治理結(jié)構(gòu)的完善當(dāng)中，還應(yīng)該建立監(jiān)事會，并明確崗位職責(zé)，細(xì)化其工作范圍與內(nèi)容，防止出現(xiàn)流于形式的問題。

（四）國有股東歸位

對國有上市公司大股東的法人化與人格改造加以強化，是確保國有股東歸位的基本前提，切實保障國有股股東的出資者權(quán)益。國有股股東的市場化利用受償原則，能夠有效防止股東權(quán)益被行政功能所替代。因此，國有資金的基金化投資運作，將股權(quán)多元化的形式引入到國有上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)競爭機制的有效建立，避免權(quán)力壟斷等問題的發(fā)生，對單一大股東的持股做出限制。在國有控股公司的建立當(dāng)中，應(yīng)該對舊體制復(fù)歸問題加以重視，同時代理權(quán)管理與監(jiān)督的高成本問題、剩余索取權(quán)分割的糾紛等，也會由于股權(quán)層層代理而引發(fā)，這也是當(dāng)前法人治理結(jié)構(gòu)完善工作中需要面臨的現(xiàn)實問題。所以，在國有股東歸位當(dāng)中，應(yīng)該以大型基金作為基礎(chǔ)，實現(xiàn)對國有資本的有效分散，國有股權(quán)對企業(yè)剩余收益的分配問題也得到了有效解決。

（五）完善共同治理模式

公司治理主體的構(gòu)建，是關(guān)系到國有上市公司運行狀況的關(guān)鍵，而在當(dāng)前經(jīng)濟轉(zhuǎn)型背景下，其自發(fā)建立的過程存在較多阻礙，在多層代理關(guān)系當(dāng)中難以產(chǎn)生國有股東人格化代表，銀行體系改革的滯后性，也會對債權(quán)人的治理產(chǎn)生影響。在選擇國有上市公司的治理主體時，應(yīng)該擺脫對債權(quán)與股權(quán)利益的過于依賴。應(yīng)該加強職工與經(jīng)理層的共同治理，實現(xiàn)共同治理模式的有效構(gòu)建。在此模式下，既要保障股東的合法權(quán)益，又要重視利益相關(guān)者監(jiān)控經(jīng)營者。在凸顯經(jīng)營者權(quán)威性的同時，能夠增強利益相關(guān)者的參與度。將債權(quán)人代表和職工代表等納入到董事會與監(jiān)事會當(dāng)中，是構(gòu)建共同治理模式的主要途徑。

結(jié)束語：

法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建與良好運轉(zhuǎn)，是保障國有上市公司健康發(fā)展的關(guān)鍵，有利于增強其市場發(fā)展活力，有效應(yīng)對市場的競爭壓力。但是，在法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中依舊存在股權(quán)高度集中、國有股股東缺位、內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重和制度約束不足等問題。為此，應(yīng)該通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立強制性信息披露制度、建立獨立董事制度、國有股東歸位和完善共同治理模式等途徑，實現(xiàn)對法人治理結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，滿足國有上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展需求。

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作者簡介：

賀 ?軼（1983-），女，漢族，陜西省西安市人，陜西省天然氣股份有限公司職員，碩士。研究方向：企業(yè)管理。