劉學(xué)遠(yuǎn)

2018年11月，證監(jiān)會會計部針對商譽(yù)減值專門發(fā)布了會計監(jiān)管風(fēng)險提示，多份2018年度審計報告中將商譽(yù)減值列為審計事項(xiàng)，2018年年報披露期間網(wǎng)絡(luò)上流傳了高商譽(yù)公司的黑名單，商譽(yù)減值為2018年年報利益相關(guān)人重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，截至2019年4月30日，3727家上市公司中3722家披露了2018年年度報告，886家公司計提了1，667.66億元的商譽(yù)減值損失，占計提前全部上市公司商譽(yù)賬面價值的11.31%，平均每家公司計提1.88億元，最高計提40.60億元，計提總金額分別為2016、2017年度計提商譽(yù)減值損失的4.58倍和10.91倍，其中93家公司全額計提商譽(yù)減值損失，349家公司計提商譽(yù)減值損失30%以上，商譽(yù)減值金額大、比例高、影響大。2018年整體經(jīng)濟(jì)內(nèi)外壓力較大，部分公司業(yè)績下滑，同時關(guān)于會計準(zhǔn)則咨詢委員會認(rèn)為商譽(yù)攤銷相比商譽(yù)減值更加恰當(dāng)?shù)南⒆尭呱套u(yù)公司更加緊張，部分公司可能存在通過減值“大洗澡”調(diào)節(jié)業(yè)績的情況。筆者發(fā)現(xiàn)已披露的2018年年度報告中針對類似的控股股東向少數(shù)股東購買股權(quán)（以下簡稱購買少數(shù)股權(quán)）后商譽(yù)減值出現(xiàn)了不同的計算方法，不同方法得出的結(jié)果差異對公司業(yè)績影響較大，本文將對該類情況下的計算方法及影響進(jìn)行討論。本文討論的業(yè)務(wù)至少涉及三項(xiàng)：商譽(yù)初始計量;購買少數(shù)股權(quán);商譽(yù)減值。

一、商譽(yù)初始計量

商譽(yù)是指由企業(yè)合并中取得的、不能分別辨認(rèn)并單獨(dú)確認(rèn)的其他資產(chǎn)所形成的代表未來利益的資產(chǎn)。美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）和國際會計準(zhǔn)則理事會對企業(yè)合并會計計量的規(guī)定均經(jīng)歷了權(quán)益結(jié)合法為主、權(quán)益結(jié)合法和購買法并行、購買法為主三個階段。我國現(xiàn)行企業(yè)合并會計準(zhǔn)則規(guī)定同一控制下企業(yè)合并適用“權(quán)益結(jié)合法”，非同一控制企業(yè)合并適用購買法，產(chǎn)生商譽(yù)。

計算“購買法”下的商譽(yù)又面臨選擇，是“母公司理論”為基礎(chǔ)的“部分商譽(yù)法”，還是“實(shí)體理論”為基礎(chǔ)的“完全商譽(yù)法”。 “母公司理論”下不確認(rèn)少數(shù)股東對應(yīng)的公允價值與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值部分的差額，“實(shí)體理論”則確認(rèn)歸屬少數(shù)股東的商譽(yù)，美國準(zhǔn)則要求確認(rèn)這部分商譽(yù)，國際準(zhǔn)則有條件確認(rèn)。我國準(zhǔn)則不允許確認(rèn)少數(shù)股東的商譽(yù)，商譽(yù)為收購方支付的對價與被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。舉例如下：A公司2016年購買非同一控制下的B公司60%股權(quán)，12月31日以貨幣資金支付1，200萬元，當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1，000萬元。按現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)為600萬元，其他資產(chǎn)1，000萬元，合并報表上所有者權(quán)益1600萬元，其中歸屬母公司所有者權(quán)益1200萬元，少數(shù)股東權(quán)益400萬元。假設(shè)計算全部商譽(yù)，則商譽(yù)為1，000萬元，其他資產(chǎn)1，000萬元，合并報表上所有者權(quán)益2，000萬元，其中歸屬母公司所有者權(quán)益1，200萬元，少數(shù)股東權(quán)益800萬元。

二、購買少數(shù)股權(quán)

針對購買少數(shù)股權(quán)交易會計準(zhǔn)則制定的基礎(chǔ)為權(quán)益性交易概念。權(quán)益性交易，又稱資本性交易，為 “與所有者以其所有者身份進(jìn)行的交易”或“與所有者進(jìn)行的影響主體所有者權(quán)益的交易”。財政部在2008年8月發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號》和2014年2月發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表（2014年修訂）》中按權(quán)益性交易概念指導(dǎo)會計處理，給出了同樣的規(guī)定，即母公司在編制合并財務(wù)報表時，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。這種處理方法符合“實(shí)體理論”假設(shè)，當(dāng)控制權(quán)未發(fā)生變化的前提下，此類交易為合并實(shí)體內(nèi)所有者之間的交易，交易對價與被購買少數(shù)股權(quán)賬面價值差額部分調(diào)整股東權(quán)益。

延續(xù)前例：為簡化起見，假設(shè)B公司2017年度其估值未發(fā)生任何變化，2017年12月31日A公司與C達(dá)成協(xié)議，以800萬元從C手中購買B公司40%的全部少數(shù)股權(quán)。按權(quán)益性交易法的會計處理，商譽(yù)600萬元不變，支付對價800萬元中需減少資本公積400萬元。

三、商譽(yù)減值

商譽(yù)的后續(xù)計量方法，出現(xiàn)過多次變化。美國會計程序委員會（CAP）于1944年發(fā)布的會計準(zhǔn)則中規(guī)定使用壽命不可預(yù)計的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)一直保留在賬上。國際會計準(zhǔn)則委員會1983年發(fā)布的企業(yè)合并準(zhǔn)則（IAS22）中將商譽(yù)直接沖銷法作為一種備選方法。這兩種方法各有利弊，爭議不斷，一種定期攤銷的折衷方法逐漸取而代之，美國會計準(zhǔn)則委員會和國際會計準(zhǔn)則委員會分別于1970年和1998年將商譽(yù)后續(xù)計量方法修改為系統(tǒng)攤銷法，攤銷期限分別規(guī)定為不低于40年和20年。由于商譽(yù)價值的不確定性，人為規(guī)定的攤銷年限及其由此產(chǎn)生的攤余價值與商譽(yù)價值可能存在更大差異，2004年國際會計準(zhǔn)則委員會將商譽(yù)的后續(xù)計量方法改為至今適用的減值測試法。商譽(yù)減值測試法仍然是一種毀譽(yù)參半的方法，2015年國際會計準(zhǔn)則理事會對該方法發(fā)起重新審議，我國在近期也發(fā)起了相關(guān)討論，引起了廣泛的爭論，未來商譽(yù)后續(xù)計量方法是否變更尚無定論。

接前例，2018年12月31日，商譽(yù)減值測試為：商譽(yù)賬面價值600萬元，資產(chǎn)組賬面價值1，000萬元，合計1600萬元，資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值（可回收金額）1600萬元，未發(fā)生減值損失，無需計提商譽(yù)減值。而如果未考慮已購買少數(shù)股權(quán)且已調(diào)整資本公司，機(jī)械地按公式去計算就會在600萬元商譽(yù)基礎(chǔ)上加未確認(rèn)歸屬少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)價值400萬元，包含整體商譽(yù)的資產(chǎn)組的公允價值變?yōu)?000萬元，與資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值（可回收金額）1600萬元存在差額400萬元，按取得控制權(quán)的初始比例計算得出歸屬母公司的商譽(yù)減值損失240萬元。即當(dāng)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于包含整體商譽(yù)的資產(chǎn)組的公允價值會導(dǎo)致商譽(yù)部分減值時，不同的商譽(yù)減值計算方法會導(dǎo)致不同的結(jié)果，而由于商譽(yù)減值金額很可能重大，對財務(wù)報表產(chǎn)生重要影響，商譽(yù)減值計算方法就會變得很重要，錯誤的計算方法可能導(dǎo)致重大錯報。

上市公司BD公司2016年3月17日以現(xiàn)金15，820.00萬元購入WT公司70%股權(quán)， 2016年4月1日為合并日，當(dāng)日取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額的公允價值為3，693.91萬元，確認(rèn)商譽(yù)12，126.09萬元。BD公司2017年以現(xiàn)金6，780.00元購買WT公司剩余的30%少數(shù)股東股權(quán)，按當(dāng)日取得的股權(quán)比例計算的子公司凈資產(chǎn)份額為2，422.71萬元，兩者差額為4，357.29萬元。如果第二次交易按購買法或者將兩筆交易視為一攬子交易，合并成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額的公允價值差額會形成商譽(yù)4，357.29萬元。而準(zhǔn)則規(guī)定從少數(shù)股東購買股權(quán)按權(quán)益性交易處理，調(diào)整資本公積或未分配利潤，故BD公司沖減資本公積4，357.29萬元。

BD公司2018年年報披露，2018年，經(jīng)TJXY資產(chǎn)評估有限公司確認(rèn)，WT公司資產(chǎn)組2018年12月31日的未現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為17，478.66萬元，相關(guān)資產(chǎn)組賬面價值與整體商譽(yù)的合計數(shù)為27，805.96萬元，按原持股比例計提WT公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備7，229.11萬元。該計算方法未考慮其2017年已收購WT公司剩余30%少數(shù)股東股權(quán)，WT公司已成為BD公司的全資子公司。按上述信息，BD公司2018年年末相關(guān)資產(chǎn)組賬面價值與整體商譽(yù)的合計數(shù)為22，609.06萬元，應(yīng)計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5，130.40萬元。2018年BD公司因使用方法錯誤多計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2，098.71萬元，占其利潤總額17，232.01萬元的12.18%，可能被認(rèn)為存在重大錯報。

WN公司存在類似情況，該公司2016年購買了HD公司65%的股權(quán)，2017年收購了35%少數(shù)股東股權(quán)，調(diào)減了資本公積，2018年末計算商譽(yù)減值時，包含商譽(yù)整體的資產(chǎn)賬面價值未按形成控制時的股權(quán)比例（即65%）恢復(fù)少數(shù)股東歸屬少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)賬面價值，僅計算了形成控制時的商譽(yù)，商譽(yù)計算方法合理。

FR公司及TJ公司存在同樣的情況，即2017年度存在向少數(shù)股東購買股權(quán)的情況，2017年度調(diào)整了資本公積，2018年對相關(guān)子公司計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但是由于這兩家公司未能提供商譽(yù)減值測算的數(shù)據(jù)，無法判斷這兩家公司的計算方法是否恰當(dāng)。上市公司披露的模板中要求說明商譽(yù)減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法，上述兩家提供的信息可能存遺漏。

綜上，我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定確認(rèn)商譽(yù)時不計算少數(shù)股東對應(yīng)商譽(yù);取得控制權(quán)后購買少數(shù)股東股權(quán)基于“權(quán)益式交易”假設(shè)，不計算新取得股權(quán)對應(yīng)商譽(yù)而調(diào)整資本公積或未分配利潤;商譽(yù)測試時先假設(shè)少數(shù)股東享有商譽(yù)組成完全商譽(yù)，加資產(chǎn)組賬面價值，與未來可收回現(xiàn)值比較，低于部分產(chǎn)生減值損失，減值損失乘以母公司對應(yīng)的股權(quán)比例計入合并報表資產(chǎn)減值損失。由于購買少數(shù)股權(quán)時視為權(quán)益式交易，少數(shù)股東對應(yīng)的商譽(yù)已調(diào)整資本公積或未分配利潤，如存在購買少數(shù)股權(quán)情況，則不應(yīng)機(jī)械的按前述商譽(yù)減值測試方法還原為完全商譽(yù)測試后再乘以相應(yīng)比例。由于現(xiàn)行準(zhǔn)則及解釋基于的假設(shè)之間可能存在某種程度的不一致，對于較復(fù)雜的業(yè)務(wù)如存在購買少數(shù)股權(quán)情況下商譽(yù)減值測試應(yīng)更加充分論證其方法的合理性，避免出現(xiàn)人為計算錯誤。