萬朝輝

新經(jīng)濟時代企業(yè)的競爭表現(xiàn)為人才的競爭，怎樣發(fā)揮人才的能動性并釋放最大潛能呢？怎樣充分調(diào)動中高層管理人員的積極性呢？怎樣避免核心員工的流失呢？從成功企業(yè)的案例來看，實施股權激勵是實現(xiàn)企業(yè)長期戰(zhàn)略規(guī)劃與最優(yōu)經(jīng)營目標的保障措施。合適的股權激勵計劃可形成企業(yè)受益、人才實現(xiàn)價值的“雙贏”局面，企業(yè)應“以人為本”，根據(jù)企業(yè)實際情況制訂股權激勵計劃，設計股權激勵措施，形成“著眼未來、利益共享、風險共擔”的共享機制，最大限度發(fā)揮核心管理人員、技術人員的人力資本價值，最終股東與管理層、員工心往一處想、勁往一處使，將企業(yè)做大、做強。

一、股權激勵概述

股權激勵的理論基礎來自于道德風險與信息不對稱理論，即為了避免經(jīng)理人因偷懶或自利動機，犧牲公司長期利益而追求短期的財務指標，企業(yè)所有者與企業(yè)經(jīng)理人簽訂契約，給予經(jīng)理人共同分享剩余利益的一種利益共享機制。

股權激勵制度最早發(fā)源于二十世紀50年代資本市場發(fā)達的美國，那時，美國經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，以所得稅為主體的稅收隨之水漲船高，特別是個人所得稅的邊際稅率已經(jīng)超過90%，領著高薪的高管人員薪酬繳納個人所得稅后所剩不多，他們的工作干勁受到了打擊。在這種情況下，醫(yī)藥巨頭輝瑞公司在稅務師的幫助下，率先推出針對全體員工的員工受益計劃，股權激勵制度初具雛形。

二十世紀60年代，經(jīng)濟學家凱爾索初創(chuàng)了較為完善的員工持股計劃，當時法律禁止公司員工借款投資，凱爾索以合法的““員工受益計劃””為基礎，廣泛聯(lián)絡各家律師事務所，通過了依靠信貸資金員工可購買股份的法律。十余年后，美國參議院財經(jīng)委員會主席拉塞爾主導制訂相關退休員工收入的法律的時候，將員工持股計劃的一些核心思想借鑒吸收進來，并且在稅收、信貸上都相應的給予一些扶持，經(jīng)過拉塞爾與公司巨頭的不懈努力，這部影響后世的《退休人員收入保障法》獲得國會通過，美國聯(lián)邦政府和州政府隨之制訂細則完善這部法規(guī)，并給予減免稅優(yōu)惠。從此，員工持股計劃在全世界范圍內(nèi)得到了廣泛應用。

90年代，亞洲新興國家開始逐步實踐員工持股計劃。2006年之前，國內(nèi)有的上市公司也逐漸踐行股權激勵制度，相對中國證券市場的突飛猛進，上市公司股權激勵機制相對較為落后。原有的法律框架限制了股權激勵機制的深入發(fā)展，比如原《公司法》規(guī)定公司不得回購自身股票作為庫存股，原《證券法》規(guī)定禁止公司高管轉讓其持有的本公司股票，在這種大環(huán)境下，一些上市公司推出的員工持股計劃不能算是真正的股權激勵。

后來，國家為了促使股份全流通推出了股權分置改革措施，上市公司治理架構逐漸規(guī)范，資本市場規(guī)則不斷完善，機構投資者與國際資本市場接軌步伐不斷加快，市值管理、股權重組已得到廣大投資者的認可。國內(nèi)證券法規(guī)的修訂、完善為實施股權激勵掃清了最后的障礙。2005年12月，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，從法律角度提供了明確的政策指引和操作規(guī)范，股權激勵進入有法可依的階段。2016年1月和9月，國資委和財政部先后頒布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》，專門針對國有上市公司建立、健全股權激勵制度進行了規(guī)范、約束。當年萬科股份、中捷股份與雙鷺藥業(yè)成為首批嘗鮮者，股權激勵制度從此正式登上了資本市場的舞臺。

無論是上市公司還是非上市公司，股權激勵都是激勵對象與股東共同分享公司剩余價值權的方式。目前，使用比較廣泛并具有代表性的幾種股權激勵模式包括：股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權、虛擬股票、員工持股和管理層收購。

企業(yè)在制訂股權激勵計劃時，首先須選擇最合適的模式，先掌握上述方式不同的特征，然后結合行業(yè)特點、主要目的及國家相關的法律法規(guī)進行統(tǒng)籌考慮。

二、股份的來源

公司擁有合理數(shù)量的庫存股票，才能授予股票、給予期權，順利地實施員工持股計劃。股票來源是實施員工持股計劃首先要解決的一個問題，從成功實施的上市公司案例來看，一般可從以下四種渠道來獲得：

首先是大股東轉讓股份。這種制度的主要特點是注冊資本不因實施股權激勵而改變，僅是股權在大股東與激勵對象之間進行流轉。根據(jù)激勵對象支付對價的不同可以區(qū)分為兩種情形：股權贈予與股權出讓。值得注意的是，在與激勵對象之間尚未建立起充分信任、相互依賴的關系時，原則上不采用股權贈予方式。如果已經(jīng)采用，大股東應謹慎設置股權退出機制，防止被贈予對象在離開企業(yè)要求行權時，給企業(yè)帶來較大損失。

其次是增資擴股。面向公司高級管理者增發(fā)股份，定增方案需要考慮證券法規(guī)中股東人數(shù)不得超過限制的規(guī)定。特別是接受上市改制輔導擬IPO的公司，需要合理安排新增股東人數(shù)。比如不得成立持股會規(guī)避公司法與證券法對擬上市公司股東人數(shù)最多200人的限制。

第三是股份回購。公司利用所有者權益或債務融資以一定的價格購回公司本身已經(jīng)發(fā)行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調(diào)整股本結構的目的。在回購數(shù)量上，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

還有一種方式是預留股份。上市公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展目標，在制訂員工持股計劃時可預留部分股票，以備后期加盟的優(yōu)秀人才購買。員工從公司離職，失去持股資格的時候，可由公司回購其股份轉為預留的股份，注意不能違反證券法規(guī)關于“上市公司預留股份的比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的10%”的規(guī)定。

三、股權激勵的資金來源

在上列股權激勵方式中，股份贈予與股票增值權的對象不用拿出真金白銀，其他的股權激勵對象需要拿出資金來購買股票，一般情況下是用自有資金購買股份，由于員工的家庭條件有限、資金不足等因素，會影響員工持股計劃的順利實施。在這種情況下，股權激勵對象往往會采取分期付款、杠桿加持的方式來操作。另外，控股股東可從稅后利潤中提取部分公積金，成立股權激勵資金池，專門用于員工持股計劃。