盧紅超

摘 要：近期隨著上市公司2018年業(yè)績預(yù)告及財(cái)務(wù)報(bào)告的公布，商譽(yù)減值被推向了風(fēng)口浪尖。然而，此次商譽(yù)減值潮并非偶然。改革開放以來，隨著我國改革的深入推進(jìn)，我國資本市場取得了極大的繁榮與發(fā)展，尤其是2014—2015年間，是上市公司并購的高峰期。與之相應(yīng)的是，高承諾、高估值、高溢價(jià)使得上市公司商譽(yù)持續(xù)走高。根據(jù)2018年三季度數(shù)據(jù)，全部A股市場的商譽(yù)規(guī)模達(dá)到1.45萬億。隨著業(yè)績承諾期限的逼近，以輕資產(chǎn)為代表的一些上市公司，普遍出現(xiàn)業(yè)績下滑，并導(dǎo)致了商譽(yù)減值的情況。

關(guān)鍵詞：上市公司;商譽(yù)計(jì)量;減值

中圖分類號：F830.91 ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2019）15-0081-02

一、相關(guān)概念及背景

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

近年來，隨著我國資本市場的繁榮與發(fā)展，企業(yè)之間的并購業(yè)務(wù)也日趨頻繁，目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值計(jì)量與評估更加復(fù)雜，并購的形式也更加靈活，對價(jià)支付方式呈現(xiàn)出多樣化的特點(diǎn)。正是在這樣的背景下，2014—2015年，上市公司迎來了并購的高峰期。并購過程，為了合理保障并購方的利益，同時(shí)激發(fā)被并購方的潛能，并購雙方一般會簽訂“價(jià)值調(diào)整機(jī)制協(xié)議”即我們通常所說的“對賭協(xié)議”。通常而言，該協(xié)議的期限一般為三年左右。2018—2019年，對賭協(xié)議的的期限也將隨之到期。隨著公司業(yè)績下滑等一系列原因，協(xié)議指標(biāo)未能完成，也就為上市公司商譽(yù)減值拉開了序幕。

二、關(guān)于上市公司商譽(yù)計(jì)量和減值等相關(guān)問題的思考

縱觀商譽(yù)大肆減值的這些上市公司，以影視、傳媒等行業(yè)為主，其資產(chǎn)大多難以計(jì)量和評估。這就留給了并購雙方一定的操作空間，商譽(yù)甚至給個(gè)別人士和公司提供了利益輸送和轉(zhuǎn)移的渠道。

本次商譽(yù)減值主要呈現(xiàn)出了以下特點(diǎn)：第一個(gè)特點(diǎn)是快，此次商譽(yù)減值并非偶然，但來得還是很突然。據(jù)了解，一些上市公司上一會計(jì)年度，甚至中期報(bào)告，商譽(yù)及相關(guān)的資產(chǎn)狀況還堪稱完美，沒有絲毫的減值跡象。轉(zhuǎn)眼到了2018年末，恰逢三年對賭協(xié)議期限這一時(shí)點(diǎn)，商譽(yù)及其有關(guān)資產(chǎn)、市場等突然就發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。不禁要問，難道在這之前真的就風(fēng)平浪靜，諸事大吉嗎？是什么原因?qū)е律套u(yù)一夜減值呢？第二個(gè)特點(diǎn)是徹底。此次商譽(yù)減值呈現(xiàn)出一虧到底的特點(diǎn)，既然虧就一次虧個(gè)夠，甚至有些企業(yè)為此連上市地位都不保。這無疑是企業(yè)甩鍋的一個(gè)好機(jī)會，以后就能輕裝上陣再無后顧之憂了。

其實(shí)，面對1.45萬億的商譽(yù)，有關(guān)機(jī)構(gòu)早就未雨綢繆采取了一些措施。針對商譽(yù)在實(shí)物操作中遇到的識別、計(jì)量等方面的問題，為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司商譽(yù)減值的會計(jì)處理和年報(bào)信息披露，2018年11月，證監(jiān)會會計(jì)部發(fā)布了《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》。依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》（以下簡稱《資產(chǎn)減值會計(jì)準(zhǔn)則》）的規(guī)定，上市公司合并會計(jì)報(bào)表中的商譽(yù)應(yīng)在每個(gè)年度資產(chǎn)負(fù)債表日進(jìn)行商譽(yù)減值測試，計(jì)算商譽(yù)所在資產(chǎn)組可收回金額，可收回金額小于賬面價(jià)值的差額確認(rèn)減值損失。

當(dāng)前資本市場上，上市公司商譽(yù)存在的問題有：一是并購過程中，商譽(yù)估值不準(zhǔn)確;二是商譽(yù)后續(xù)的減值測試不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至流于形式，一定程度上存在人為操縱的空間;三是商譽(yù)的信息披露機(jī)制不健全，存在信息滯后、信息披露不全面及不具體等問題。

縱然此次上市公司的商譽(yù)減值已成定局，我們還是應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面加強(qiáng)對商譽(yù)的管理。

1.從源頭上嚴(yán)格把關(guān)，進(jìn)一步完善企業(yè)并購過程中的并購標(biāo)的價(jià)值評估體系，提高商譽(yù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。在企業(yè)并購過程中，強(qiáng)化資產(chǎn)評估的獨(dú)立性，完善證交所等社會機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理職能。引入第三方對并購標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查和評估，形成完整的調(diào)查報(bào)告和評估報(bào)告。鑒于資產(chǎn)評估有很強(qiáng)的時(shí)效性，通常以某一時(shí)點(diǎn)，或者一段時(shí)期的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境為基礎(chǔ)。建議資產(chǎn)評估過程中，應(yīng)該持續(xù)關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)未來一段時(shí)期，或者一個(gè)會計(jì)期間為資產(chǎn)評估日后事項(xiàng)。通過延長必要的評估期限來促使評估人員更加全面和綜合地利用評估要素，提高評估的準(zhǔn)確性。建立盡職調(diào)查者、評估師、高級管理層的追責(zé)機(jī)制，促使其審慎做出相關(guān)決策和評價(jià)。一方面，為了防止決策層好大喜功，做出有損小眾投資者利益的決定，甚至防止少部分人員利益輸送的目的，建立高級管理層的追責(zé)機(jī)制，一旦并購失敗，決策者將面臨經(jīng)濟(jì)賠償甚至追究其刑事責(zé)任。另一方面，對于參與盡職調(diào)查的人員，強(qiáng)制要求會同有相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的第三方會同調(diào)研，并簽訂責(zé)任書，形成翔實(shí)的調(diào)研報(bào)告。最后，要強(qiáng)制并購評估，施行評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制，完善評估機(jī)構(gòu)的問責(zé)體系。一旦出現(xiàn)商譽(yù)大規(guī)模減值，證券交易所、注協(xié)、評估協(xié)會等機(jī)構(gòu)協(xié)同對當(dāng)事機(jī)構(gòu)進(jìn)行問責(zé)。

2.完善商譽(yù)計(jì)價(jià)和賬務(wù)處理模式。當(dāng)前，國際上對于商譽(yù)的賬務(wù)處理模式主要有兩種：一種是商譽(yù)減值測試，每個(gè)會計(jì)期間對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，當(dāng)出現(xiàn)減值跡象時(shí)，計(jì)提減值準(zhǔn)備，這也是我國當(dāng)前采用的處理模式。另一種是商譽(yù)攤銷，允許在一定期限內(nèi)對商譽(yù)攤銷，分期計(jì)入損益。兩種模式各有利弊，商譽(yù)的減值測試與特定的評估環(huán)境息息相關(guān)，甚至還取決于評價(jià)者對未來的預(yù)期和判斷，可以說商譽(yù)減值測試受人為因素影響較大。商譽(yù)攤銷相對商譽(yù)減值來說，起到平滑利潤的作用，規(guī)避了商譽(yù)減值的操作空間，將商譽(yù)最終在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中消耗掉，從哪里來到哪里去，核算簡單易于理解。不容忽視的是，商譽(yù)攤銷可能會加重并購方的財(cái)務(wù)業(yè)績壓力。當(dāng)前1.45萬億元的商譽(yù)按十年來計(jì)算攤銷，每年要增加1 450億元的商譽(yù)攤銷，這將導(dǎo)致多少上市公司就此退出股市呢？這無疑將會對股市造成一次大清洗。同時(shí)，商譽(yù)攤銷期限的確定并非易事，要結(jié)合當(dāng)前我國市場經(jīng)濟(jì)行情，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)等因素綜合考慮，不能搞“一刀切”。所以，筆者認(rèn)為，就當(dāng)前來看，商譽(yù)攤銷的時(shí)機(jī)尚不成熟。建議當(dāng)前仍然以商譽(yù)減值測試為主，商譽(yù)攤銷為輔的方式來處理，即在企業(yè)并購過程中要對并購標(biāo)的的價(jià)值增值比例進(jìn)行歸類和限定。首先，要定期對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，但是對于限額比例內(nèi)的商譽(yù)可免于攤銷，對于超過限額的商譽(yù)要在一定期限內(nèi)進(jìn)行攤銷。

3.進(jìn)一步完善商譽(yù)的信息披露和監(jiān)管機(jī)制。完善商譽(yù)的信息披露制度，加強(qiáng)對商譽(yù)的監(jiān)督管理，力爭減少人為操縱的空間。

4.強(qiáng)化商譽(yù)減值測試相關(guān)信息的可比性、客觀性和可預(yù)測性。商譽(yù)減值測試，要充分考慮可獲得的內(nèi)部信息和外部信息，要結(jié)合歷史信息、當(dāng)前可獲知的信息以及未來可預(yù)期的發(fā)展趨勢等綜合評定。

三、總結(jié)

總之，對此商譽(yù)的減值要客觀對待，不能由于此次減值事件就將其一票否決。商譽(yù)是資本市場發(fā)展進(jìn)步的產(chǎn)物，要審時(shí)度勢，選擇適當(dāng)?shù)姆椒右砸龑?dǎo)和規(guī)范，以推動和促進(jìn)我國資本市場的健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] ?錢治宇.商譽(yù)及商譽(yù)減值相關(guān)問題研究[J].市場周刊，2018，（12）：116-118.

[2] ?朱錫峰.從商譽(yù)減值看上市公司并購風(fēng)險(xiǎn)防范——以A公司并購J公司為例[J].會計(jì)師，2018，（22）：37-39.

[責(zé)任編輯 陳丹丹]