賀學(xué)春

摘要：目前，企業(yè)并購活動相繼興起，聲勢很盛，并購的企業(yè)越來越多，規(guī)模也在不斷地增長，伴隨著市場經(jīng)濟改革的步伐，企業(yè)并購活動日漸頻繁，如火如荼的并購活動既是產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的創(chuàng)新，也是現(xiàn)代化企業(yè)制度的創(chuàng)新，既有利于資源的有效優(yōu)化配置，也有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重新調(diào)配整頓，適應(yīng)新的市場環(huán)境。鑒于此，本文針對企業(yè)并購的相關(guān)問題進(jìn)行了研究。

關(guān)鍵詞：并購;動機;稅收;估值

企業(yè)并購一方面體現(xiàn)在政府的指導(dǎo)下，完成國有企業(yè)的重組，搭建更具競爭力的國有大型企業(yè)集團，從而淘汰落后的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，另方面，也體現(xiàn)在通過市場行為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，加快企業(yè)成長速度，搶占市場先機等，喬治.斯蒂伯格曾經(jīng)感嘆過：“在美國沒有一家大企業(yè)不是通過某種方式的兼并、重組而發(fā)展起來的?！比缢伎乒尽⒏Ｌ仄嚬?、通用電氣公司等很多國外的大型企業(yè)，都有著通過并購進(jìn)行擴張的發(fā)展歷史，國內(nèi)的海爾集團、海航集團以及幾大互聯(lián)網(wǎng)公司也不斷爆出并購的消息，在很短的時間內(nèi)迅速發(fā)展起來，但是，我國企業(yè)在并購的過程中也出現(xiàn)了一些好大喜功、定位失誤，忽視整合的等不良現(xiàn)象，因此，有必要對企業(yè)并購的相關(guān)財務(wù)問題進(jìn)行研究。

一、企業(yè)并購的動因

作為企業(yè)，并購的主要動機不外乎謀求資本的最大增值和獲得競爭優(yōu)勢，主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

（一）獲得戰(zhàn)略機會

當(dāng)一家公司想把它的某一個具體產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營范圍擴大時，他會選擇去并購一家具有同樣產(chǎn)業(yè)資源的企業(yè)，而放棄自身慢慢一點一滴的積累。其根本原因不外乎三點：第一是因為時間的關(guān)系，通過直接取得已經(jīng)存在的企業(yè)資源，節(jié)省了自身摸索發(fā)展的時間;第二是競爭上的優(yōu)勢，通過并購減少一個競爭者，獲得行業(yè)地位;第三是盈利能力的提升，并購另一企業(yè)后可以統(tǒng)一定價，必然比競爭時得到更高的利潤，達(dá)到并購的目的。

（二）經(jīng)營管理協(xié)同

這個協(xié)同涵蓋很多方面，但最主要是以下幾方面：在生產(chǎn)經(jīng)營時，并購后可發(fā)生生產(chǎn)規(guī)模的擴大，單位固定成本降低，而且樂于使用新的技術(shù)，提高收益率;在市場占有份額方面，并購后的企業(yè)有利于其進(jìn)入到新的市場，增加產(chǎn)品的市場份額和控制力;在人事領(lǐng)域，可以選取最關(guān)鍵的管理方法，通過恰當(dāng)?shù)恼呤沟觅Y源得到有效的轉(zhuǎn)移和增加;在財務(wù)領(lǐng)域，通過并購企業(yè)可以充分享受稅收利益，提高財務(wù)能力。

（三）提高管理效率

當(dāng)一家企業(yè)被另一家更有管理效率的企業(yè)收購后，啟用更有管理經(jīng)驗的新的領(lǐng)頭人和規(guī)章制度，分?jǐn)偣芾碣M用，相應(yīng)將效率提高，而且當(dāng)他們擁有了更具管理效率的管理層，且自身權(quán)益得到更好的激勵時，管理者集中全部精力于企業(yè)價值最大化，也可以提高管理效率。

（四）買殼上市

我國對公司上市的審批是比較嚴(yán)格的，從某種意義上來說上市的資格也是一種資源，因此某些并購的真實目的是為了取得這種資源，就是并購企業(yè)的上市資格，如中國遠(yuǎn)洋運輸集團購買中遠(yuǎn)太平洋和中遠(yuǎn)國際股份，還有中遠(yuǎn)集團將上海眾城法人股攬入，控股后成功進(jìn)入資本運作市場。

（五）財務(wù)動因

企業(yè)并購為企業(yè)帶來財務(wù)方面的收益表現(xiàn)為：第一是合理的避稅，如果目標(biāo)企業(yè)存在多年的累計虧損，而并購方相反是經(jīng)濟效益非常好，每年都有很高的利潤，當(dāng)并購意向達(dá)成，并購方以低價獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后，可以利用目標(biāo)企業(yè)的虧損去抵減企業(yè)所得稅，實現(xiàn)合理的避稅;第二是籌資需要，當(dāng)企業(yè)自有資金缺乏時，選擇并購一家擁有大量盈余資金而股價偏低的企業(yè)，可以彌補自身不足，達(dá)到籌資需求，一個成長型的企業(yè)通常都會遇到籌資的難題，而并購另一家企業(yè)后或許可以解決這難題，因為并購后企業(yè)可以根據(jù)整個企業(yè)集團的需求籌集資金，整體性的籌資成本費用勢必低于各個企業(yè)分別籌資的費用，被收購的企業(yè)資產(chǎn)出價通常較低，并購后提高管理效率，降低成本費用，這都有利于并購籌資;第三是資本增值，通常說，我們會去并購一些股票市盈率不如我們的企業(yè)，當(dāng)完成并購后會使企業(yè)的股票市盈率相應(yīng)提高股價上漲，成本得到控制，生產(chǎn)技術(shù)增強，資金變得雄厚，能夠在市場發(fā)生突變的情況下應(yīng)對風(fēng)險能力、盈利能力和資信等級的提高，籌資費用會相應(yīng)降低，使得證券市場上股價上漲，企業(yè)市值增加，資本增值;

第四是投機目的，企業(yè)并購中的股票交易、稅務(wù)籌劃等產(chǎn)生的收益，既能使企業(yè)的財務(wù)狀況變好，也可能促使并購中出現(xiàn)的投機取巧的現(xiàn)象，在外資并購中，通常會出現(xiàn)并購企業(yè)采取向外籌集資金的方式從股市上收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，控制企業(yè)后，把一部分資產(chǎn)出售，再集中精力整頓，整合資源后將整個企業(yè)以高價出售，一來一回通過投機行為賺取差價獲得收益。

二、企業(yè)并購的稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)跟利潤息息相關(guān)，因此，在企業(yè)并購中，務(wù)必查實企業(yè)稅務(wù)上是否存在欠繳問題，防范風(fēng)險。

（一）增加并購后的企業(yè)負(fù)擔(dān)

并購前如果公司存在欠繳稅款情況，那勢必會增加并購后企業(yè)的負(fù)擔(dān)，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，在發(fā)生公司合并時，合并后的公司會承接以往公司的所有債權(quán)和債務(wù)。當(dāng)合并前公司有欠繳稅款，合并后，新的公司勢必會承擔(dān)債務(wù)，還請過去欠繳的稅款，增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

（二）增加收購費用，惡化財務(wù)狀況

并購前如果公司存在欠繳稅款情況，會增加收購方的收購費用。納稅義務(wù)通俗來講是需要還國家的錢，而這種情況往往在賬上沒有反映的，報表上的凈資產(chǎn)是虛增的，如果收購方在并購過程中未發(fā)現(xiàn)這實際情況，勢必會以高出目標(biāo)企業(yè)股東權(quán)益的價格估值，增加收購費用，最終惡化企業(yè)的財務(wù)狀況。

三、企業(yè)并購中的價值評估

一直以來，目標(biāo)公司的估值問題在企業(yè)并購中占據(jù)核心地位，從理論上來看，估值可以說是一門藝術(shù)，因為企業(yè)的價值很難被估算，無法完全準(zhǔn)確，需要用心體會，需要用經(jīng)驗和悟性，同時也需要審計評估師的職業(yè)道德，尤其是非上市公司的估值，因為非上市公司沒有經(jīng)會計師事務(wù)所審計披露的年報，也沒有經(jīng)投資者買賣股票形成的價值變化數(shù)據(jù)圖表，缺乏政府證券市場的監(jiān)督，也缺乏媒體的關(guān)注跟蹤，更加缺乏專業(yè)人士對公司的方方面面進(jìn)行研究分析，因此估值缺乏充分可靠的數(shù)據(jù)，從而比上市公司更加困難。對非上市公司的估值我們可以注意以下幾個方面：

（一）評估方法的選擇

非上市公司最常用的評估方法是成本法和收益法，而不采用市場法，成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其原理是對凈資產(chǎn)、資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行估價，這種方法容易造成重視資產(chǎn)負(fù)債表，而忽略大量的表外資源，從而低估表外資源豐富的企業(yè)，雖然這方法不科學(xué)，但可操作性強，往往適合表外資源較少或是表外資源豐富但不能為企業(yè)帶來盈利的企業(yè)。而收益法關(guān)心的是企業(yè)未來能收益的現(xiàn)值，未來價值的財務(wù)體現(xiàn)的是每年的凈利潤和企業(yè)最終賣出股份時能收回的折現(xiàn)價值，這種方法既考慮了歷史也考慮了未來，既考慮了表內(nèi)資源也考慮了表外資源，對于有較強盈利能力和發(fā)展前景的企業(yè)，收益法能更好地評估其價值，只是它的可操心性較差，因此在實際并購過程中，要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)選擇合適的評估方法。

（二）立場與交易價值

許多靠勞務(wù)或產(chǎn)品經(jīng)營創(chuàng)辦企業(yè)的企業(yè)家，在對于如何定位自己的服務(wù)和產(chǎn)品十分在行，但在并購中對自己企業(yè)的整體價值評估，就沒那么在行了，如果被收購方只是站在自己的賣方立場，用銷售的思維去考慮出售的股權(quán)，那是會低估企業(yè)價值，便宜買方的，因此，在并購過程中，并購企業(yè)應(yīng)更多的關(guān)注買方的持有動機，站在買方的立場來評估自己的企業(yè)，如果買方是短期持有，那并購企業(yè)就可以把交易價格往上提，因為買方肯定是預(yù)計并購企業(yè)未來會繼續(xù)往高位走，從而賺取差價，如果買方是長期持有，那購買方則是關(guān)注每年的投資回報，買方會有一個最底線，也就是基于投資回報率測算交易價格，還有一種情況就是購買方的并購目的是戰(zhàn)略布局，這就需更多考慮非貨幣因素，當(dāng)然，在并購中的股權(quán)交易也不是謀求某一方的利益最大化，而是要追求雙贏。

（三）收益的調(diào)整

由于非上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)不是太準(zhǔn)確，因此價值評估需要在財務(wù)報表的基礎(chǔ)上，對表中原始數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，對表內(nèi)資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費用項目進(jìn)行一一核查，將不真實的數(shù)據(jù)還原，披露企業(yè)的真實財務(wù)情況，其次，在評估價值時，不能忽視小金庫的影響作用，小金庫意味著賬外賬，需要從小金庫的金額大小和本質(zhì)入手，分析判斷它對表內(nèi)資源和績效評價的影響，還原企業(yè)利潤。

四、結(jié)語

綜上所述只是提到并購過程中的某些需要關(guān)注的方面，并沒有面面俱到，在企業(yè)并購浪潮在我國風(fēng)起云涌的時候，應(yīng)對加大力度研究分析怎樣更好的進(jìn)行并購，如何注重并購所帶來的財務(wù)效益，吸取總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，防范并購風(fēng)險。

參考文獻(xiàn)：

[1]鄔烈嵐.資本擴張-并購[J].企業(yè)集團財務(wù)管理，2017 （4）：273-307.

[2]湯谷良，韓慧博，祝繼高.聯(lián)想收購摩托羅拉移動[J].財務(wù)管理案例，2017 （4）：207-224.

[3]胡玄能.企業(yè)并購財務(wù)戰(zhàn)略[J].企業(yè)并購財務(wù)學(xué)，2018 （2）：1-8.