[摘? 要]企業(yè)并購蘊(yùn)藏著行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)直接威脅到企業(yè)并購的成效及影響到并購后帶來的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。文章以“大連萬達(dá)收購傳奇影業(yè)”為例，結(jié)合具體的并購案例在準(zhǔn)備階段、實(shí)施階段、整合階段開展企業(yè)并購過程的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究，提出一些防范企業(yè)并購過程前中后的措施及建議。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購;財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);風(fēng)險(xiǎn)防范

中圖分類號：F275

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷推進(jìn)與市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)單純依靠自身力量以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的壯大與發(fā)展變得愈發(fā)困難，越來越多的企業(yè)開始嘗試?yán)貌①忂@一手段來實(shí)現(xiàn)自身的快速擴(kuò)展，如聯(lián)想并購IBM，阿里巴巴并購雅虎中國以及國美并購永樂等，企業(yè)并購已經(jīng)成為實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)、多元化發(fā)展的重要戰(zhàn)略。然而，縱觀各類企業(yè)的并購案例不難發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購的成功率卻不盡人意，據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，企業(yè)并購的失敗率高達(dá)70%，收購并未像我們預(yù)期的那樣將收購方引至“理想之國”。這主要是因?yàn)?，收購企業(yè)常常會忽視并購的風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等，在完成并購后，企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營狀況與所預(yù)期的情況往往會存在較大的偏差，收購企業(yè)在很大可能上要面臨財(cái)務(wù)困境、經(jīng)營困境甚至?xí)媾R倒閉的危機(jī)。

企業(yè)并購有諸多風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)會直接威脅到企業(yè)并購的成功與否及影響到并購后帶來的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。本文以大連萬達(dá)收購傳奇影業(yè)為例，研究并購過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)、成因及防范措施，最后提出我國企業(yè)在并購時(shí)應(yīng)該注意并購風(fēng)險(xiǎn)及防范建議。

1? 相關(guān)研究綜述

從國外現(xiàn)有的關(guān)于企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的研究成果可以看出來，主要是從并購風(fēng)險(xiǎn)成因、企業(yè)價(jià)值評估的風(fēng)險(xiǎn)分析、并購執(zhí)行階段融資支付風(fēng)險(xiǎn)研究以及并購運(yùn)營整合風(fēng)險(xiǎn)四個(gè)方面開展企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究?！癈hakrabarti（2005）認(rèn)為在并購風(fēng)險(xiǎn)成因方面，由于信息的不對稱、技術(shù)與資源共享程度較低可能會導(dǎo)致企業(yè)在并購過程中生產(chǎn)生相應(yīng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?！痹谄髽I(yè)價(jià)值評估的風(fēng)險(xiǎn)研究方面，薩繆爾和韋弗（2003）指出形成收購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的兩大重要影響因素是收購雙方資源獲取度的差異和對實(shí)際資產(chǎn)預(yù)計(jì)的不準(zhǔn)確判斷，會給收購方企業(yè)后期經(jīng)營管理帶來無窮的困擾。

目前國內(nèi)學(xué)者的研究重心主要在并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的研究方面。企業(yè)并購在迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的同時(shí)，也存在并購失敗，甚至陷入財(cái)務(wù)謎團(tuán)的危險(xiǎn)。而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)正是影響企業(yè)并購成功率的關(guān)鍵因素?！熬推髽I(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的生成因素，張帆（2013）認(rèn)為企業(yè)對信息把握的不充分以及容易受到市場環(huán)境的影響是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)生成的主要原因，施穎霞（2011）指出企業(yè)之所以存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在很大程度是由于其對資產(chǎn)的估計(jì)不夠準(zhǔn)確，對企業(yè)的資金狀態(tài)把握不全面?！?/p>

總體而言，現(xiàn)有研究文獻(xiàn)多局限于理論探討，缺乏案例研究，為此本文擬在介紹企業(yè)并購、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)基本理論的基礎(chǔ)上，結(jié)合具體的并購案例在準(zhǔn)備階段、實(shí)施階段、整合階段開展企業(yè)并購過程的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究，以期得出一些具有實(shí)用價(jià)值的結(jié)論與建議。

2? 萬達(dá)收購傳奇影業(yè)案例分析

2.1? 案例介紹

2.1.1? 收購方大連萬達(dá)集團(tuán)介紹

作為收購方的中國企業(yè)，大連萬達(dá)集團(tuán)是國內(nèi)著名的大型企業(yè)之一，其成立于1988年，是以地產(chǎn)開發(fā)作為核心產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)。經(jīng)過了近三十年的發(fā)展，大連萬達(dá)集團(tuán)已經(jīng)不單單局限于地產(chǎn)行業(yè)，而是成為一個(gè)橫跨高級酒店、商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游和連鎖百貨四大行業(yè)的巨頭集團(tuán)。

作為一個(gè)以地產(chǎn)開發(fā)為核心產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)，投資文化產(chǎn)業(yè)是一件不同尋常的事情。自2005年，萬達(dá)正式進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)開始，之后的幾年內(nèi)其經(jīng)營范圍擴(kuò)展到文化產(chǎn)業(yè)幾乎全部的領(lǐng)域，同時(shí)在這些產(chǎn)業(yè)不盈利的情況下依舊保持著數(shù)年的巨額投資，大連萬達(dá)集團(tuán)以自己的實(shí)際行動證明了投資文化產(chǎn)業(yè)不是簡單地涉及，而是想把文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展成為萬達(dá)集團(tuán)新的支柱性產(chǎn)業(yè)。

作為文化產(chǎn)業(yè)中生命力最為旺盛的一個(gè)行業(yè)——電影業(yè)，自然萬達(dá)集團(tuán)對其的投資最多，資源傾斜的比重最大。萬達(dá)集團(tuán)成為世界上最大的電影運(yùn)營商只用了不到十年的時(shí)間，在2005年初步進(jìn)入文化行業(yè)到2014年底，萬達(dá)就完成了從入門到頂級的蛻變。并在2016年初，在收購美國傳奇影業(yè)公司之后，萬達(dá)集團(tuán)成為電影史上，中國企業(yè)在國外的最大一筆并購?fù)顿Y，完成了文化產(chǎn)業(yè)的全球化戰(zhàn)略布局。

2.1.2? 被收購方—美國傳奇影業(yè)介紹

作為被收購方的美國傳奇影業(yè)公司，是美國獨(dú)立的電影制片公司，其企業(yè)建立于2004年，總部坐落于美國加利福尼亞州的伯班克市。2005年，傳奇影業(yè)公司與華納兄弟公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議：共同出資和制作40部影視作品。2011年，該公司宣布在中國香港成立新的傳奇東方影視制作公司，新公司50%的股份將由空殼公司保華建業(yè)集團(tuán)持有（Kelvin Wu，傳奇東方的CEO，將持有部分股份），40%將由傳奇娛樂持有，剩下的10%將由中國大陸電影發(fā)行商華誼兄弟國際持有。

2.1.3? 萬達(dá)超230億元人民幣抄底傳奇影業(yè)

美國時(shí)間 2016年 1月 12 日（北京時(shí)間 1月 11日凌晨），大連萬達(dá)集團(tuán)宣布將以不超過35億美元現(xiàn)金（約230億元人民幣）100%全資收購美國傳奇影業(yè)公司，這是迄今為止中國企業(yè)在國外的最大一筆文化產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y。從此，大連萬達(dá)集團(tuán)變成了全球收入最高的電影公司，特別是在美中兩個(gè)全球最重要的電影市場。在此次并購交易完成后，大連萬達(dá)集團(tuán)將接管美國傳奇影業(yè)公司旗下的子公司。同時(shí)，美國傳奇影業(yè)公司的董事會主席兼任CEO托馬斯·圖爾將繼續(xù)留任，繼續(xù)負(fù)責(zé)企業(yè)的日常運(yùn)營，而且將更加積極地參與到萬達(dá)企業(yè)的成功發(fā)展中。美國傳奇影業(yè)公司將繼續(xù)按照之前已有規(guī)劃，進(jìn)行電影節(jié)目的制作，其公司的總部也會繼續(xù)保留。

2.2? 并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

2.2.1? 準(zhǔn)備階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

（1）準(zhǔn)備階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

作為一次大型的跨國并購案例，其難度和風(fēng)險(xiǎn)度是巨大的。而作為中國第一次跨國并購一個(gè)美國文化行業(yè)巨頭公司傳奇影業(yè)其意義更是重大。這項(xiàng)工程量浩大的并購，其前期準(zhǔn)備工作對其并購的結(jié)果具有相當(dāng)意義上的影響力，其在準(zhǔn)備階段的工作質(zhì)量和效率將直接決定并購過程中的工作難度和效率，并且對并購結(jié)果起到一定的影響力。

（2）準(zhǔn)備階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

在企業(yè)決定進(jìn)行項(xiàng)目并購時(shí)，一定要在綜合各方面因素的基礎(chǔ)上做出絕定，其中最主要的是社會發(fā)展的方向，市場的前景以及企業(yè)自身的狀況，基本通過這三個(gè)方面來思考這樣兩個(gè)問題，即并購方企業(yè)要明確進(jìn)行此次并購的原因，以及通過此次并購自身想要達(dá)到的目的。此次并購案例能夠成為業(yè)內(nèi)研究的重點(diǎn)就是由于并購雙方的身份、規(guī)模和實(shí)力決定的。萬達(dá)集團(tuán)是一個(gè)以地產(chǎn)開發(fā)為核心企業(yè)的大型集團(tuán)，其經(jīng)營狀態(tài)良好，市場穩(wěn)定，資金充沛，具備并購的資格。而美國傳奇影業(yè)公司作為美國院線的巨頭公司，企業(yè)虧損嚴(yán)重，但是規(guī)模龐大，具有大量的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和市場占有度。

萬達(dá)集團(tuán)在對這次并購存在想法的時(shí)候就需要在初期準(zhǔn)備上做好相關(guān)工作，即財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估，對美國傳奇影業(yè)公司的基本狀況進(jìn)行充分的了解，分析其企業(yè)的經(jīng)營狀況和存在的問題，只有詳細(xì)的一手資料才能讓管理層對這各項(xiàng)目有著直觀的了解，分析其存在的風(fēng)險(xiǎn)，操作的難度和項(xiàng)目完成后的收益情況。

2.2.2? 并購實(shí)施階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（1）實(shí)施階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

國內(nèi)外匯率的差異和企業(yè)之間本身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力差距，使我國企業(yè)在進(jìn)行跨國并購?fù)顿Y時(shí)需要擁有充足的并購資金。在有效控制成本的前提下，獲得并購資金，選擇何種支付方式，是并購實(shí)施階段需要解決的核心問題。

（2）實(shí)施階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

在解決了融資問題后，隨之而來的便是并購資金的支付方式問題。要想保證并購方企業(yè)利益，那么合理的支付方式至關(guān)重要。大連萬達(dá)集團(tuán)此次并購案較合適的支付方式是現(xiàn)金和股權(quán)支付方式。結(jié)合企業(yè)目前情況，萬達(dá)集團(tuán)最終選擇了現(xiàn)金支付方式來完成這次對美國傳奇影業(yè)公司的并購。

2.2.3? 并購整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

（1）整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購的最后一個(gè)階段，即并購整合階段。結(jié)合之前的應(yīng)對措施，識別在最后的階段的風(fēng)險(xiǎn)，并加以分析解決。交易完成后，大連萬達(dá)集團(tuán)持有傳奇影業(yè) 100%股權(quán)，意味所產(chǎn)生的任何經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均由萬達(dá)集團(tuán)承擔(dān)。

（2）整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

確保雙方擁有一致認(rèn)同的戰(zhàn)略目標(biāo)，企業(yè)文化等，才能保證并購成功后的經(jīng)營順利，達(dá)到雙贏。并購?fù)瓿珊笥謱?dǎo)致并購失敗的重要原因是難以實(shí)現(xiàn)資源與文化的合理整合與利用。萬達(dá)集團(tuán)收購傳奇影業(yè)需要整合財(cái)務(wù)、管理等各個(gè)部門，由于國家地域與文化差異，會計(jì)核算、會計(jì)政策與選擇等方面存在差異，萬達(dá)集團(tuán)在整合階段可能會遇到障礙，如會計(jì)人員、管理人員對業(yè)績會計(jì)考核方面存在分歧，資金核算等不按照規(guī)定執(zhí)行，這樣對建立整合后的公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理會形成很大阻礙。

2.2.4? 并購?fù)瓿珊蟮呢?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

并購案起初萬達(dá)集團(tuán)的預(yù)期交易額是多少并不清楚。但是在并購?fù)瓿珊?，萬達(dá)集團(tuán)公布的數(shù)據(jù)顯示，萬達(dá)集團(tuán)在這項(xiàng)并購項(xiàng)目中需要支付35億美元，這是一筆巨大的資金。而萬達(dá)集團(tuán)起初的預(yù)期交易額與這個(gè)數(shù)值相比相差不多。在準(zhǔn)備階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析就包括著：三十五億美元的資金如何獲取;在完成并購之后如何改善企業(yè)的經(jīng)營狀況;美國政府和美國行業(yè)的抵制;美國傳奇影業(yè)公司的巨額債務(wù)風(fēng)險(xiǎn);在完成收購后如何進(jìn)行經(jīng)營理念的融合，以及數(shù)萬工作人員的安撫和工作理念的培養(yǎng)工作。只有深入分析這些問題并且準(zhǔn)備出解決方法與措施，才能保證并購交易順利進(jìn)行。

3? 防范并購風(fēng)險(xiǎn)的措施與建議

3.1? 并購準(zhǔn)備階段-做好目標(biāo)企業(yè)價(jià)值和自身能力評估

在并購準(zhǔn)備階段要想對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行更好的管控，那么解決的關(guān)鍵任務(wù)是要解決信息的不對稱問題同時(shí)也包括對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值和自身能力做好評估。有明確的海外目標(biāo)企業(yè)是進(jìn)行海外并購決策的前提。

3.2? 交易執(zhí)行階段-融資支付方式合理化

交易執(zhí)行中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是“流動性約束”，要控制并購過程中的融資方式和風(fēng)險(xiǎn)?？鐕①徱话阈枰罅康馁Y金，對并購方壓力很大。資金是否充沛，融資能力和融資渠道是否匹配，資金屆時(shí)能否到位都是關(guān)系到交易成功的重要因素。

3.3? 運(yùn)營整合階段-注重并購協(xié)同效應(yīng)

運(yùn)營整合階段是防控償付風(fēng)險(xiǎn)的管控，利用經(jīng)濟(jì)效應(yīng)使重組資產(chǎn)產(chǎn)生協(xié)同。雙方在完成并購交易后，只有有效整合才能確保未來的持續(xù)經(jīng)營。否則，雙方無法實(shí)現(xiàn)并購前所預(yù)期的效果。

3.4? 進(jìn)行財(cái)務(wù)整合，建立財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理體系

大連萬達(dá)收購傳奇影業(yè)后會涉及并購雙方的財(cái)務(wù)整合。財(cái)務(wù)整合包含的內(nèi)容很多，具體有以下四個(gè)方面。

（1）財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合。并購?fù)瓿珊?，并購雙方企業(yè)只有形成統(tǒng)一的財(cái)務(wù)目標(biāo)，才有利于建立財(cái)務(wù)管理制度、進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，否則將會影響企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度的有效運(yùn)行，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。

（2）財(cái)務(wù)管理制度的整合。需要綜合考慮被并購企業(yè)的實(shí)際情況和財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的整體目標(biāo)。主要涉及財(cái)務(wù)核算制度、財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)人員管理制度、內(nèi)部控制制度等方面。

（3）財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)和職能的整合。一方面，要盡可能使財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)各部門之間責(zé)權(quán)分工明確，避免可能出現(xiàn)的扯皮現(xiàn)象;另一方面，財(cái)務(wù)工作人員的職責(zé)任務(wù)要清晰明確，注重集權(quán)與分權(quán)。盡可能做到各部門各司其職，服務(wù)于企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)。

（4）資金的整合。收購方（大連萬達(dá)集團(tuán)）在完成對被收購方（傳奇影業(yè)）收購后，應(yīng)該核實(shí)被收購方的資金資產(chǎn)，包括現(xiàn)金流，應(yīng)收應(yīng)付款，固定資產(chǎn)等，做好登記記錄，并核實(shí)入賬。

5? 結(jié)? 論

本文主要結(jié)合文獻(xiàn)分析法和案例分析法兩種分析方法。首先，運(yùn)用文獻(xiàn)分析法對國內(nèi)外已用的文獻(xiàn)綜述進(jìn)行總結(jié)，提煉關(guān)于企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)理論知識;在此基礎(chǔ)上，利用案例分析法，結(jié)合萬達(dá)收購傳奇影業(yè)這一具體并購案例對企業(yè)并購實(shí)際過程的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析。對萬達(dá)收購傳奇影業(yè)在準(zhǔn)備階段、實(shí)施階段、整合階段的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入分析后，提出了防范并購風(fēng)險(xiǎn)的措施和建議：并購準(zhǔn)備階段要做好目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估和自身能力分析;交易執(zhí)行階段要合理選擇融資支付方式;運(yùn)營整合階段注重發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng);進(jìn)行財(cái)務(wù)整合，建立財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理體系。只要采用正確科學(xué)的并購風(fēng)險(xiǎn)防范手段，我國企業(yè)在跨國并購后才能走的更遠(yuǎn)。

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[作者簡介]劉迪維（1994—），男，漢族，江西南昌人，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，就職于北京首鋼基金有限公司。